II GZ 102/23

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Marcin Kamiński po rozpoznaniu w dniu 18 kwietnia 2023 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej zażalenia A. Sp. z o.o. w W. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 1 grudnia 2022 r. sygn. akt VI SA/Wa 2799/22 w zakresie odrzucenia skargi w sprawie ze skargi A. Sp. z o.o. w W. decyzję Głównego Inspektora Transportu Drogowego z dnia [...] sierpnia 2022 r. nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie przepisów o transporcie drogowym postanawia: odrzucić zażalenie.

Postanowieniem z dnia 1 grudnia 2022 r., sygn. akt VI SA/Wa 2799/22, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie odrzucił skargę A. Sp. z o.o. w W. na decyzję Głównego Inspektora Transportu Drogowego z dnia [...] sierpnia 2022 r. w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie przepisów o transporcie drogowym. W uzasadnieniu postanowienia Sąd I instancji wskazał, że dokonując wstępnej kontroli formalnej przedmiotowego pisma procesowego Spółki, z uwzględnieniem dotychczas zgromadzonego w sprawie materiału, Przewodniczący Wydziału stwierdził, że umocowanie dla pełnomocnika do działania w imieniu Spółki nie zostało w niniejszej sprawie wykazane w sposób należyty i wezwaniem z 4 listopada 2022 r. zobowiązał skarżącą do uzupełnienia braków formalnych skargi poprzez nadesłanie: 1) oryginału lub poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii pełnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), ewentualnie pobranego w oparciu o art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2021 r., poz. 112) wydruku komputerowego strony skarżącej, obejmującego swym zakresem czasowym dzień wniesienia skargi, 2) oryginału lub poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii pełnomocnictwa upoważaniającego do działania w imieniu strony skarżącej w postępowaniu przed sądami administracyjnymi, oraz 3) uiszczenia wpisu sądowego w wysokości 400 zł. W odpowiedzi na ww. wezwanie (odebrane w dniu 9 listopada 2022 r.), pełnomocnik skarżącej przesłał pismo datowane na dzień 10 listopada 2022 r., do którego dołączył dowód uiszczenia wpisu sądowego w wysokości 400 zł, uwierzytelniony odpis pełnomocnictwa, umowę sprzedaży udziałów z dnia 10 lipca 2022 r., protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A. sp. z o.o. z dnia 10 lipca 2020 r. (akt notarialny – Repertorium A nr [...]), wydruk z Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wpisów Aktów Notarialnych z dnia 10 lipca 2020 r. oraz wydruk informacji pełnych (KRS) dotyczących skarżącej spółki z 10 listopada 2022 r. Pełnomocnictwo zostało udzielone przez O. G., który w jego treści został wskazany jako prezes zarządu reprezentujący skarżącą spółkę. Z treści załączonego protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A. sp. z o.o. z dnia 10 lipca 2020 r. (akt notarialny – Repertorium A nr [...]) wynika, że we wskazanym dniu odwołano K. B. z funkcji prezesa zarządu i powołano na to stanowisko O. G. W wydruku KRS z 10 listopada 2022 r. dotyczącym A. sp. z o.o. z siedzibą w W. m.in. widnieje dwóch prezesów zarządu – J. S. i K. B., a ostatnia zmiana w rejestrze danych wchodzących w skład organu datowana na dzień 19 kwietnia 2019 r. Analizując uzupełnione braki skargi Sąd I instancji ustalił, że ostatnia zmiana danych w rejestrze to data 18 października 2022 r. dotycząca zaległości spółki, a poprzednia zmiana to data 22 lipca 2019 r. dotycząca danych wspólników. Natomiast w ogóle nie odnotowano zmiany prezesa zarządu z 10 lipca 2020 r., a odnotowano zmianę danych w zakresie zaległości. W takich okolicznościach Sąd może jedynie domniemywać, że O. G. reprezentował skarżącą spółkę i był władny do udzielenia pełnomocnictwa także w dniu 19 lutego 2021 r. Nie ma też pewności, czy przedmiotowa uchwała nie została unieważniona i była prawnie skuteczna. W ocenie WSA, z przedstawionych dokumentów przez stronę skarżącą nie wynika niewątpliwie, że pełnomocnik był umocowany do reprezentowania skarżącej spółki w dniu wniesienia skargi. Dlatego też skargę odrzucił na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. Zażalenie na powyższe postanowienie wniosła spółka, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Zaskarżonemu postanowieniu zarzuciła naruszenie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a polegające na wydaniu postanowienia o odrzuceniu skargi ze względu na nieuzupełnienie braków formalnych wskazujących na umocowanie pełnomocnika do reprezentowania spółki, podczas gdy przedłożone przez pełnomocnika dokumenty, a zwłaszcza zaprotokołowana w formie aktu notarialnego uchwała Zgromadzenia Wspólników Skarżącej spółki z dnia 10 lipca 2020 roku wraz z wydrukiem z Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wpisów Aktów Notarialnych wskazuje w sposób nie budzący wątpliwości, że Ol. G. był uprawniony do udzielenia pełnomocnictwa i reprezentacji spółki na datę udzielania pełnomocnictwa i wnoszenia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego; Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Zażalenie należało odrzucić. W pierwszej kolejności należy wskazać, że zarządzeniem Przewodniczącego Wydziału VI WSA w Warszawie z 19 stycznia 2023 r., pełnomocnik skarżącej spółki został wezwany do uzupełnienia braków formalnych zażalenia w terminie 7 dni, pod rygorem odrzucenia zażalenia poprzez złożenie pełnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) lub pobranego w oparciu o art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2021 r., poz. 112) wydruku komputerowego strony skarżącej, obejmującego swym zakresem czasowym dzień udzielenia pełnomocnictwa oraz umocowanie O. G. do reprezentowania skarżącej spółki. W odpowiedzi na to wezwanie pełnomocnik przedłożył umowę sprzedaży udziałów z dnia 10 lipca 2020 r., protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A. Sp. z o.o. z dnia 10 lipca 2020 r. (akt notarialny -Repertorium A nr [...], wydruk z Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych z dnia 10 lipca 2020 r., oraz wydruk informacji pełnych dot. skarżącej spółki pobrany w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że nadesłany w odpowiedzi na wezwanie odpis pełny z Rejestru Przedsiębiorców, datowany na dzień 27 stycznia 2023 r. nie zawiera zaktualizowanych danych nie tylko w zakresie Prezesa Zarządu, ale także w zakresie wspólników. Zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe. To jednak sąd rejestrowy jest wyłącznie właściwy do oceny ważności i skuteczności prawnej dokumentów, na podstawie których dokonywany jest wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym. Sądy administracyjne nie są natomiast uprawnione do weryfikacji ważności dokumentów będących podstawą wpisów w rejestrze. Skoro więc uzupełnienie braków formalnych zażalenia w zakresie skutecznego wykazania składu osobowego organów spółki, w tym zarządu spółki, nie zostało, wbrew wezwaniu, przedstawione Sądowi, ani też zmiany w zakresie tego składu nie zostały ujawnione we właściwym rejestrze, to nie było podstaw do kwestionowania domniemania prawdziwości danych ujawnionych w rejestrze oraz do samodzielnej oceny przez sąd administracyjny ważności dokumentów, podważających te dane. Zatem, w okolicznościach faktycznych rozpoznawanej sprawy, nie został należycie wykazany fakt umocowania mocodawcy (Ol. G.) do udzielenia pełnomocnictwa do reprezentowania skarżącej spółki w postępowaniu sądowoadministracyjnym, albowiem nie wykazano skuteczności aktu udzielenia pełnomocnictwa. W tym stanie rzeczy, zażalenie, jako pozbawione skuteczności prawnej, należało odrzucić. Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 180 w związku z art. 197 § 2 p.p.s.a., orzekł jak w sentencji.