II GSK 986/22

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Wojciech Maciejko (spr.) Sędzia NSA Anna Ostrowska Sędzia del. WSA Monika Krzyżaniak Protokolant asystent sędziego Magdalena Czyżewska po rozpoznaniu w dniu 11 grudnia 2025 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej P. N. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 3 marca 2022 r. sygn. akt VI SA/Wa 21/22 w sprawie ze skargi P. N. na uchwałę Komisji Egzaminacyjnej II stopnia przy Ministrze Sprawiedliwości do spraw odwołań od wyników egzaminu radcowskiego z dnia 26 października 2021 r. nr DZP-II.614/11/2021 w przedmiocie ustalenia wyniku egzaminu radcowskiego 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od P. N. na rzecz Komisji Egzaminacyjnej II stopnia przy Ministrze Sprawiedliwości 360 (trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 3 marca 2022 r., sygn. akt VI SA/Wa 21/22 oddalił złożoną przez P. N. skargę na uchwałę Komisji Egzaminacyjnej II Stopnia przy Ministrze Sprawiedliwości do spraw odwołań od wyników egzaminu radcowskiego z dnia 26 października 2021 r., nr DZP-II.614.11.2021 utrzymującej w mocy uchwałę Komisji Egzaminacyjnej nr 3 do przeprowadzenia egzaminu radcowskiego w 2021 r. z siedzibą w Gdańsku z dnia 16 czerwca 2021 r., nr 43/2021 w sprawie stwierdzenia uzyskania przez P. N. negatywnego wyniku egzaminu radcowskiego. W wyroku tym, z powołaniem się na art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935, zwanej dalej p.p.s.a.), Sąd I instancji stwierdził, że zaskarżoną uchwałę wydano prawidłowo stosując art. 366 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (Dz.U. z 2024 r., poz. 499, zwanej dalej u.r.p.) w zw. z art. 138 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2024 r., poz. 572, zwanej dalej k.p.a.). Warunkiem otrzymania pozytywnego wyniku z egzaminu radcowskiego jest uzyskanie pozytywnej oceny z każdej z części egzaminu. Skarżący uzyskawszy oceny dostateczne z części pierwszej (z prawa karnego), drugiej (z prawa cywilnego), czwartej (z prawa administracyjnego) i piątej (z zasad wykonywania zawodu i etyki), uzyskał ocenę negatywną, niedostateczną z części trzeciej (z prawa gospodarczego). Trzecia część egzaminu radcowskiego, zgodnie z art. 364 ust. 7 u.r.p. obejmuje rozwiązanie zadania z zakresu prawa gospodarczego, polegającego na przygotowaniu umowy albo sporządzeniu pozwu, wniosku lub apelacji, a w przypadku uznania, że brak jest podstaw do ich wniesienia, na sporządzeniu opinii prawnej w oparciu o akta lub przestawiony stan faktyczny opracowane na potrzeby egzaminu. Kryteria oceny egzaminu reguluje art. 365 ust. 2 u.r.p., wskazując, że przy ocenie zadań bierze się pod uwagę w szczególności zachowanie wymogów formalnych, zastosowanie właściwych przepisów prawa i umiejętność ich interpretacji, poprawność zaproponowanego przez zdającego sposobu rozstrzygnięcia problemu z uwzględnieniem interesu strony, którą zgodnie z zadaniem reprezentuje. Jak wynikało z akt administracyjnych, suma popełnionych przez skarżącego błędów oraz ich waga świadczą o braku przygotowania skarżącego do wykonywania zawodu radcy prawnego. Rozwiązanie problemu egzaminacyjnego obejmowało ocenę, czy zawarcie przez jednego z małżonków (K. P.) umowy najmu (wynajęcie nieruchomości) w reżimie wspólności majątkowej małżonków i zarządzanie w ten sposób majątkiem wspólnym, wymagało zgody drugiego małżonka. W ocenie Komisji zgoda taka była wymagana na podstawie art. 37 § 1 ustawy z dnia 25 lutego 1964 r. – Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz.U. z 2023 r., poz. 2809, zwanej dalej k.r.o.), bowiem przepis ten wyraźnie wskazuje, że zgoda drugiego współmałżonka jest potrzebna do dokonania m.in. czynności prawnej prowadzącej do obciążenia nieruchomości; zatem zadaniem zdającego było sporządzenie umowy najmu nieruchomości przewidującej uzyskanie takiej zgody, czego skarżący nie uczynił. Drugim uchybieniem skarżącego była jego ocena art. 230 zd. pierwsze ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18, zwanej dalej k.s.h.), zgodnie z którym rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oceniając konieczność podjęcia takiej uchwały rolą skarżącego było zatem rozwiązania kazusu poprzez ocenę wartości zobowiązania w relacji do kapitału zakładowego określonego w umowie spółki (zgodnie z art. 157 § 1 pkt 3 k.s.h.) i uwidocznionego w rejestrze (art. 166 § 1 pkt 3 k.s.h.) z chwili dokonywania czynności prawnej określonej w art. 230 k.s.h. Błędnie zatem przyjęto – nie znajdując ku temu podstaw w treści kazusu – że można było oceniać wartość rynkową kapitału zakładowego, co spekulować o zwolnieniu od uzyskania zgody zgromadzenia wspólników wyrażonej w stosownej uchwale. Pominięcie uchwały naraziło członków zarządu na odpowiedzialność odszkodowawczą, zgodnie z art. 293 § 1 k.s.h. Komisja uznała te błędy za "istotne", przekładające się na negatywny wynik tej części egzaminu. Komisja wytknęła też inne, dodatkowe, uchybienia skarżącego: a) brak obowiązku zwrotu kaucji, zabezpieczenie jej zwrotu i waloryzacji bądź obowiązku zapłaty odsetek, b) brak obowiązku wystawienia faktur VAT przez wynajmującego, choć czynsz jest powiększany o ten podatek, c) zamienne używanie pojęcia opóźnienie i zwłoka przy płatności czynszu, d) brak spójności co do określenia przyczyn wypowiedzenia umowy najmu (§ 6, 7 i 9 umowy) oraz f) zawyżoną wartość kar umownych, w szczególności przy zwrocie nieruchomości. Suma i waga takich błędów trafnie w ocenie Sądu I instancji sprawiły, że Komisja uznała, iż skarżący nie prezentuje minimalnego poziomu przygotowania zawodowego do wykonywania zawodu radcy prawnego w rozumieniu art. 365 ust. 2 w zw. z art. 364 ust. 1 u.r.p. Skargę kasacyjną od tego wyroku wniósł P. N.. W skardze kasacyjnej, skarżący zarzucił Sądowi I instancji naruszenie: 1. przepisów postępowania w postaci art. 151 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 7, art. 8 § 1, art. 77 § 1 i art. 107 § 3 k.p.a. oraz art. 368 ust. 12 u.r.p. poprzez akceptację przez Sąd I instancji pominięcia w uzasadnieniu uchwały Komisji II instancji niektórych zarzutów odwołania oraz przyjęcie, że skarżący nie mógł korzystać z możliwości uzupełniania stanu faktycznego zadania, a także 2. przepisów prawa materialnego w postaci: a) art. 151 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. oraz art. 365 ust. 2 u.r.p. poprzez wydanie oceny niedostatecznej z części trzeciej egzaminu, pomimo tego, że błąd w zadaniu związanym z prawem gospodarczym nie prowadził do nieważności projektowanej umowy; b) art. 151 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. oraz art. 364 ust. 10 i art. 365 ust. 4 u.r.p. poprzez niezastosowanie "stopniowalności ocen", skoro praca opierała się na odmiennym poglądzie prawnym od prezentowanego przez Komisję oraz c) art. 151 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. i art. 364 ust. 1 u.r.p., poprzez wystawienie oceny niedostatecznej, choć zaliczenie części egzaminu z prawa gospodarczego spełniało wymogi potwierdzające posiadania przygotowania do samodzielnego i należytego wykonywania zawodu radcy prawnego. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i uwzględnienie skargi, względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, a także o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych. Komisja Egzaminacyjna II Stopnia przy Ministrze Sprawiedliwości do spraw odwołań od wyników egzaminu radcowskiego w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Stosownie do art. 183 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935, zwanej dalej p.p.s.a.), Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. W badanej sprawie nie wystąpiły podstawy nieważności postępowania sądowoadministracyjnego wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a. Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny przy rozpoznawaniu sprawy związany był granicami skargi kasacyjnej. Granice te wyznaczają podstawy określone w art. 174 p.p.s.a. Stosownie do tego przepisu, skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach: 1) naruszeniu prawa materialnego poprzez jego błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie; 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw. Nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego w postaci art. 151 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. oraz art. 365 ust. 2 u.r.p. poprzez wydanie oceny niedostatecznej z części trzeciej egzaminu, pomimo tego, że błąd w zadaniu związanym z prawem gospodarczym nie prowadził do nieważności projektowanej umowy i powiązane z nim ściśle zarzuty naruszenia: art. 151 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. oraz art. 364 ust. 10 i art. 365 ust. 4 u.r.p. poprzez niezastosowanie "stopniowalności ocen", skoro praca opierała się na odmiennym poglądzie prawnym od prezentowanego przez Komisję i art. 151 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. oraz art. 364 ust. 1 u.r.p., poprzez wystawienie oceny niedostatecznej, choć zaliczenie części egzaminu z prawa gospodarczego spełniało wymogi potwierdzające posiadania przygotowania do samodzielnego i należytego wykonywania zawodu radcy prawnego. Po pierwsze, przepisy art. 151 i art. 145 p.p.s.a. nie są regulacjami prawa materialnego; stanowią regulacje procesowe o charakterze wektorowym; normują kierunek rozstrzygnięcia sądu administracyjnego gdy sąd ten wykryje (względnie nie wykryje) naruszenia prawa, które usprawiedliwiają eliminację aktu lub czynności organu z obrotu prawnego. Ich naruszenie wymaga zatem wykazania naruszenia innych przepisów prawa materialnego lub procesowego. Po drugie, zarzuty te wspólnie zmierzają do wykazania, że trzecia cześć egzaminu radcowskiego, któremu poddany został kandydat na radcę prawnego, P. N. w trybie art. 364 ust. 7 u.r.p. (z zakresu prawa gospodarczego) spełniała wymogi stawiane części zasługującej na ocenę pozytywną (w rozumieniu art. 365 ust. 4 pkt 1 u.r.p.), a tym samym przesądzała o pozytywnym wyniku całego egzaminu radcowskiego, o jakim mowa w art. 364 ust. 1 u.r.p., skoro pozostałe części (zgodnie z art. 366 ust. 1 u.r.p.) zakończyły się wynikami pozytywnymi (oceną dostateczną). Końcowy efekt kandydata rozwiązującego zadania spełnił w ocenie skarżącego kryterium określone w art. 365 ust. 2 u.r.p. Zgodnie z art. 364 ust. 1 u.r.p., egzamin radcowski polega na sprawdzeniu przygotowania prawniczego osoby przystępującej do egzaminu radcowskiego do samodzielnego i należytego wykonywania zawodu radcy prawnego. Część egzaminu radcowskiego obejmująca zagadnienia prawa gospodarczego (część trzecia), zgodnie z art. 364 ust. 7 u.r.p. obejmuje rozwiązanie zadania z zakresu prawa gospodarczego, polegającego na przygotowaniu umowy albo sporządzeniu pozwu, wniosku lub apelacji, a w przypadku uznania, że brak jest podstaw do ich wniesienia, na sporządzeniu opinii prawnej w oparciu o akta lub przestawiony stan faktyczny opracowane na potrzeby egzaminu. Kryteria przyznawania określonych ocen przez egzaminatorów właściwych komisji reguluje art. 365 ust. 2 zd. pierwsze u.r.p. powiadając, że egzaminatorzy obowiązani są brać pod uwagę w szczególności zachowanie wymogów formalnych, zastosowania właściwych przepisów prawa i umiejętności ich interpretacji, poprawność zaproponowanego przed zdającego sposobu rozstrzygnięcia problemu z uwzględnieniem interesu strony, którą zgodnie z zadaniem kandydat reprezentuje. Stan faktyczny sprawy, obejmujący zakres problemów, które skarżący jako kandydat powinien rozstrzygać w ramach trzeciej części egzaminu i normatywne ramy tych zagadnień, nie był sporny. W przypadku pierwszego z zagadnień, które miały dla Komisji II instancji znaczenie dla wyniku tej części egzaminu, kandydat powinien sformułować ocenę co do tego, czy zawarcie przez jednego z małżonków umowy najmu (wynajęcie nieruchomości) w reżimie wspólności majątkowej małżonków i zarządzanie w ten sposób majątkiem wspólnym, wymagało zgody drugiego małżonka. Ocena skarżącego bezspornie pominęła to, że zgodnie z literalnym brzmieniem art. 37 § 1 k.r.o., zgoda drugiego współmałżonka jest potrzebna do dokonania każdej czynności prawnej prowadzącej do obciążenia nieruchomości; zatem zadaniem zdającego było sporządzenie umowy najmu nieruchomości przewidującej uzyskanie takiej zgody, czego skarżący nie uczynił. Pogląd prawny kandydata i stanowiący jego rezultat w postaci pracy egzaminacyjnej prezentowały stanowisko rozmijające się z treścią wspomnianej regulacji. Podkreślenia wymaga, że kandydat obowiązany był zaprojektować rozwiązanie zagadnienia prawnego w sposób właściwy profesjonaliście, radcy prawnemu, a więc w sposób optymalnie uwzględniający interes klienta, który – co naturalne – liczy w takich wypadkach na umowę prawidłową, nie wymagającą konwalidacji (art. 37 § 2 k.r.o.) lub poszukiwania i stosowania przez strony regulacji usuwających stan niepewności prawnej, jakiem można było formułują umowę uniknąć (art. 37 § 3 k.r.o.). W przypadku drugiego z zagadnień rolą kandydata była ocena art. 230 zd. pierwsze k.s.h., zgodnie z którym rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oceniając konieczność podjęcia takiej uchwały rolą skarżącego było zatem rozwiązanie kazusu poprzez proste porównanie wartości zobowiązania do kapitału zakładowego określonego w umowie spółki (zgodnie z art. 157 § 1 pkt 3 k.s.h.) i uwidocznionego w rejestrze (art. 166 § 1 pkt 3 k.s.h.) z chwili dokonywania czynności prawnej określonej w art. 230 k.s.h. Skarżący jako kandydat nie uwzględnił w swoim opracowaniu, że taka uchwała jest wymagana. Stanu tej oceny nie mogły zmienić późniejsze wyjaśnienia, iż mógł kierować się tym, że kapitał zakładowy można oceniać również przez pryzmat jego wartości rynkowej, a ta nie była znana i mogła nie przekraczać limitu liczonego względem wartości umowy. Zawarte w art. 364 ust. 7 u.r.p. wyrażenie "w oparciu o przedstawiony stan faktyczny" nie pozwalało na generowanie poza tekstem zadnia dodatkowych zastrzeżeń lub założeń; wymagało oparcia się tylko na stanie sprawy wprost wyartykułowanym w tekście zadania, a tym samym pominięciu wszelkich przypuszczeń i hipotez, które mogłyby determinować odpowiedź w stosunku do tej wynikającej z literalnego brzmienia zadania. Jak przyjmuje się w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, zdający może modyfikować stan faktyczny własnego zadania przez dodatkowe złożenia, o ile jednak tekst zadania zawiera pouczenie o takiej możliwości (zob. wyrok z dnia 28 października 2015 r., sygn. akt II GSK 1962/14, CBOSA). Pominięcie uchwały wymaganej przez art. 230 k.s.h. narażało więc członków zarządu spółki na odpowiedzialność odszkodowawczą, zgodnie z art. 293 § 1 k.s.h. Znów zatem, sposób rozwiązania zagadnienia rozmijał się z wartością determinującą ocenę, tzn. z określonym w art. 365 ust. 2 u.r.p. wymogiem "uwzględnienia interesu strony". Podkreślenia wymaga, że sąd administracyjny, wbrew założeniu, na jakim oparto skargę kasacyjną, nie jest kolejną instancją badającą prawidłowość odpowiedzi egzaminacyjnych kandydata na radcę prawnego. Rolą Sądu I instancji, a następnie Naczelnego Sądu Administracyjnego jest wyłącznie ocena tego, czy uchwały stwierdzające wynik egzaminu radcowskiego odpowiadały wymogom prawa powszechnie obowiązującego. W szczególności sądy administracyjne nie są umocowane do oceny "należytości", a więc celowości, adekwatności przygotowania kandydata na radcę prawnego do wykonywania tego zawodu zaufania publicznego (zob. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 kwietnia 2024 r., sygn. akt II GSK 1503/23 i z dnia 13 lutego 2014 r., sygn. akt II GSK 1929/12, CBOSA). Tę wartość, a więc czuwanie nad poziomem "należytości" w rozumieniu art. 365 ust. 2 zd. pierwsze u.r.p., ocenia właściwy organ administracji publicznej (komisja ulokowana organizacyjnie przy Ministrze Sprawiedliwości) i ma wszelki tytuł do tego aby wedle własnej oceny potrzeb społecznych, stopnia skomplikowania relacji prawnych współczesnego świata, lokować (raz wyżej, raz niżej) minimalny poziom gwarancji, jakie winien spełniać profesjonalny pełnomocnik lub profesjonalista prowadzący obsługę prawną. Zaprezentowany w badanej sprawie przez Komisje obu instancji poziom oczekiwań co do kandydata, który w stopniu minimalnym będzie gotowy świadczyć pomoc prawną na poziomie należytym, okazał się zgodny z prawem. W granicach prawa Komisja II instancji stwierdziła, że osoba, która ma być gotowa świadczyć pomoc prawną w sferze prawa gospodarczego winna legitymować się podstawową wiedzą prawniczą w zakresie funkcjonowania reżimu małżeńskiej wspólności majątkowej (w zakresie warunków obciążania wspólnego majątku prawami obligacyjnymi) i powinna znać podstawy funkcjonowania obrotu cywilnego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (gdzie powyżej oznaczonego poziomu wartości zobowiązania wymaga się uchwały wspólników). Zresztą w obydwu tych zagadnieniach egzaminacyjnych widoczna jest wspólna idea, jakiej poznania wymaga się od radcy prawnego, tzn. konieczność uzyskania dodatkowych oświadczeń woli (zgód) innych podmiotów od tych którzy się umawiają w sferze obrotu majątkowego. Tych przypadków skarżący jako kandydat nie umiał powiązać z odpowiednimi przepisami prawa prywatnego, a tym samym rodził niebezpieczeństwo kształtowania (jako przyszły radca prawny) relacji umownych podjętych z naruszeniem prawa i to wbrew jednoznacznym, nie wymagającym szczególnych zabiegów interpretacyjnych, przepisom ustawowym mających rangę kodeksów. Takie wykonywanie zawodu spełniałoby warunki "nieuwzględniania interesu strony, którą radca prawny reprezentuje" i wskutek takiego ryzyka stanowiło uprawnioną zaporę w przyznaniu minimalnej oceny pozytywnej (dostatecznej) w rozumieniu art. 365 ust. 2 zd. pierwsze u.r.p. Komisja egzaminacyjna w postępowaniu w sprawie wyniku egzaminu radcowskiego, jakkolwiek wydaje decyzję związaną, to jednak korzysta w granicach kryteriów określonych w tym przepisie z pewnej swobody, tzn. może ustalić kryteria oceny wiedzy i umiejętności zawodowych w różny sposób kształtujące minimalny poziom świadczonych usług prawniczych (co wyraża się m.in. zwrotem "ocenia się w szczególności ..."), ale w żadnym z wypadków nie może wykroczyć poza określone prawem wartości wyrażone zwrotami szacunkowymi, jakimi są "należyte wykonywanie zawodu" oraz "z uwzględnieniem interesu strony, którą [radca] reprezentuje" (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 13 lutego 2014 r., sygn. akt II GSK 1929/12, CBOSA). Zakres tych zwrotów uprawnia do prowadzenia oznaczonej polityki administracyjnej kreującej pewien minimalny poziom, standard usług w sferze pomocy prawnej. Nie jest jednak rolą sądu dokonywanie wyboru jednej z wielu możliwych polityk, o ile tylko ta zaprezentowana przez organy w badanej sprawie, jak trafnie stwierdził Sąd I instancji, odpowiada wymogom prawa (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 listopada 2021 r., sygn. akt II GSK 411/18 oraz z dnia 15 marca 2022 r., sygn. akt II GSK 1754/18, CBOSA). Innymi słowy, sąd administracyjny nie ocenia stopnia surowości Komisji egzaminacyjnej, o ile kryteria dokonywanej oceny mieszczą się w granicach prawa (zob. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 9 kwietnia 2019 r., sygn. akt II GSK 463/17, CBOSA). Rolą sądu administracyjnego jest wyłącznie ocena, czy ustalenie poziomu zdawalności egzaminu radcowskiego nie zostało ulokowane poza kryteriami określonymi w art. 365 ust. 2 zd. pierwsze u.r.p. i nie narusza wyrażonej tymi kryteriami proporcji pomiędzy interesem społecznym (utożsamianym z wymaganym poziomem świadczenia usług w zawodzie zaufania publicznego) oraz interesem strony (utożsamianym z wolą podjęcia wykonywania zawodu przez kandydata), zgodnie z art. 7 in fine k.p.a. (zob. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 czerwca 2013 r., sygn. akt II GSK 319/12 oraz z dnia 29 maja 2014 r., sygn. akt II GSK 2586/14, oraz z dnia 9 stycznia 2020 r., sygn. akt II GSK 3668/17, CBOSA). Poziom przygotowania prawniczego kandydata na radcę prawnego, o jakim mowa w art. 364 ust. 1 u.r.p. może być uznany przez Komisję egzaminacyjną za dostateczny (pozytywny na minimalnym poziomie), jeżeli przy pomocy kryteriów z art. 365 ust. 2 zd. pierwsze u.r.p. niższy poziom od tego minimalnego okaże się nieakceptowalny z punktu widzenia wykonywania tego zawodu zaufania publicznego (zob. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 marca 2925 r., sygn. akt II GSK 687/24, CBOSA). W realiach badanej sprawy, zarówno w przypadku zadania wymagającego wykładni art. 37 § 1 k.r.o., jak i art. 230 k.s.h. skarżący nie uwzględnił interesu stron projektując rozwiązania problemów prawnych, w których zignorował te interesy, a więc zadziałał wbrew społecznej funkcji swojego zawodu. W pierwszym wypadku pominął wymaganą prawem zgodę drugiego małżonka na zawarcie umowy najmu, a w drugim – pominął konieczność poprzedzenia umowy uchwałą zgromadzenia wspólników. Jak trafnie podkreśliły Komisje egzaminacyjne obu instancji, a następnie Sąd I instancji, nie zabezpieczył interesów reprezentowanych stron, zgodnie z wymogami stawianymi przyszłemu radcy prawnemu. Jak przyjmuje się w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, rolą zdającego egzamin radcowski jest możliwie najlepsze zabezpieczenie interesów reprezentowanej strony (wyrok z dnia 11 marca 2025 r., sygn. akt II GSK 687/24, CBOSA). Nie zasługiwał na uwzględnienie również zarzut naruszenia przepisów postępowania w postaci art. 151 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 7, art. 8 § 1, art. 77 § 1 i art. 107 § 3 k.p.a. oraz art. 368 ust. 12 u.r.p. poprzez akceptację przez Sąd I instancji pominięcia w uzasadnieniu uchwały Komisji II instancji niektórych zarzutów odwołania oraz przyjęcie, że skarżący nie mógł korzystać z możliwości uzupełniania stanu faktycznego zadania. Zestaw regulacji procesowych powołanych w ramach tego zarzutu, obejmujący przepisy wymagające zastosowania przez Komisję egzaminacyjną (art. 368 ust. 12 u.r.p. w zw. z art. 7, art. 8 § 1, art. 77 § 1 i art. 107 § 3 k.p.a.) odnosi się do postępowania wyjaśniającego. Natomiast argumentacja zaprezentowana w ramach tego zarzutu wskazuje, że skarżący pragnął wykazać, iż był uprawniony do twierdzenia, że nie wiązała go treść zadania i mógł (nie zaznaczając tego nawet w tekście pracy egzaminacyjnej) przyjmować założenia inne niż objęte expressis tekstem zadania, a następnie wywodzić z tego nieprawidłową ocenę Komisji odwoławczej. Choć w swej istocie uzasadnienie tego zarzutu sprowadza się do próby wykazania naruszenia przepisów prawa materialnego, w postaci art. 364 ust. 7 w zw. z art. 365 ust. 2 zd. pierwsze u.r.p. (bo to one wskazują treść zadania, jako probierz stanu faktycznego wiążącego zdającego), to i tak zarzut ten nie mógł być uwzględniony. Zadanie z zakresu prawa gospodarczego wymagało, zgodnie z art. 364 ust. 7 u.r.p. przygotowania tekstu opracowania w oparciu o "przedstawiony stan faktyczny opracowany na potrzeby egzaminu". Naturalnym jest, że to nie kandydat opracowuje stan faktyczny, a zatem nie jest on uprawniony ani do modyfikacji, ani do uzupełniania okoliczności faktycznych sprawy; dodatkowe zastrzeżenia (wyartykułowane lub tylko dopuszczone przez zdającego, a później powołane w odwołaniu lub skardze sądowoadministracyjnej) nie mogły więc być podstawą poszukiwań prawidłowości rozwiązywanego zadania. Zgodnie z art. 365 ust. 2 zd. pierwsze u.r.p. to "zgodnie z zadaniem", a więc w oparciu o jego literalną treść, zdający powinien formułować swoją ocenę w pracy egzaminacyjnej. Jak już wspomniano wcześniej, w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego utrwalił się pogląd, iż zdający może modyfikować stan faktyczny własnego zadania, np. przez dodatkowe złożenia, o ile tylko sam tekst zadania zawierał pouczenie o takiej możliwości (zob. wyrok z dnia 28 października 2015 r., sygn. akt II GSK 1962/14, CBOSA). Mając to na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. i § 14 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2023 r., poz. 1935).