II GSK 785/23

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Dariusz Zalewski (spr.) Sędzia NSA Andrzej Skoczylas Sędzia del. WSA Agnieszka Grosińska-Grzymkowska Protokolant asystent sędziego Aneta Kardas po rozpoznaniu w dniu 11 czerwca 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej [...] sp. z o.o. z siedzibą w [...] od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 24 stycznia 2023 r. sygn. akt VI SA/Wa 2538/22 w sprawie ze skargi [...] sp. z o.o. z siedzibą w [...] na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia 29 sierpnia 2022 r. nr 156/2022/BP w przedmiocie interpretacji indywidualnej w zakresie podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od [...] sp. z o.o. z siedzibą w [...] na rzecz Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia 240 (dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

I. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 24 stycznia 2023 r., sygn. akt VI SA/Wa 2538/22 oddalił skargę [...] sp. z o.o. z siedzibą w [...] (dalej: Spółka, Skarżąca) na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia (NFZ) z 29 sierpnia 2022 r., nr 156/2022/BP w przedmiocie interpretacji indywidualnej w zakresie podlegania obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu. II. Rozstrzygnięcie zapadło w następującym stanie faktycznym: 1. Wskazaną decyzją Prezes NFZ, w oparciu o art. 109a ust. 1 i 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1285, ze zm.; dalej ustawa o świadczeniach) w zw. z art. 34 ust. 5 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162, ze zm.), uznał za nieprawidłowe stanowisko przedsiębiorcy dotyczące niepodlegania obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z tytułu wynagrodzenia otrzymywanego w związku z powołaniem do organów spółki, w wyniku procedury poprzedzonej wyborem. Prezes NFZ stanął na stanowisku, że powierzenie wybranej osobie mandatu członka zarządu, która to funkcja ma być sprawowana za wynagrodzeniem, spełnia przesłanki tytułu obowiązkowego ubezpieczenia zdrowotnego, o jakim mowa w art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach. 2. Kontrolując legalność zaskarżonej przez Skarżącą decyzji Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie na wstępie zaznaczył, że istota problematyki prawnej w rozpatrywanej sprawie sprowadza się do oceny, czy powierzenie wybranej osobie mandatu członka zarządu, która to funkcja ma być sprawowana za wynagrodzeniem, spełnia przesłanki tytułu obowiązkowego ubezpieczenia zdrowotnego, o jakim mowa w art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach. Sąd zauważył, że wniosek Skarżącej dotyczył w istocie interpretacji art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach. Zadała bowiem we wniosku następujące pytanie: Czy spółka jako płatnik ma obowiązek odprowadzić składkę zdrowotną od wynagrodzenia członków zarządu, którzy zostaną ustanowieni w spółce na zasadzie ich wyboru przez zgromadzenie wspólników spośród kandydatów przedstawionych przez wspólników i z tego tytułu będą pobierali wynagrodzenie? Stwierdziła, że członkowie zarządu, którzy zostaną ustanowieni w Spółce na zasadzie ich wyboru nie będą posiadali tytułu do ubezpieczenia zdrowotnego. Sąd nie przychylił się do stanowiska Spółki, przyjmując, że z art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach, nie wynika, aby ustawodawca różnicował osoby powołane do pełnienia funkcji w zależności od tego, w jaki sposób zostały one powołane. Przyznał rację organowi, iż aktem powołania będzie każda czynność zmierzająca do nadania tej funkcji. Akt powołania należy rozumieć jako każdego rodzaju czynność powołania, czynność nadania mandatu, powierzenie danej osobie mandatu członka zarządu. Argumentował, że przyjęcie twierdzeń Skarżącej spowodowałoby różnicowanie osób pełniących te same funkcje w zależności od tego, w jaki sposób określone zostało powierzenie danej osobie funkcji członka zarządu. Oznaczałoby to, że członkowie zarządu mają różne prawa i obowiązki na gruncie systemu publicznych ubezpieczeń zdrowotnych w zależności od sposobu powierzenia im tej funkcji. W analizowanym unormowaniu, w ocenie Sądu, najważniejszy jest określony przez ustawodawcę krąg osób, które zostały objęte ubezpieczeniem zdrowotnym. Nie miał wątpliwości, iż norma adresowana jest m.in. do członków zarządu. Istotne jest czy dana osoba pełni funkcję członka zarządu i czy pobiera z tego tytułu wynagrodzenie. Natomiast to jaką procedurę i sposób ustanowienia członków zarządu przyjmie zgromadzenie wspólników nie ma znaczenia dla określenia obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego. Sąd oddalił zatem skargę, stosownie do art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329, ze zm.; dalej: p.p.s.a.). 3. Spółka złożyła skargę kasacyjną od wskazanego wyżej wyroku, zaskarżając go w całości. Wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz zasądzenie kosztów, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Zrzekła się prawa do przeprowadzenia rozprawy. Na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a., zaskarżonemu orzeczeniu zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 66 ust. 1 pkt 35 ustawy o świadczeniach poprzez nieprawidłową wykładnię tego przepisu i stwierdzenie, że aktem powołania będzie każda czynność zmierzająca do nadania funkcji i należy go rozumieć jako każdego rodzaju czynność powołania; czynność nadania mandatu, powierzenie danej osobie mandatu członka zarządu podczas gdy wskazane znaczenie nie może odpowiadać analizowanemu pojęciu, z uwagi na fakt, iż pojęcie "akt powołania" i "powołanie" nie są tożsame znaczeniowo. Z kolei na podstawie art. 174 pkt 2 p.p.s.a. zaskarżonemu orzeczeniu zarzuciła naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 3 § 1 w zw. z art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez dokonanie niewłaściwej kontroli działalności administracji publicznej i utrzymanie w mocy zaskarżonej interpretacji, podczas gdy wnioski Sądu pierwszej instancji przedstawione w uzasadnieniu orzeczenia jawią się jako wewnętrznie sprzeczne i niezgodne z zasadami logiki. 4. W odpowiedzi na skargę kasacyjną Prezes NFZ wniósł o jej oddalenie w całości, zasądzenie od Skarżącej na jego rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych i rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie. III. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: 1. Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie. 2. Zgodnie z art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na dwóch podstawach: naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie albo naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W przypadku podstawy procesowej samo wskazanie naruszonych przepisów nie jest wystarczające. Strona wnosząca skargę kasacyjną powinna wykazać, na czym polegało uchybienie Sądu pierwszej instancji oraz w jaki sposób mogło ono oddziaływać na wynik sprawy. Naczelny Sąd Administracyjny, stosownie do art. 183 § 1 p.p.s.a., rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc z urzędu pod uwagę jedynie nieważność postępowania. W niniejszej sprawie nieważności postępowania nie stwierdzono. Kontrola kasacyjna została zatem ograniczona do oceny zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej. Skarga kasacyjna została oparta na dwóch zarzutach: zarzucie naruszenia prawa materialnego, tj. art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, choć w petitum skargi kasacyjnej wskazano art. 66 ust. 1 pkt 35 tej ustawy, oraz zarzucie naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 3 § 1 w związku z art. 141 § 4 p.p.s.a. Uwzględniając sposób ich sformułowania oraz wzajemne powiązanie argumentacji procesowej i materialnoprawnej, zarzuty te należało częściowo rozpoznać łącznie, bez pomijania jednak ich odrębnego znaczenia. 3. Spór prawny w rozpoznawanej sprawie dotyczy prawidłowości stanowiska Sądu pierwszej instancji, który kontrolując decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z 29 sierpnia 2022 r., nr 156/2022/BP, wydaną w przedmiocie interpretacji indywidualnej w zakresie podlegania obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu, uznał, że decyzja ta odpowiada prawu. Istota sporu nie dotyczyła samej dopuszczalności ustanowienia członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w procedurze poprzedzonej wyborem ani tego, że członkowie zarządu mieliby pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. Spór koncentrował się na tym, czy członkowie zarządu, którzy po planowanej zmianie umowy spółki mieliby być wybierani przez właściciela udziału uprzywilejowanego spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych wspólników, są osobami powołanymi do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania w rozumieniu art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych. Przedmiotem kontroli kasacyjnej jest przede wszystkim ocena, czy Sąd pierwszej instancji prawidłowo przyjął, że "akt powołania" w rozumieniu art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach obejmuje czynność, której skutkiem jest powierzenie mandatu członka zarządu i nawiązanie stosunku organizacyjnego ze spółką, niezależnie od tego, że procedura ta została przez Skarżącą określona jako wybór. 4. W pierwszej kolejności należało odnieść się do zarzutu naruszenia prawa materialnego, tj. art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, choć w petitum skargi kasacyjnej wskazano art. 66 ust. 1 pkt 35 tej ustawy. Omyłka ta nie uniemożliwia rozpoznania zarzutu, ponieważ z uzasadnienia skargi kasacyjnej jednoznacznie wynika, że Skarżąca kwestionuje wykładnię art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach, a więc przepisu stanowiącego podstawę oceny, czy osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania i pobierające z tego tytułu wynagrodzenie podlegają obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu. Zarzut ten nie zasługuje na uwzględnienie. Skarżąca wywodzi, że pojęcie "aktu powołania" nie może być utożsamiane z "powołaniem", a tym bardziej z każdą czynnością prowadzącą do nadania mandatu członka zarządu. Zdaniem Skarżącej, jeżeli członek zarządu zostanie wyłoniony w procedurze określonej w umowie spółki jako "wybór", to nie będzie osobą powołaną do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania w rozumieniu art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach. Argumentacja ta opiera się jednak na nadmiernie zawężającej, literalnej i oderwanej od funkcji przepisu wykładni pojęcia "aktu powołania". Sąd pierwszej instancji prawidłowo przyjął, że art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach nie różnicuje sytuacji osób pełniących funkcję członka zarządu według nazwy czynności korporacyjnej, która prowadzi do objęcia tej funkcji. Przepis ten obejmuje osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania oraz prokurentów, jeżeli z tego tytułu pobierają wynagrodzenie. Dla powstania tytułu do ubezpieczenia zdrowotnego istotne są więc dwa elementy: po pierwsze, powierzenie danej osobie funkcji w strukturze osoby prawnej, a po drugie, pobieranie wynagrodzenia z tego tytułu. W realiach sprawy oba te elementy zostały opisane we wniosku o interpretację jako zdarzenie przyszłe. Skarżąca wskazała bowiem, że członkowie zarządu będą wybierani przez właściciela udziału uprzywilejowanego spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych wspólników i że z tego tytułu będą otrzymywali wynagrodzenie. Nie można podzielić poglądu Skarżącej, że samo nazwanie procedury ustanowienia członka zarządu "wyborem" eliminuje zastosowanie art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powołanie członka zarządu oznacza ustanowienie osoby piastunem organu spółki, a więc powierzenie jej mandatu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji. Wynika to z art. 201 § 1 i 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467), zgodnie z którymi zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, a członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zwrot "chyba że umowa spółki stanowi inaczej" oznacza, że umowa spółki może modyfikować tryb ustanowienia członka zarządu, ale nie zmienia istoty czynności, której skutkiem jest objęcie funkcji członka organu. Innymi słowy, wybór, wskazanie, rekomendacja czy inna procedura poprzedzająca ustanowienie członka zarządu nie znoszą faktu, że ostatecznie dochodzi do aktu inwestytury, czyli powierzenia funkcji członka zarządu. Trafnie zatem Sąd pierwszej instancji zaakceptował stanowisko Prezesa NFZ, że "akt powołania" w rozumieniu art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach należy rozumieć jako czynność prowadzącą do nadania mandatu, a nie wyłącznie jako dokument lub uchwałę literalnie nazwaną "powołaniem". Odmienne rozumienie tego przepisu prowadziłoby do skutku sprzecznego z celem regulacji. Pozwalałoby bowiem spółkom, przez odpowiednie ukształtowanie postanowień umowy spółki i nazewnictwa czynności korporacyjnych, decydować o powstaniu albo niepowstaniu publicznoprawnego obowiązku ubezpieczeniowego. Członkowie zarządu wykonujący te same funkcje i pobierający takie samo wynagrodzenie byliby traktowani odmiennie tylko dlatego, że w jednej spółce czynność ustanowienia nazwano "powołaniem", a w innej "wyborem". Taki kierunek wykładni byłby nie do pogodzenia z zasadą równego traktowania podmiotów znajdujących się w tej samej sytuacji prawnej i faktycznej oraz z funkcją art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach. Wprowadzenie tego przepisu miało objąć obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym osoby uzyskujące wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji na podstawie aktu korporacyjnego, a nie pozostawiać tę kwestię swobodnemu kształtowaniu w dokumentach ustrojowych spółki. Również odwołanie się przez Skarżącą do art. 13 ust. 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, ze zm.) nie prowadzi do odmiennego wniosku. Przepis podatkowy służy kwalifikacji przychodów, natomiast art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach określa tytuł do ubezpieczenia zdrowotnego. Nie ma podstaw, aby z różnic redakcyjnych między tymi regulacjami wyprowadzać wniosek, że ustawodawca zamierzał wyłączyć z ubezpieczenia zdrowotnego członków zarządu wybranych w procedurze przewidzianej w umowie spółki. W tym zakresie stanowisko Sądu pierwszej instancji znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyroku z 18 stycznia 2024 r., II GSK 711/23 (wszystkie orzeczenia powoływane w niniejszym uzasadnieniu są dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych: https://orzeczenia.nsa.gov.pl), NSA przyjął, że "akt powołania" na gruncie art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach obejmuje czynność nadania mandatu członka zarządu, a ustawodawca nie uzależnił obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego od szczegółowego sposobu ustanowienia osoby w organie spółki. Analogicznie w wyroku z 9 kwietnia 2024 r., II GSK 1471/23, NSA wskazał, że powierzenie wybranej osobie funkcji członka zarządu, jeżeli funkcja ta jest wykonywana za wynagrodzeniem, spełnia przesłanki tytułu obowiązkowego ubezpieczenia zdrowotnego. Poglądy te są w pełni adekwatne do niniejszej sprawy, gdyż dotyczą tego samego zagadnienia prawnego i analogicznej argumentacji kasacyjnej. W konsekwencji zarzut naruszenia prawa materialnego należało uznać za nieusprawiedliwiony. Sąd pierwszej instancji prawidłowo ocenił, że stanowisko Prezesa NFZ odpowiada prawu, a członkowie zarządu wyłonieni w procedurze wyboru, którym zostanie powierzony mandat członka zarządu i którzy będą pobierać z tego tytułu wynagrodzenie, są objęci dyspozycją art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach. 5. Nie zasługuje również na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 3 § 1 w związku z art. 141 § 4 p.p.s.a. Skarżąca zarzuciła Sądowi pierwszej instancji dokonanie niewłaściwej kontroli działalności administracji publicznej oraz utrzymanie w mocy zaskarżonej interpretacji, mimo że — w jej ocenie — wnioski przedstawione w uzasadnieniu wyroku są wewnętrznie sprzeczne i niezgodne z zasadami logiki. Zarzut ten, mimo formalnego zakwalifikowania go jako procesowego, w rzeczywistości pozostaje ściśle powiązany z kwestionowaniem wykładni art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach. Skarżąca nie wykazuje bowiem rzeczywistej, formalnej wadliwości uzasadnienia wyroku, lecz nie zgadza się z kierunkiem wykładni przyjętym przez WSA. Przypomnieć należy, że art. 141 § 4 p.p.s.a. określa elementy konstrukcyjne uzasadnienia wyroku sądu administracyjnego. Naruszenie tego przepisu może stanowić skuteczny zarzut kasacyjny przede wszystkim wtedy, gdy uzasadnienie nie zawiera stanowiska sądu co do istotnych elementów sprawy, jest tak niejasne, niespójne lub wewnętrznie sprzeczne, że uniemożliwia kontrolę instancyjną, albo nie pozwala ustalić, jakie motywy doprowadziły sąd do podjęcia rozstrzygnięcia. Nie jest natomiast wystarczające samo twierdzenie strony, że sąd przyjął błędną wykładnię prawa materialnego albo nie podzielił argumentacji skarżącej. Art. 141 § 4 p.p.s.a. nie służy bowiem do zwalczania samego rezultatu wykładni prawa, lecz do kontroli tego, czy uzasadnienie spełnia wymogi pozwalające na odtworzenie toku rozumowania sądu. W niniejszej sprawie uzasadnienie zaskarżonego wyroku spełnia te wymagania. Sąd pierwszej instancji przedstawił stan faktyczny opisany we wniosku o interpretację, stanowisko Skarżącej, stanowisko Prezesa NFZ oraz motywy, dla których uznał, że zaskarżona decyzja interpretacyjna odpowiada prawu. Z uzasadnienia można jednoznacznie odczytać, że WSA uznał za decydujące powierzenie danej osobie funkcji członka zarządu oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, a nie nazwanie procedury ustanowienia tej osoby "powołaniem", "wyborem" czy inną czynnością przewidzianą w umowie spółki. Sąd wyraźnie wskazał, że art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach nie różnicuje sytuacji członków zarządu w zależności od tego, w jaki sposób doszło do objęcia przez nich funkcji. Wyjaśnił również, że przyjęcie stanowiska Skarżącej prowadziłoby do nieuzasadnionego różnicowania osób pełniących te same funkcje w ramach tego samego systemu ubezpieczenia zdrowotnego. Nie można zatem zgodzić się z twierdzeniem, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku jest wewnętrznie sprzeczne albo nielogiczne. Sąd pierwszej instancji konsekwentnie odróżnił wewnętrzny tryb wyłonienia kandydata lub członka zarządu od skutku prawnego tej procedury, jakim jest objęcie funkcji członka organu spółki. Właśnie ten skutek, a nie nazwa zastosowanej procedury, został uznany za istotny z punktu widzenia art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach. Rozumowanie to jest spójne: jeżeli dana osoba uzyskuje mandat członka zarządu i pobiera wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji, to znajduje się w sytuacji objętej hipotezą przepisu. Fakt, że umowa spółki może przewidywać szczególną procedurę wyboru lub wskazania osoby mającej pełnić funkcję członka zarządu, nie zmienia charakteru tej funkcji ani publicznoprawnych konsekwencji jej odpłatnego wykonywania. Również zarzut naruszenia art. 3 § 1 p.p.s.a. nie został skutecznie uzasadniony. Sąd pierwszej instancji przeprowadził kontrolę legalności zaskarżonej decyzji w granicach właściwych dla sprawy dotyczącej interpretacji indywidualnej. Nie zastępował organu w ustaleniach, lecz oceniał, czy przy przedstawionym przez Spółkę zdarzeniu przyszłym Prezes NFZ prawidłowo uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. WSA odniósł się do istoty sporu, czyli do wykładni pojęcia "aktu powołania" w kontekście członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To, że wynik tej kontroli był dla Skarżącej niekorzystny, nie oznacza jeszcze, że kontrola sądowa została przeprowadzona wadliwie. Powyższa ocena jest zgodna z kierunkiem przyjętym w powoływanych sprawach analogicznych. W wyroku z 18 stycznia 2024 r., II GSK 711/23, NSA zwrócił uwagę, że zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. nie może zastępować polemiki z wykładnią prawa materialnego, jeżeli uzasadnienie wyroku pozwala odtworzyć tok rozumowania sądu. Podobnie w wyroku z 9 kwietnia 2024 r., II GSK 1471/23, NSA zaakcentował, że niezgoda strony z oceną prawną WSA nie jest równoznaczna z wadliwością uzasadnienia w rozumieniu art. 141 § 4 p.p.s.a. Tezy te mają pełne zastosowanie w niniejszej sprawie, ponieważ argumentacja procesowa Skarżącej sprowadza się w istocie do ponowienia zarzutu błędnej wykładni art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach. W konsekwencji także zarzut procesowy należało uznać za nieusprawiedliwiony. Skarżąca nie wykazała ani naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a., ani takiego uchybienia w zakresie kontroli sądowej, które mogłoby mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku jest wystarczające, logiczne i poddaje się kontroli kasacyjnej, a przyjęta przez WSA ocena prawna odpowiada prawidłowej wykładni art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach. 6. Mając powyższe na uwadze, NSA uznał, że zarzuty skargi kasacyjnej nie mają usprawiedliwionych podstaw. Zaskarżony wyrok odpowiada prawu, a Skarżąca nie wykazała, aby w sprawie doszło do naruszenia prawa materialnego lub przepisów postępowania, które mogłoby skutkować jego uchyleniem. W szczególności nie podważono prawidłowości stanowiska Sądu pierwszej instancji, że pojęcie "aktu powołania" użyte w art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych obejmuje czynność, której skutkiem jest powierzenie danej osobie mandatu członka zarządu i wykonywanie tej funkcji za wynagrodzeniem, niezależnie od tego, czy poprzedzająca ją procedura została w umowie spółki określona jako wybór, wskazanie czy inna forma ustanowienia członka organu. Skarżąca nie wykazała również, aby uzasadnienie zaskarżonego wyroku było dotknięte wadą uniemożliwiającą kontrolę kasacyjną. 7. W konsekwencji, na podstawie art. 184 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. i § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 118), zasądzając od Skarżącej na rzecz Prezesa NFZ kwotę 240 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.