II GSK 412/23

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Dorota Dąbek Sędzia NSA Andrzej Skoczylas Sędzia NSA Dariusz Zalewski (spr.) Protokolant starszy asystent sędziego Klaudia Dąbrowska po rozpoznaniu w dniu 9 kwietnia 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej [...] Sp. z o.o. w [...] od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21 października 2022 r. sygn. akt V SA/Wa 5305/21 w sprawie ze skargi [...] Sp. z o.o. w [...] na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 21 października 2021 r. nr POD.503.176.2021.KWO.3 w przedmiocie kary pieniężnej za nieprzekazanie dokumentacji związanej z prowadzeniem apteki ogólnodostępnej 1. uchyla zaskarżony wyrok; 2. uchyla zaskarżoną decyzję i poprzedzającą ją decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 18 czerwca 2021 r. nr PORZI.535.117.2019.MA.3; 3. umarza postępowanie administracyjne; 4. zasądza od Głównego Inspektora Farmaceutycznego na rzecz "[...] Sp. z o.o. w [...] 3430 (trzy tysiące czterysta trzydzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

I. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 21 października 2022 r., sygn. akt V SA/Wa 5305/21 oddalił skargę [...] sp. z o.o. z siedzibą w [...] (dalej: skarżąca, spółka) na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z 21 października 2021 r., nr POD.503.176.2021.KWO.3 w przedmiocie kary pieniężnej za nieprzekazanie dokumentacji. II. Rozstrzygnięcie zapadło w następującym stanie faktycznym: 1. Główny Inspektor Farmaceutyczny decyzją z 18 czerwca 2021 r., nr PORZI.535.117.2019.MA.3 nałożył na skarżącą karę pieniężną w wysokości 14 000 zł z tytułu nieprzekazania dokumentacji związanej z działalnością gospodarczą, polegającą na prowadzeniu na terenie województwa śląskiego czterech aptek ogólnodostępnych pod nazwą: "[...]" zlokalizowanej w [...] przy ul. [...], "[...]", zlokalizowanej w [...] przy ul. [...], "[...]" zlokalizowanej w [...] przy ul. [...], "[...]" zlokalizowanej w [...] przy ul. [...]. 2. Wydanie powyższego rozstrzygnięcia poprzedziło wezwanie spółki przez Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w Katowicach (dalej: Śląski WIF) do przekazania umowy franczyzowej zawartej z [...] S.A. bądź innym podmiotem, będącym franczyzodawcą, przez stronę, dotyczącej prowadzenia ww. aptek, jak również umowy spółki. W wezwaniu wyznaczono trzydniowy termin na przekazanie dokumentacji pod rygorem wymierzenia kary pieniężnej w wysokości od 10 000 zł do 50 000 zł. 3. Wskutek ponownego rozpatrzenia sprawy na wniosek spółki Główny Inspektor Farmaceutyczny decyzją z 21 października 2021 r., na podstawie art. 112 ust. 1 pkt 1, art. 127d ust. 1, art. 127b ust. 1a i 1b w zw. z art. 37at ust. 8 ustawy z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne (Dz. U. z 2021 r. poz. 974, ze zm.; dalej: u.p.f. lub p.f.) oraz art. 138 § 1 pkt 1 w zw. z art. 127 § 3 i art. 104 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2021 r. poz. 735, ze zm.; dalej: k.p.a.), utrzymał uprzednią własną decyzję w mocy. Uznał bowiem, że w myśl obowiązujących przepisów Śląski WIF był uprawniony jako organ, który wydał spółce zezwolenie na prowadzenie apteki ogólnodostępnej, do wezwania na podstawie art. 37at ust. 8 u.p.f. do przedłożenia umowy franczyzowej zawartej ze spółką [...] S.A. bądź innym podmiotem, będącym franczyzodawcą, przez stronę, będącą franczyzobiorcą oraz umowy spółki, jako dokumentów związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Natomiast skarżąca zobligowana była do przedstawienia wskazanych w wezwaniu dokumentów. Wyjaśnił, że dokumentacja, o której mowa w tym przepisie, może być wymagana w każdym czasie - także, gdy nie jest prowadzona kontrola, a dopiero przedłożone dokumenty mogą stać się przyczynkiem do przeprowadzenia postępowania kontrolnego u przedsiębiorcy. Zdaniem organu, w świetle wskazanych przepisów, był on zobowiązany do nałożenia kary pieniężnej w przypadku stwierdzenia naruszenia art. 37at ust. 8 u.p.f., decydując jedynie o jej wysokości. Jest to istota niniejszego postępowania, a poza jego zakresem pozostaje ocena prawidłowości, innego postępowania, tj. prowadzonego przez Śląskiego WIF. Taka ocena może zostać dokonana dopiero po wydaniu orzeczenia w sprawie naruszenia przepisów antykoncentracyjnych. 4. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalając skargę wskazanym na wstępie wyrokiem przychylił się do stanowiska organu, zgodnie z którym art. 37at ust. 8 u.p.f. jest w swej treści jasny i spójny oraz w sposób precyzyjny określa obowiązki posiadacza zezwolenia dotyczące przekazywania na wezwanie organu zezwalającego dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością. Przedstawiona regulacja - zdaniem Sądu - nie budzi wątpliwości interpretacyjnych pod względem językowym, a wykładnia językowa jest punktem wyjścia w procesie interpretacji przepisów prawa. Wynik wykładni językowej może podlegać weryfikacji z punktu widzenia dyrektyw wykładni systemowej i funkcjonalnej, zaś ich zastosowanie w niniejszej sprawie nie prowadzi do podważenia wyniku wykładni językowej. Stosując wykładnię językową art. 37at ust. 8 u.p.f. Sąd stwierdził, że przepis ten - wbrew twierdzeniom skargi - nie odnosi się wyłącznie do postępowania kontrolnego lub inspekcji, a jako jedyny warunek obowiązku przekazania dokumentacji, wskazuje "wezwanie organu zezwalającego". Systematyka art. 37at potwierdza, że jego ust. 8 został wyraźnie wyodrębniony od ust. 1-7 tego przepisu. W jego treści ustawodawca niewątpliwie pomija, pojawiające się każdorazowo w treści poprzedzających go ust. od 1 do 7 odesłanie do kontroli i inspekcji. Ponadto w pkt 2 ust. 3 jednoznacznie wskazano, że osoby upoważnione przez organ zezwalający do dokonywania inspekcji lub kontroli są uprawnione do żądania ustnych lub pisemnych wyjaśnień, okazania dokumentów lub innych nośników informacji oraz udostępnienia danych mających związek z przedmiotem inspekcji lub kontroli. W ocenie Sądu, racjonalny ustawodawca nie zawarłby w jednym przepisie dwóch podstaw prawnych do żądania od przedsiębiorcy tego samego rodzaju dokumentów. Oznacza to, że obowiązek wydania żądanych dokumentów spoczywa na przedsiębiorcy nie tylko w ramach przeprowadzanej u niego inspekcji i kontroli, ale także poza nimi. Stanął przy tym na stanowisku, że obowiązek ten odnosi się do ogółu dokumentów związanych z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością objętą zezwoleniem, a zatem również dokumentów wskazanych w treści wezwania Śląskiego WIF. Dokumenty te mieszczą się bowiem w dyspozycji art. 37at ust. 8 u.p.f. Przyjmując za bezsporne, że skarżąca nie wykonała wezwania Śląskiego WIF, Sąd uznał, że ziściła się przesłanka do zastosowania sankcji określonej w art. 127b ust. 1a u.p.f. Organ nie naruszył zaś art. 127b ust. 1a i 1b u.p.f., gdyż nałożona na skarżącą kara pieniężna w wysokości 14 000 zł uwzględnia określone przez ustawodawcę okoliczności miarkowania kary. Końcowo zaznaczył, że organ przychylił się do wniosku skarżącej i przeprowadził dowód z danych ujawnionych w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotyczących spółki. Z zestawienia treści wydruku z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego z rejestru przedsiębiorców dla skarżącej spółki - informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu oraz zakresu żądanych dokumentów i danych wskazanych w wezwaniu Śląskiego WIF - zdaniem Sądu - organ słusznie wywiódł, że okoliczności, jakie na podstawie dokumentów wskazanych w wezwaniu zamierzał ustalić Śląski WIF w żaden sposób nie wynikały z rejestru przedsiębiorców KRS, bowiem z oczywistych względów nie znajduje się tam treść umowy franczyzowej zawartej ze spółką [...] S.A. oraz umowy spółki. 5. Spółka wniosła skargę kasacyjną od wskazanego wyroku, zaskarżając go w całości. Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła naruszenie prawa materialnego, tj. 1) art. 37at ust. 8 u.p.f. poprzez jego błędną wykładnię a w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie i oddalenie skargi, na skutek: a. zastosowania jedynie akontekstowej wykładni art. 37at ust. 8 u.p.f. z nierzetelnym, pobieżnym i prowadzącym do błędnych wniosków dokonaniem wykładni systemowej art. 37at u.p.f.; b. całkowitego pominięcia reguł wykładni celowościowej, a w szczególności nie wzięcia pod uwagę celu, który towarzyszył ustawodawcy przy uchwalaniu art. 37at ust. 8 u.p.f., który to cel wyraźnie wynika z projektu ustawy wprowadzającej ww. przepis; c. dokonania wykładni art. 37at ust. 8 u.p.f. w oderwaniu od norm wyższego rzędu (w tym norm - zasad), w szczególności zasady swobody działalności gospodarczej, prawa do prywatności czy też ochrony mienia, które to zasady zostały wskazane w Konstytucji RP, co doprowadziło Sąd pierwszej instancji do błędnego i bezpodstawnego wniosku, że: d. organ Inspekcji Farmaceutycznej może skorzystać z uprawnienia określonego w art. 37at ust. 8 u.p.f. w innej sytuacji niż wyłącznie w ramach prowadzonej kontroli lub inspekcji, gdy w rzeczywistości znajduje on zastosowanie jedynie do inspekcji lub kontroli w rozumieniu art. 2 pkt 7c oraz 7d u.p.f.; e. przepis ten pozwala Inspekcji Farmaceutycznej na żądanie od przedsiębiorcy dowolnych dokumentów związanych z prowadzoną przez nich działalnością, bez względu na przedmiot postępowania oraz przydatność tych dokumentów w takim postępowaniu, gdy w rzeczywistości pozwala on na żądanie tylko takich dokumentów, które bezpośrednio korelują z przedmiotem postępowania, które są istotne dla tego postępowania i które są niezbędne z uwagi na niemożność ustalenia określonych faktów przy pomocy innych środków dowodowych. W tym miejscu warto dodatkowo zaznaczyć, że umowa franczyzowa nie jest dokumentem, który można uznać za związany z działalnością apteki ogólnodostępnej w rozumieniu ustawy Prawo farmaceutyczne, bowiem z natury swojej nie dotyczy ona w szczególności obrotu produktami leczniczymi; 2) art. 127b ust. 1a u.p.f. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i oddalenie skargi, w konsekwencji czego utrzymana została nałożona na skarżącą kara pieniężna w sytuacji, gdy nie naruszyła ona treści art. 37at ust. 8 u.p.f. i była uprawniona - bez uprzedniego wszczęcia przez Śląskiego WIF stosownej kontroli - do odmowy przekazania żądanej dokumentacji; 3) art. 37ap ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. poprzez ich błędną wykładnię i oddalenie skargi, na skutek uznania, że Śląski WIF był uprawniony do wszczęcia, na podstawie ww. przepisów prawa postępowania w sprawie naruszenia przez skarżącą (tj. podmiot prowadzący już apteki) art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f., podczas gdy: a. art. 37ap ust. 1 pkt 2 u.p.f. stanowi normę kompetencyjną wyłącznie do wszczęcia i prowadzenia postępowania w przedmiocie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki, natomiast b. art. 99 ust. 3 u.p.f. ma zastosowanie jedynie w postępowaniu administracyjnym w przedmiocie udzielenia zezwolenia, przeniesienia zezwolenia, bądź wygaśnięcia zezwolenia, a zatem żaden z ww. przepisów nie stanowi normy kompetencyjnej uprawniającej do prowadzenia postępowania w sprawie naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. po wydaniu zezwolenia, co zresztą potwierdził już Śląski WIF w swojej decyzji z 21 kwietnia 2022 r. (znak WIF.8522.1.8.2018), którą umorzył postępowanie względem skarżącej z uwagi na jego bezprzedmiotowość pierwotną; Ponadto spółka zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: 1) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329, ze zm.; dalej: p.p.s.a.) w zw. z art. 12 § 1 i 2 oraz art. 77 § 1 i art. 80 k.p.a. poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, mimo że GIF rozpoznał sprawę nie na podstawie całokształtu materiału dowodowego w konsekwencji czego błędnie uznał, że nałożenie na spółkę kary pieniężnej jest zasadne, gdy w rzeczywistości Śląski WIF: a. żądał od skarżącej przedstawienia dokumentów (umowy franczyzowej oraz umowy spółki skarżącej) w celu ustalenia czy spełnione są warunki określone w art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f., pomimo że dokumenty te są i były zbędne, gdyż okoliczności te były już wykazane danymi ujawnionymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, były bezsporne (i skarżąca ich nie negowała) i nie wymagały dodatkowego postępowania dowodowego; b. żądał od spółki przedstawienia dokumentów (umowy franczyzowej) nieistotnych dla oceny sprawy pod kątem spełnienia warunków określonych w art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f., ponieważ przepis ten wymaga badania stosunków właścicielskich, a te były już wykazane danymi ujawnionymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, były bezsporne (i skarżąca ich nie negowała) i nie wymagały dodatkowego postępowania dowodowego; 2) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 7 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. oraz art. 6 k.p.a. poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, mimo że zaskarżona decyzja oraz poprzedzająca ją decyzja, nie posiadają uzasadnienia w przepisach prawa administracyjnego i farmaceutycznego, a tym samym zignorowanie bezprawnego działania Śląskiego WIF, który podjął czynności bez właściwej podstawy prawnej, naruszając przy tym zasadę praworządności określoną w ww. przepisach, w szczególności poprzez: a. prowadzenie postępowania w sprawie naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. bez istnienia w przepisach prawa odpowiedniej normy kompetencyjnej uprawniającej organ Inspekcji do prowadzenia takiego postępowania; b. niezasadne domniemanie istnienia normy kompetencyjnej do prowadzenia ww. postępowania na podstawie zakazanej wykładni rozszerzającej dwóch przepisów, które wyraźnie ograniczają zakres ich zastosowania jedynie do sytuacji prowadzenia postępowania w przedmiocie cofnięcia lub udzielania zezwolenia aptecznego, co zresztą potwierdził już Śląski WIF w swojej decyzji z 21 kwietnia 2022 r. (znak WIF.8522.1.8.2018), którą umorzył postępowanie względem skarżącej z uwagi na jego bezprzedmiotowość pierwotną; 3) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 7 w zw. z art. 77 § 1 oraz w zw. z art. 107 § 3 k.p.a. poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, pomimo niepodjęcia przez GIF z urzędu wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz do załatwienia sprawy, dokonania przez Sąd dowolnej (nie swobodnej) oceny dowodów, niewyjaśnienie w uzasadnieniu faktycznym i prawnym przyczyn, dla których uznano istnienie kompetencji Śląskiego WIF do prowadzenia postępowania w sprawie naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. przez skarżącą, mimo posiadania przez nią legalnie wydanego zezwolenia na prowadzenie aptek, a także nieodniesienie się do istotnych argumentów podnoszonych przez skarżącą w toku postępowania oraz nieuwzględnienie jako okoliczności wpływających na wynik sprawy m.in. faktu, że skarżąca jako przedsiębiorca zgodnie z prawem oraz na podstawie uzasadnionych przesłanek, przedstawiła Śląskiemu WIF oraz organowi swoje poważne wątpliwości prawne co do zasadności i prawidłowości wszczęcia i prowadzenia postępowania w sprawie, które to wątpliwości następnie nie zostały w żaden sposób wyjaśnione przez organ; 4) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 7a § 1 k.p.a. i art. 11 Prawa przedsiębiorców poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, na skutek rozstrzygnięcia wątpliwości prawnych w zakresie: a. wykładni art. 37at ust. 8 u.p.f. na niekorzyść skarżącej jako strony, przypisując normie wynikającej z art. 37at ust. 8 u.p.f. charakter znacznie szerszy niż wynika to z reguł wykładni przepisów z uwzględnieniem kontekstu oraz systematyki ustawy; b. wykładni art. 37ap ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. na niekorzyść strony, przypisując niesłusznie ww. przepisom charakter normy kompetencyjnej uprawniającej Śląskiego WIF do prowadzenia kwestionowanego postępowania; 5) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 8 § 1 k.p.a. i art. 12 Prawa przedsiębiorców poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, pomimo prowadzenia przez organy farmaceutyczne postępowania w sposób niebudzący zaufania jego uczestników do władzy publicznej, w tym: a. sankcjonowanie naruszenia art. 8 § 1 k.p.a. i art. 12 Prawa przedsiębiorców przez Śląskiego WIF, w tym aprobowanie przez organ odwoławczy działania polegającego na: - niezwłocznym wystosowaniu przez Śląskiego WIF wniosku do GIF o ukaranie skarżącej bez wyjaśnienia jej zasadności swojego żądania czy też udzielenia odpowiedzi na wątpliwości skarżącej dot. podstawy żądania dokumentacji; - dwukrotnym wystąpieniu przez Śląskiego WIF poza granice swoich uprawnień i kompetencji tj. wszczęciu i prowadzeniu postępowania bez odpowiedniej normy kompetencyjnej, jak również na żądaniu przedłożenia dokumentacji bez odpowiedniej podstawy prawnej; b. zbagatelizowaniu praw skarżącej odnoszących się do sposobu kontrolowania działalności gospodarczej oraz gwarantujących jej określone prawa przedsiębiorcy w trakcie prowadzenia kontroli, wynikających m.in. z Prawa przedsiębiorców i zasad postępowania administracyjnego oraz zaniechanie uwzględnienia ww. zasad w procesie wykładni; 6) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 9 i art. 11 k.p.a. poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi pomimo niewyjaśnienia skarżącej zasadności przesłanek, którymi kierowano się przy załatwieniu sprawy administracyjnej, nierzetelnego i pobieżnego omówienia okoliczności prawnych mających znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy (na skutek czego skarżąca poniosła szkodę płacąc bezzasadną karę pieniężną) oraz dla ustalenia obowiązków skarżącej, a w szczególności niewyjaśnienie: a. zasadności i prawidłowości prowadzenia przez Śląskiego WIF postępowania w sprawie naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. pomimo braku istnienia normy kompetencyjnej uprawniającej do prowadzenia tego rodzaju postępowania wobec spółki; b. zasadności nałożenia na spółkę kary pieniężnej za nieprzekazanie dokumentów w ramach ww. postępowania, co do którego wszczęcia i prowadzenia brak jest jakichkolwiek podstaw prawnych, co zresztą potwierdził już Śląski WIF w swojej decyzji z 21 kwietnia 2022 r. (znak WIF.8522.1.8.2018), którą umorzył postępowanie względem skarżącej z uwagi na jego bezprzedmiotowość pierwotną; 7. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c i § 3 p.p.s.a. w zw. z art. 105 § 1 k.p.a. w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, na skutek zaaprobowania niezgodnego z przepisami prawa działania Śląskiego WIF polegającego na prowadzeniu postępowania w sprawie naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. pomimo istnienia niekwestionowanych podstaw do umorzenia postępowania z uwagi na brak kompetencji inspekcji farmaceutycznej do badania spełniania przez skarżącą, w zakresie funkcjonujących już aptek, wymogu nieprzekraczania 1 % aptek w województwie, który to wymóg może być badany wyłącznie w trakcie postępowania o wydanie zezwolenia, co zresztą potwierdził już Śląski WIF w swojej decyzji z 21 kwietnia 2022 r. (znak WIF.8522.1.8.2018), którą umorzył postępowanie względem skarżącej z uwagi najego bezprzedmiotowość pierwotną. W oparciu o tak sformułowane zarzuty skarżąca wniosła o: a) uchylenie zaskarżonego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z "1 września 2022 r., decyzji Głównego Inspektora Farmaceutycznego z 25 stycznia 2022 r. (znak: PR.503.29.2021.EM.2), jak również poprzedzającej ją decyzji Głównego Inspektora Farmaceutycznego z 10 czerwca 2021 r." i wydanie orzeczenia reformatoryjnego odmawiającego nałożenia kary na spółkę; b) a w przypadku nieuwzględnienia powyższego wniosku c) uchylenie zaskarżonego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z "1 września 2022 r." i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania temu Sądowi; d) dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z dokumentu - załączonej do skargi kasacyjnej decyzji Śląskiego WIF z 21 kwietnia 2022 r. (znak WIF.8522.1.8.2018) - na okoliczność ustalenia, że Śląski WIF uznał, że postępowanie w sprawie naruszenia przez skarżącą art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. wszczęte postanowieniem z 13 sierpnia 2019 r. jest bezprzedmiotowe i podlega umorzeniu, gdyż zgodnie z przyjętą przez ten organ wykładnią art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. przepis ten ma zastosowanie jedynie w postępowaniu administracyjnym w przedmiocie udzielenia zezwolenia, przeniesienia zezwolenia, bądź wygaśnięcia zezwolenia, nie jest natomiast podstawą do cofnięcia zezwolenia już wydanego, zatem każde takie postępowanie administracyjne jest bezprzedmiotowe w rozumieniu art. 105 § 1 k.p.a. i podlega umorzeniu - co oznacza, że skoro postępowanie prowadzone przez ten organ było bezprzedmiotowe pierwotnie, organ ten nie był uprawniony do żądania od skarżącej jakiejkolwiek dokumentacji - wskazując jednocześnie, że przeprowadzenie zgłoszonego dowodu przez Naczelny Sąd Administracyjny jest niezbędne do wyjaśnienia istotnych wątpliwości dotyczących zasadności postępowania prowadzonego przez Śląskiego WIF oraz następczo Głównego Inspektora Farmaceutycznego, a jednocześnie nie spowoduje nadmiernego przedłużenia postępowania w sprawie; e) rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie; f) zasądzenie od Głównego Inspektora Farmaceutycznego na rzecz spółki zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa przez profesjonalnego pełnomocnika. 6. Główny Inspektor Farmaceutyczny w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie, jak również oddalenie wniosku dowodowego oraz zasądzenie od spółki na rzecz organu zwrotu niezbędnych kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych i rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie. 7. W piśmie procesowym z 9 lutego 2023 r. spółka poinformowała, że w zakresie żądania uchylenia zaskarżonego wyroku sformułowanego w skardze kasacyjnej, doszło do oczywistej omyłki pisarskiej i przywołano błędne daty wydania zaskarżonego wyroku oraz decyzji organów administracji. W związku z tym Spółka sprostowała zakres żądania i wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 21 października 2022 r., decyzji Głównego Inspektora Farmaceutycznego z 21 października 2021 r. (znak: POD.5O3.176.2O21. KWO.3), jak również poprzedzającej ją decyzji tego organu z 18 czerwca 2021 r. i wydanie orzeczenia reformatoryjnego odmawiającego nałożenia kary na spółkę, a w przypadku nieuwzględnienia powyższego wniosku, uchylenie zaskarżonego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 21 października 2022 r. i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania temu Sądowi. III. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: 1. Skarga kasacyjna jest usprawiedliwiona, choć nie wszystkie podniesione w niej zarzuty zasługują na uwzględnienie. 2. Należy przede wszystkim podkreślić, że Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, z urzędu bierze jedynie pod rozwagę nieważność postępowania (art. 183 § 1 p.p.s.a.). Sąd jest więc związany podstawami i wnioskami skargi kasacyjnej. Oznacza to, że zakres kontroli Naczelnego Sądu Administracyjnego wyznaczają wskazane w skardze kasacyjnej naruszenia konkretnych przepisów prawa materialnego albo procesowego. W okolicznościach faktycznych sprawy, w której został wydany zaskarżony wyrok, do skarżącej zostało wystosowane wezwanie w trybie art. 37at ust. 8 p.f. w związku z toczącym się postępowaniem wyjaśniającym dotyczącym przestrzegania przez skarżącą tzw. progów koncentracji określonych w art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 p.f. Wezwanie obejmowało przekazanie dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością, tj. umowy bądź umów franczyzowych zawartych z [...] S.A. bądź innym podmiotem będącym franczyzodawcą i przez skarżącą będącą franczyzobiorcą, dotyczących prowadzenia ww. apteki oraz umowy spółki [...]Sp. z o.o. Z powodu nieprzekazania dokumentacji, na skarżącą została nałożona kara pieniężna w trybie art. 127b ust. 1a- 1b p.f. 3. Sąd pierwszej instancji podzielił stanowisko organów, że art. 37at ust. 8 p.f. należy interpretować zgodnie z jego literalnym brzmieniem, w związku z tym nie jest zasadne zapatrywanie skarżącej, że przepis ten ma zastosowanie wyłącznie do czynności dokonywanych w ramach inspekcji lub kontroli organu zezwalającego. Z postawionych w skardze kasacyjnej zarzutów, które oparte zostały na obydwu podstawach określonych w art. 174 pkt 1 i 2 p.p.s.a. i ich uzasadnienia wynika, że skarżąca kasacyjnie w istocie nie kwestionuje ustalonego przez organ stanu faktycznego sprawy, lecz przede wszystkim zarzuca, że w postępowaniu administracyjnym zakończonym zaskarżoną decyzją o nałożeniu kary pieniężnej doszło do błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 127b ust. 1a oraz art. 37at ust. 8 p.f. Rozpoznając zarzuty skarg kasacyjnych w powyższym zakresie, należy w pierwszej kolejności wskazać, że w dotychczasowym orzecznictwie Naczelny Sąd Administracyjny odniósł się już do analogicznych problemów prawnych w zbliżonych stanach faktycznych spraw, wypowiadając się na temat prawidłowej wykładni tych przepisów (por. np. wyroki NSA z 9 lutego 2023 r., sygn. akt II GSK 1987/22 i sygn. akt II GSK 1595/22; z 21 listopada 2023 r., sygn. akt II GSK 45/23; z 13 czerwca 2024 r., sygn. akt II GSK 1776/23; z 29 sierpnia 2024 r., sygn. akt II GSK 652/24; z 29 lipca 2025 r., sygn. akt II GSK 148/22; z 4 listopada 2025 r., sygn. akt II GSK 740/22; z 16 października 2025 r., sygn. akt II GSK 531/22; z 16 stycznia 2026 r., sygn. akt II GSK 1351/22 - publ. http://orzeczenia.nsa.gov.pl). W powołanych orzeczeniach NSA wypowiedział się na temat prawidłowej wykładni tych przepisów, wskazując w szczególności, że jakkolwiek przyjmuje się prymat wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i funkcjonalną, to jednak ten rodzaj wykładni nie jest rozstrzygający, a zasada pierwszeństwa wykładni językowej nie oznacza braku obowiązku dokonania innych jej rodzajów. NSA wskazał, że przepis art. 37at ust. 8 p.f. nie jest jednoznaczny i odwołując się do wykładni systemowej wywiódł, że brak jest przekonujących argumentów, aby odczytywać go w oderwaniu od wyraźnie określonego tym przepisem uprawnienia organu zezwalającego do inspekcji lub kontroli działalności gospodarczej. Sąd orzekający w niniejszej sprawie podziela to stanowisko, a zatem uznał za zasadne odwołanie się do motywów wskazanych powyżej rozstrzygnięć. W sytuacji, gdy określone sformułowanie nie jest jednoznaczne, prawidłowość przyjętego jego znaczenia na gruncie językowym należy zweryfikować za pomocą systemowych i celowościowych (funkcjonalnych) dyrektyw wykładni, odwołując się do wartości i celów, jakie można przypisać prawodawcy w związku z tą regulacją. Może się bowiem okazać, że sens przepisu okaże się wątpliwy, gdy go skonfrontujemy z innymi przepisami lub weźmiemy pod uwagę cel regulacji prawnej. O poprawności wykładni świadczy bowiem to, że wykładnia językowa, systemowa i funkcjonalna dają zgodny wynik (por. m.in. Z. Ziembiński, Problemy podstawowe prawoznawstwa, Warszawa 1980, s. 281 i 292 oraz M. Zieliński, Wykładnia prawa. Zasady. Reguły. Wskazówki. Warszawa 2002, s. 320 i nast.). Art. 37at p.f. zawiera upoważnienie dla organu zezwalającego do prowadzenia inspekcji i kontroli działalności gospodarczej, na którą zostało wydane zezwolenie (ust. 1), a kolejne jednostki redakcyjne tego artykułu (ust. 2-7) określają uprawnienia osób upoważnionych przez organ zezwalający do dokonywania tej inspekcji i kontroli. Ustawodawca umieszczając treść normatywną w strukturze danego przepisu, musi uwzględnić konsekwencje wynikające z systematyki wewnętrznej tego aktu. Nie sposób zatem znaleźć przekonujących argumentów, aby unormowanie zawarte w ostatnim z ustępów artykułu 37at p.f. (ust. 8: "przedsiębiorca jest obowiązany przekazać dokumentację związaną z prowadzoną działalnością") odczytywać w oderwaniu od wyraźnie określonego tym przepisem upoważnienia organu zezwalającego do inspekcji i kontroli działalności gospodarczej. W ocenie NSA, również wykładnia celowościowa przepisu art. 37at p.f. prowadzi do wniosku, że ten przepis nie może być wykładany rozszerzająco. Jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o zmianie ustawy o systemie monitorowania drogowego przewozu towarów oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 1039), na mocy której w ustawie Prawo farmaceutyczne w art. 37at dodano ust. 8 w brzmieniu wyżej cytowanym - generalnym celem tej ustawy było "zapewnienie bardziej skutecznego funkcjonowania i lepszego monitorowania przewozu towarów wskazanych w ustawie", zaś w ramach celów szczegółowych, w odniesieniu do projektowanej regulacji art. 37at Prawa farmaceutycznego wskazano, że "obowiązek ten będzie odnosił się do wszystkich rodzajów działalności gospodarczej, która reglamentowana jest w przepisach ustawy Prawo farmaceutyczne" i pozwoli na monitorowanie przewozu i wprowadzania do obrotu produktów leczniczych. Przepisy kompetencyjne nie powinny być interpretowane rozszerzająco, a taki właśnie rezultat dawałoby zastosowanie jedynie wykładni językowej art. 37at ust. 8 u.p.f. w zw. z art. 127b ust. 1a p.f. Taka wykładnia przepisów kompetencyjnych w obszarze działalności reglamentacyjnej byłaby sprzeczna z wolnością działalności gospodarczej wyrażoną w art. 22 Konstytucji RP. Wszelkie ograniczenia zasady wolności gospodarczej, choć są dopuszczalne w drodze ustawy ze względu na ważny interes publiczny, mają charakter wyjątkowy i tak muszą być rozumiane (zob. J. Jagielski, Glosa do wyroku NSA z 9 lutego 2023 r., sygn. akt II GSK 1987/22, OSP z 2023 r., nr 12, s. 102). W konsekwencji, nieuprawnione jest wyrażone w zaskarżonym wyroku stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, że wprawdzie literalna wykładnia przepisu art. 37at ust. 8 u.p.f. wskazuje, że nie odnosi się on wprost do postępowania kontrolnego, to jednak jedynym warunkiem obowiązku przekazania dokumentacji jest "wezwanie organu zezwalającego", a przepis ten znajduje się w rozdziale 2b u.p.f. zatytułowanym: "Przepisy ogólne w sprawie działalności objętych zezwoleniami", w którym znajduje się również art. 37ap u.p.f. dotyczący cofnięcia zezwolenia. Błędne jest zatem stanowisko WSA, iż w tej sytuacji nie można odmówić organowi zezwalającemu uprawnienia do wzywania przedsiębiorcy w ramach prowadzonych czynności nadzorczych nad działalnością objętą zezwoleniem, a więc również do wzywania do nadesłania dokumentów związanych z działalnością. Powyższe prowadzi zatem do wniosku, że uzasadniony jest zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia art. 37at ust. 8 p.f. poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie. Sąd pierwszej instancji przyjął bowiem wykładnię tego przepisu opartą zasadniczo na jego literalnym brzmieniu, uznając, że jedyną przesłanką aktualizacji obowiązku przekazania dokumentacji jest skierowanie do przedsiębiorcy wezwania przez organ zezwalający. Taka wykładnia – jak trafnie podnosi skarga kasacyjna – ma charakter akontekstowy i prowadzi do nieuprawnionego rozszerzenia zakresu kompetencji organów inspekcji farmaceutycznej. Na marginesie wskazać należy, że również zakres żądanej dokumentacji budził istotne wątpliwości. Organ domagał się przedłożenia m.in. umowy franczyzowej oraz umowy spółki, nie wykazując jednak w sposób przekonujący, dlaczego dokumenty te były niezbędne dla ustalenia okoliczności objętych prowadzonym postępowaniem. W szczególności nie wyjaśniono, dlaczego dane dotyczące struktury właścicielskiej i powiązań kapitałowych nie mogły zostać ustalone na podstawie informacji ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Okoliczność ta dodatkowo potwierdza, że zastosowanie sankcji administracyjnej nastąpiło bez dostatecznego wykazania istnienia po stronie skarżącej jednoznacznego obowiązku przekazania żądanej dokumentacji. 4. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, wykładnia art. 37at ust. 8 u.p.f. nie może ograniczać się wyłącznie do dyrektyw językowych. W orzecznictwie tego Sądu utrwalony jest pogląd, że nawet w przypadku pozornej jasności przepisu konieczne jest jego odczytanie z uwzględnieniem kontekstu systemowego oraz celu regulacji (por. m.in. wyroki NSA z 9 lutego 2023 r., II GSK 1987/22 i II GSK 1595/22, a także z 21 listopada 2023 r., II GSK 45/23 oraz z 13 czerwca 2024 r., II GSK 1776/23). Analiza systematyki art. 37at u.p.f. prowadzi do jednoznacznego wniosku, że przepis ten reguluje uprawnienia organu zezwalającego związane z wykonywaniem funkcji kontrolnych i inspekcyjnych. Ustępy 1–7 tego przepisu odnoszą się wprost do inspekcji i kontroli działalności gospodarczej, natomiast ust. 8, choć sformułowany odrębnie, nie może być interpretowany w oderwaniu od tej funkcji. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do wniosku, że ustawodawca przyznał organowi nieograniczone uprawnienie do żądania dokumentacji w dowolnym czasie i bez związku z konkretnym postępowaniem, co pozostawałoby w sprzeczności z zasadami państwa prawnego. Również wykładnia celowościowa przemawia przeciwko rozszerzającemu rozumieniu analizowanego przepisu. Jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy nowelizującej, celem wprowadzenia art. 37at ust. 8 u.p.f. było usprawnienie mechanizmów nadzoru nad działalnością reglamentowaną, w szczególności w kontekście monitorowania obrotu produktami leczniczymi. Cel ten nie uzasadnia jednak przyznania organowi kompetencji o charakterze generalnym i nieograniczonym, pozwalających na ingerencję w sferę działalności gospodarczej przedsiębiorcy bez zachowania gwarancji przewidzianych dla postępowania kontrolnego. W tym kontekście zasadny jest również zarzut pominięcia przez Sąd pierwszej instancji konstytucyjnych standardów wykładni prawa, w szczególności zasady proporcjonalności oraz wolności działalności gospodarczej (art. 22 Konstytucji RP). Przepisy kompetencyjne, zwłaszcza stanowiące podstawę do ingerencji w prawa przedsiębiorcy, nie mogą być interpretowane rozszerzająco. Jak wielokrotnie wskazywał Naczelny Sąd Administracyjny, ograniczenia wolności działalności gospodarczej mają charakter wyjątkowy i wymagają ścisłej wykładni.W konsekwencji należy przyjąć, że obowiązek przekazania dokumentacji, o którym mowa w art. 37at ust. 8 u.p.f., aktualizuje się wyłącznie wówczas, gdy wezwanie organu pozostaje w funkcjonalnym związku z realizacją jego ustawowych kompetencji kontrolnych lub inspekcyjnych. Brak takiego związku oznacza, że obowiązek ten nie powstaje. W realiach niniejszej sprawy bezsporne jest, że wezwanie skierowane do skarżącej nie zostało wystosowane w toku kontroli ani inspekcji działalności gospodarczej. Tym samym nie doszło do ziszczenia się przesłanek zastosowania art. 37at ust. 8 u.p.f. 5. Powyższe przesądza o zasadności zarzutu naruszenia art. 127b ust. 1a u.p.f. Przepis ten ma charakter sankcyjny i jego zastosowanie uzależnione jest od uprzedniego stwierdzenia naruszenia obowiązku określonego w art. 37at ust. 8 u.p.f. Skoro obowiązek ten w sprawie nie powstał, to brak było podstaw do nałożenia na skarżącą administracyjnej kary pieniężnej. W tym zakresie stanowisko organu, zaakceptowane przez Sąd pierwszej instancji, należy uznać za wadliwe. 6. Odnosząc się natomiast do zarzutów dotyczących błędnej wykładni art. 37ap ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f., należy stwierdzić, że nie mają one rozstrzygającego znaczenia dla wyniku sprawy. Trafnie wskazuje się w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, że art. 99 ust. 3 u.p.f. zawiera normę adresowaną do organów administracji publicznej w postępowaniu o udzielenie zezwolenia na prowadzenie apteki i nie znajduje zastosowania w innych postępowaniach, w tym w postępowaniu sankcyjnym (por. wyroki NSA z 4 lutego 2020 r., II GSK 3025/17 oraz z 9 lutego 2023 r., II GSK 1987/22). Niemniej jednak, nawet przy przyjęciu zasadności tej argumentacji, nie prowadzi ona do odmiennych wniosków w niniejszej sprawie. Istota rozstrzygnięcia sprowadza się bowiem do oceny przesłanek zastosowania art. 37at ust. 8 u.p.f. i art. 127b ust. 1a u.p.f., które – jak wykazano – nie zostały spełnione. W tej sytuacji szczegółowe rozważanie zakresu kompetencji organu wynikających z art. 37ap oraz art. 99 ust. 3 u.p.f. pozostaje bez wpływu na ocenę legalności zaskarżonego wyroku. 7. Odnosząc się do zarzutów procesowych skargi kasacyjnej, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie także w tym zakresie, w jakim zarzuty te pozostają funkcjonalnie związane z błędną wykładnią i niewłaściwym zastosowaniem art. 37at ust. 8 oraz art. 127b ust. 1a ustawy – Prawo farmaceutyczne. Nie wszystkie jednak zarzuty procesowe zostały oparte na usprawiedliwionych podstawach, a część z nich ma charakter wtórny wobec zasadniczego uchybienia materialnoprawnego, które samo przez się przesądza o konieczności uchylenia zaskarżonego wyroku oraz decyzji organów obu instancji. 8. W pierwszej kolejności podnieść należy, że zarzuty naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w związku z art. 12, art. 77 § 1, art. 80 oraz art. 107 § 3 k.p.a. nie mogą być oceniane w oderwaniu od charakteru sprawy. Istota sporu nie dotyczyła bowiem tego, czy organ prawidłowo ustalił sam fakt skierowania wezwania, jego treść, zakres żądanych dokumentów oraz okoliczność ich nieprzedłożenia, gdyż elementy te w sprawie nie były zasadniczo sporne. Spór dotyczył przede wszystkim tego, czy wezwanie to w ogóle mogło zostać skutecznie wystosowane w trybie art. 37at ust. 8 u.p.f., a więc czy po stronie skarżącej powstał ustawowy obowiązek przekazania żądanej dokumentacji. W tym znaczeniu zasadniczy błąd organu i Sądu pierwszej instancji miał charakter prawny, a nie faktyczny. Tym samym nie można uznać, aby ewentualne uchybienia w zakresie kompletności postępowania dowodowego stanowiły samodzielną i rozstrzygającą podstawę uwzględnienia skargi kasacyjnej. Nawet bowiem przy przyjęciu, że organ zgromadził pełny materiał co do okoliczności faktycznych, nie usuwa to zasadniczej wady polegającej na błędnym przyjęciu, że art. 37at ust. 8 u.p.f. może stanowić samoistną podstawę żądania dokumentacji poza kontrolą lub inspekcją. Innymi słowy, zarzuty dotyczące art. 77 § 1 i art. 80 k.p.a. pozostają w tej sprawie wtórne wobec wadliwej wykładni prawa materialnego. Nie oznacza to jednak, że są one całkowicie pozbawione znaczenia. Trafnie bowiem skarżąca wskazuje, że organ nie przeprowadził pogłębionej analizy, czy dokumenty, których żądano, były rzeczywiście niezbędne dla celu postępowania oraz czy okoliczności, do których ustalenia miały one służyć, nie wynikały już z innych źródeł, w tym z danych ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym. W tym zakresie uzasadnienie organu oraz aprobującego je wyroku WSA nie odpowiada w pełni standardowi wynikającemu z art. 107 § 3 k.p.a., skoro nie wyjaśniono przekonująco, dlaczego żądanie objęło właśnie te dokumenty i dlaczego ich przedłożenie było niezbędne. Okoliczność ta wzmacnia więc ocenę o wadliwości rozstrzygnięcia, choć sama nie stanowi głównej podstawy jego uchylenia. 9. Podobnie należy ocenić zarzuty naruszenia art. 7 Konstytucji RP oraz art. 6 k.p.a. Zasadnie skarżąca wiąże je z problemem istnienia normy kompetencyjnej uprawniającej organ do prowadzenia działań wobec podmiotu już prowadzącego apteki w kontekście art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. Niemniej również i te zarzuty w istocie sprowadzają się do zakwestionowania przyjętej przez organ i WSA podstawy prawnej wezwania oraz dalszej sankcji. W zakresie, w jakim organ wyszedł z założenia, że może poza kontrolą lub inspekcją domagać się od przedsiębiorcy dokumentacji pod rygorem kary pieniężnej, doszło do naruszenia zasady legalizmu. To właśnie błędna wykładnia art. 37at ust. 8 u.p.f. prowadziła do aprobaty działania organu poza granicami wyraźnie przyznanych mu kompetencji. Z tego względu zarzuty te należy uznać za usprawiedliwione o tyle, o ile eksponują brak dostatecznej podstawy prawnej działania organu, lecz nie wymagają one odrębnego rozwinięcia ponad to, co zostało już przesądzone przy ocenie zarzutów materialnoprawnych. Nieco inaczej ocenić należy zarzuty odwołujące się do art. 7a § 1 k.p.a. oraz art. 11 Prawa przedsiębiorców. W tym zakresie nie można podzielić stanowiska skarżącej w całej rozciągłości. Jak trafnie wskazano w przywołanym przez stronę i przedstawionym wyroku, zasada rozstrzygania wątpliwości prawnych na korzyść strony nie ma zastosowania automatycznie do każdego sporu interpretacyjnego, w szczególności w sytuacji, gdy organ i sąd nie identyfikują rzeczywistych wątpliwości, lecz przyjmują jednoznaczne – choć ostatecznie błędne – rozumienie przepisu. Nie oznacza to oczywiście aprobaty dla wyniku tej wykładni, lecz jedynie tyle, że art. 7a k.p.a. nie stanowi w tej sprawie samoistnej podstawy uchylenia wyroku. Zarzuty te nie są zatem usprawiedliwione w takim znaczeniu, w jakim miałyby samodzielnie prowadzić do wzruszenia orzeczenia. Podobnie ocenić należy zarzuty naruszenia art. 8 § 1, art. 9 i art. 11 k.p.a. oraz art. 12 Prawa przedsiębiorców. Nie budzi wątpliwości, że sposób procedowania organu – w szczególności szybkie skierowanie wniosku o ukaranie bez merytorycznego odniesienia się do stanowiska strony – nie realizował standardu administracji budzącej zaufanie. Jednak również w tym przypadku skarżąca nie wykazała w sposób dostateczny, aby te uchybienia miały autonomiczny, istotny wpływ na wynik sprawy niezależnie od błędnej wykładni art. 37at ust. 8 u.p.f. Niewątpliwie jednak okoliczności te wzmacniają ocenę, że postępowanie zostało poprowadzone w sposób nazbyt formalistyczny, bez należytego wyjaśnienia stronie podstaw jej obowiązków i bez rzetelnego odniesienia się do podnoszonych przez nią zastrzeżeń. 10. Za częściowo nieusprawiedliwiony należało również uznać zarzut dotyczący art. 145 § 1 pkt 1 lit. c i § 3 p.p.s.a. w związku z art. 105 § 1 k.p.a. w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f., jeśli rozumieć go jako żądanie badania w niniejszym postępowaniu legalności odrębnego postępowania "głównego" dotyczącego progów koncentracyjnych. Przedmiotem rozpoznawanej sprawy była bowiem kara pieniężna za nieprzekazanie dokumentacji, a nie rozstrzygnięcie co do samego naruszenia art. 99 ust. 3 u.p.f. Skarżąca trafnie jednak dostrzega, że skoro wezwanie zostało powiązane z postępowaniem, które – jak wynika także z późniejszej decyzji Śląskiego WIF z 21 kwietnia 2022 r. – zostało uznane za pierwotnie bezprzedmiotowe, to okoliczność ta dodatkowo podważała zasadność przyjęcia, iż organ był uprawniony do wywodzenia z nieprzedłożenia dokumentów deliktu administracyjnego. Nie jest to jednak samodzielna oś rozstrzygnięcia, lecz argument wzmacniający. 11. Reasumując, Naczelny Sąd Administracyjny uznaje, że zarzuty procesowe zasługują na uwzględnienie tylko częściowo i przede wszystkim w takim zakresie, w jakim eksponują skutki wadliwej wykładni prawa materialnego, zaakceptowanej przez Sąd pierwszej instancji. Zasadnicza wada zaskarżonego wyroku nie polegała na błędnym ustaleniu faktów, lecz na przyjęciu nieprawidłowej podstawy prawnej odpowiedzialności strony. To właśnie ta wada czyni zbędnym szczegółowe odnoszenie się do wszystkich pozostałych zarzutów procesowych, skoro już samo naruszenie art. 37at ust. 8 u.p.f., a w konsekwencji art. 127b ust. 1a u.p.f., przesądza o konieczności uchylenia wyroku WSA, decyzji organów obu instancji oraz umorzenia postępowania administracyjnego. 12. Za niezasadny Naczelny Sąd Administracyjny uznał wniosek skarżącej Spółki o przeprowadzenie dowodów z dokumentów, bowiem wskazany w art. 106 § 3 p.p.s.a. wyjątek umożliwiający przeprowadzenie postępowania dowodowego przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, dokonującym kontroli orzeczeń sądów wojewódzkich, dotyczy jedynie możliwości uzupełniającego dowodu z dokumentu niezbędnego dla wyjaśnienia istotnych wątpliwości i to pod warunkiem, że nie przedłuży nadmiernie postępowania w sprawie. Dokumenty wskazane w skardze kasacyjnej nie są niezbędne dla wyjaśnienia istotnych wątpliwości w sprawie. Biorąc powyższe pod uwagę, Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że istota sprawy jest dostatecznie wyjaśniona w rozumieniu art. 188 p.p.s.a. i w oparciu o ten przepis uchylił zaskarżony wyrok, rozpoznał skargę i na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a w zw. z art. 135 oraz art. 145 § 3 w zw. z art. 193 p.p.s.a. orzekł o uchyleniu decyzji zaskarżonej i decyzji ją poprzedzającej i o umorzeniu postępowania administracyjnego (punkty 1-3 sentencji wyroku). 13. O kosztach postępowania sądowego orzeczono w punkcie 4 sentencji wyroku na podstawie art. 200 i art. 203 pkt 1 p.p.s.a. w związku z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. a) i § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a) w zw. z § 2 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 1964), zasądzając 3 430 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania od organu na rzecz skarżącej spółki reprezentowanej przez radcę prawnego, który prowadził sprawę w pierwszej instancji.