II GSK 1853/25

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Dariusz Zalewski Sędzia NSA Elżbieta Czarny-Drożdżejko Sędzia NSA Marcin Kamiński (spr.) po rozpoznaniu w dniu 28 maja 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 4 czerwca 2025 r. sygn. akt VI SA/Wa 2520/24 w sprawie ze skargi [...] na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia 10 maja 2024 r. nr 167/07/2024/Ub w przedmiocie podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego 1. uchyla zaskarżony wyrok, 2. oddala skargę, 3. zasądza od [...] na rzecz Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia 340 (trzysta czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

I. Przedmiot kontroli kasacyjnej. Wyrokiem z dnia 4 czerwca 2025 r., sygn. akt VI SA/Wa 2520/24, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, w sprawie ze skargi [...] (skarżąca, strona skarżąca) na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia (Prezes NFZ, organ) z dnia 10 maja 2024 r., nr 167/07/2024/Ub, w przedmiocie stwierdzenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, uchylił zaskarżoną decyzję. II. Stan sprawy wynikający z kontrolowanego wyroku. Pismami z dnia 19 i 26 października 2023 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) zwrócił się do organu o wydanie decyzji w przedmiocie ustalenia okresu podlegania obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu przez skarżącą jako osobę wykonującą pracę na podstawie umowy cywilnoprawnej na rzecz płatnika składek [...] (Spółka) w okresie od dnia 1 lutego 2000 r. do dnia 24 września 2015 r. oraz jako wspólnika jednoosobowej sp. z o.o., tj. Spółki, od dnia 23 grudnia 2015 r. We wniosku podniesiono, że z dokumentów ubezpieczeniowych zapisanych w bazie danych ZUS wynika, iż skarżąca została zgłoszona do ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu wykonywania pracy na rzecz płatnika składek, tj. Spółki, od dnia 1 lutego 2000 r. do dnia 24 września 2015 r. oraz od dnia 23 grudnia 2015 r., na podstawie umowy agencyjnej lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z ustawą z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (k.c.) stosuje się przepisy dotyczące zlecenia. Skarżąca od dnia 17 września 2001 r. figuruje w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) jako wspólnik posiadający całość udziałów Spółki, natomiast w bazie danych ZUS nie zaewidencjonowano żadnych dokumentów ubezpieczeniowych dotyczących skarżącej jako osoby prowadzącej działalność pozarolniczą. Skarżąca od dnia 1 stycznia 1999 r. do dnia 24 września 2015 r. oraz od dnia 1 listopada 2015 r. posiada inny tytuł do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych, tj. zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w pełnym wymiarze czasu pracy u innego płatnika składek, zaś od dnia 1 sierpnia 2015 r. ma ustalone prawo do emerytury. Pismem z dnia 23 listopada 2023 r. organ zawiadomił skarżącą o wszczęciu postępowania administracyjnego w powyższej sprawie, natomiast pismem z dnia 12 stycznia 2024 r. skarżąca przedstawiła stanowisko w sprawie, stwierdzając, że podpisała ze Spółką umowę, z tytułu której wykonywała zadania lekarza rodzinnego, a należne składki były regularnie odprowadzane. Powyższy sposób rozliczania składki zdrowotnej nie był dotychczas kwestionowany przez ZUS. Pismem z dnia 16 lutego 2024 r. ZUS doprecyzował, że wniosek o wydanie decyzji dotyczy ustalenia okresu podlegania skarżącej ubezpieczeniu zdrowotnemu z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności w formie jednoosobowej sp. z o.o., tj. Spółki, w okresie od 1 stycznia 2003 r. Decyzją z dnia 10 maja 2024 r., działając na podstawie art. 109 ust. 1 i 4 oraz art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (u.ś.o.z.), art. 8 pkt 1 lit. c ustawy z dnia 6 lutego 1997 r. o powszechnym ubezpieczeniu zdrowotnym oraz art. 9 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy z dnia 23 stycznia 2003 r. o powszechnym ubezpieczeniu w Narodowym Funduszu Zdrowia, Prezes NFZ ustalił, że skarżąca podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu od dnia 1 stycznia 2003 r. jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, będąc wspólnikiem Spółki, natomiast od dnia 1 lutego 2000 r. do dnia 24 września 2015 r. oraz od dnia 23 grudnia 2015 r. – jako osoba wykonująca pracę na podstawie umowy cywilnoprawnej na rzecz Spółki. W uzasadnieniu decyzji organ stwierdził, że wspólnik jednoosobowej sp. z o.o. podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu społecznemu, a w konsekwencji również ubezpieczeniu zdrowotnemu w okresie pozostawania takim wspólnikiem. Okoliczność, że taka osoba w ww. okresie jednocześnie posiada inny tytuł do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego, nie zwalnia tej osoby z obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu bycia jedynym wspólnikiem sp. z o.o. Osoba ta, będąca jednocześnie pracownikiem lub zleceniobiorcą podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu z każdego z tych tytułów, czyli zarówno jako ww. wspólnik, jak i jako pracownik lub zleceniobiorca. Organ dodał, że obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego z ww. tytułów wystąpi również wówczas, gdy wspólnik jednoosobowej sp. z o.o. jest pracownikiem tejże spółki lub posiada zawartą z nią umowę zlecenie. Następnie Prezes NFZ wskazał, że w niniejszej sprawie, prawnie doniosła okoliczność prowadzenia pozarolniczej działalności związana jest z posiadaniem przez skarżącą określonego statusu prawnego wskazanego wprost w art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, tj. pozycji wspólnika posiadającego całość udziałów w sp. z o.o. W odniesieniu do sytuacji skarżącej jako uczestnika obrotu gospodarczego znaczenie mają informacje ujawnione w Rejestrze Przedsiębiorców w KRS, które rozstrzygają zagadnienie okresu podlegania przez tę osobę obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu jako wspólnika jednoosobowej sp. z o.o. Organ uznał, że z odpisu pełnego z KRS dotyczącego Spółki wynika, że ujawnienie w tym rejestrze danych dotyczących posiadania przez skarżącą całości udziałów w Spółce nastąpiło w dniu 17 września 2001 r., czyli w momencie ujawnienia spółki w KRS. Organ podniósł, że wyjaśnienia skarżącej zawarte w piśmie z dnia 12 stycznia 2024 r. potwierdzają fakt, że zawarta przez nią umowa z własną spółką dotyczyła wykonywania czynności lekarza rodzinnego, co de facto nie wchodzi w zakres obowiązków wynikających z bycia wspólnikiem (jak np. uczestniczenie w spotkaniach biznesowych dotyczących spraw spółki czy dbanie o sytuację gospodarczą spółki). W takim przypadku skarżąca jako wspólnik jednoosobowej spółki, mając z nią zawartą umowę cywilnoprawną, winna podlegać ubezpieczeniu zdrowotnemu z dwóch tytułów, a mianowicie osoba taka opłaca składkę zdrowotną od umowy cywilnoprawnej oraz z tytułu bycia wspólnikiem jednoosobowej sp. z o.o. Na powyższą decyzję skarżąca wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej decyzji. III. Ocena prawna wyrażona w kontrolowanym wyroku. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie opisanym na wstępie wyrokiem uchylił zaskarżoną decyzję. Sąd pierwszej instancji wskazał, że skarga zasługuje na uwzględnienie, choć nie wszystkie podniesione przez skarżącą argumenty są zasadne. Sąd Wojewódzki stwierdził, że może dojść do zbiegu obowiązków podlegania ubezpieczeniu zdrowotnemu w stosunku do tej samej osoby z różnych podstaw, np., tak jak w niniejszej sprawie, z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej jako wspólnik jednoosobowej sp. z o.o. oraz z tytułu wykonywania pracy na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej ze Spółką. Zdaniem WSA organ nie wykazał jednak, że taka sytuacja miała miejsce. Nie przedstawiono bowiem konkretnych umów zawartych przez skarżącą ze Spółką. Umowy takie nie zostały "doręczone Sądowi" w nadesłanym przez organ materiale dowodowym. Organ nie rozważył również, czy umowy te nie były umowami o dzieło, która to okoliczność zmieniłaby stan faktyczny. Uznanie, iż sporne umowy (brak ich liczby, konkretnych dat zawarcia i wskazania stron) nie były umowami o dzieło (art. 627 i nast. k.c.), lecz umowami o świadczenie usług, do których stosuje się przepisy o zleceniu (art. 750 k.c.), oznaczałoby, że skarżąca jako płatnik składek była zobowiązana do obliczenia i pobierania składki z dochodu (własnego) oraz jej odprowadzania – na podstawie art. 85 ust. 4 u.ś.o.z. W ocenie WSA, konieczne jest też zbadanie, czy działania skarżącej nie miały charakteru zarządzania własną spółką. Bez wyjaśnienia powyższych okoliczności nie jest bowiem możliwe wydanie prawidłowej decyzji w niniejszej sprawie. Dodatkowo Sąd zauważył, że znajdujący się w aktach sprawy wydruk informacji z KRS obrazuje stan na dzień 20 października 2023 r., zaś zaskarżona decyzja została wydana 10 maja 2024 r., zatem prawie siedem miesięcy później. Organ nie zbadał, czy w tym okresie nie doszło do zmian właścicielskich przedmiotowej spółki, np. pojawienia się nowego wspólnika, co także zmieniłoby sytuację skarżącej. Powyższe świadczy o tym, że w toku postępowania organ administracji dopuścił się naruszeń przepisów postępowania tj. art. 7 i 77 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (k.p.a.); organ nie zebrał bowiem i nie rozpatrzył całego materiału dowodowego, jak również nie wyjaśnił dokładnie stanu faktycznego sprawy. Mając powyższe na uwadze, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną decyzję na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (p.p.s.a.). IV. Skarga kasacyjna i jej zarzuty. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł organ, zaskarżając go w całości, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania. Organ zrzekł się rozprawy. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono: 1) naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 7 i 77 § 1 k.p.a., poprzez nieprawidłową analizę materiału dowodowego w sprawie, w szczególności dowodu z pisemnych wyjaśnień skarżącej z dnia 12 stycznia 2024 r. oraz pism ZUS z dnia 19 października 2023 r. i 16 lutego 2024 r, co w konsekwencji doprowadziło Sąd do błędnego przekonania, iż organ nie zebrał i nie rozpatrzył całego materiału dowodowego i nie wyjaśnił dokładnie stanu faktycznego sprawy; 2) naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 66 u.ś.o.z., a także art. 734 § 1, art. 750 i art. 627 k.c., poprzez błędne uznanie, że umowy zawarte przez skarżącą ze Spółką mogły stanowić umowę o dzieło, podczas gdy prawidłowa analiza materiału dowodowego prowadziła do wniosku, iż są to umowy o świadczenie usług, do których zgodnie z ustawą stosuje się przepisy dotyczące zlecenia. Argumentację na poparcie zarzutów sformułowanych w petitum skargi kasacyjnej przedstawiono w jej uzasadnieniu. V. Uzasadnienie prawne wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: 1. Skarga kasacyjna podlegała uwzględnieniu wobec stwierdzenia, że ma ona usprawiedliwione podstawy. 2. Zgodnie z treścią art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę sądowoadministracyjną w granicach skargi kasacyjnej, biorąc pod rozwagę z urzędu – niezależnie od powyższych granic – nieważność postępowania przed sądem pierwszej instancji. Granice skargi kasacyjnej są wyznaczone przez zakres zaskarżenia orzeczenia sądu pierwszej instancji oraz podniesione i skonkretyzowane podstawy kasacyjne. Stosownie do art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach: 1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie; 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Powyższe ustawowe podstawy kasacyjne wymagają od strony skarżącej kasacyjnie konkretyzacji poprzez sformułowanie zarzutów kasacyjnych. 3. Wobec niestwierdzenia określonych w art. 183 § 2 p.p.s.a. podstaw nieważności postępowania sądowego, jak również przesłanek, o których mowa w art. 189 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny ograniczył rozpoznanie sprawy sądowoadministracyjnej do weryfikacji podniesionych zarzutów kasacyjnych, uznając, że wskazany w petitum skargi kasacyjnej zarzut nr 1) jest oczywiście uzasadniony, co stanowiło wystarczającą podstawę do uwzględnienia wniesionej skargi kasacyjnej. 4. Przede wszystkim należało podzielić krytyczną ocenę skarżącego kasacyjnego organu co do dokonanej przez Sąd a quo negatywnej weryfikacji legalności proceduralnej zaskarżonej decyzji w świetle wzorców kontrolnych wynikających z art. 7 i 77 § 1 k.p.a. na tle okoliczności faktycznych związanych z kwalifikacją umów zawartych pomiędzy stroną skarżącą a spółką oraz aktualnością stanu prawnego w zakresie ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym danych dotyczących wspólnika tejże spółki (zob. s. 11 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Niezależnie bowiem od lakoniczności wywodu kontrolowanego Sądu Wojewódzkiego oraz niewykazania, że suponowane naruszenia prawa procesowego co najmniej mogłyby mieć istotny wpływ na wynik sprawy, jako błędne należało uznać projekcje weryfikacyjne wskazujące na wątpliwości co do istnienia lub treści umów łączących skarżącą ze spółką (w tym istotność dołączenia do akt dokumentacji umownej) lub wspólnika (wspólników) spółki, skoro fakt świadczenia przez skarżącą usług lekarskich ("zadania lekarza rodzinnego") w ramach działalności prowadzonej przez ww. spółkę nie był kwestionowany w toku postępowania, a stan wpisów rejestrowych w zakresie jedynego wspólnika i reprezentacji spółki w okresie od 20 października 2023 r. do dnia 10 maja 2024 r. nie uległ zmianie. Spór między organem a stroną skarżącą dotyczył natomiast podstawy kumulacji podlegania skarżącej obligatoryjnemu ubezpieczeniu zdrowotnego z tytułu posiadania statusu jedynego wspólnika spółki z o.o. oraz wykonywania umowy cywilnoprawnej (umowy świadczenia usług) na rzecz tej spółki. Zagadnienie powyższe zostało uregulowane przez ustawodawcę w sposób jednoznaczny w art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (u.s.u.s.) w wersji obowiązującej od dnia 1 stycznia 2003 r. (zob. art. 1 pkt 2 lit. b ustawy z dnia 18 grudnia 2002 r. zmieniającej ustawę o systemie ubezpieczeń społecznych, Dz.U. z 2002 r., nr 241, poz. 2074). Jeżeli zatem ubezpieczeniu emerytalnemu i rentowym podlegają obowiązkowo, z zastrzeżeniem art. 8 i 9 u.s.u.s., osoby fizyczne, które na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej są osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność oraz osobami z nimi współpracującymi (art. 6 ust. 1 pkt 5 u.s.u.s.), a za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się m.in. wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.), to zgodnie z art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c) w zw. z art. 5 pkt 21 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (u.ś.o.z.) wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwalifikowany ustawowo jako "osoba prowadząca działalność pozarolniczą" podlega od 1 stycznia 2003 r. obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, niezależnie od posiadania innych tytułów podlegania ubezpieczeniu zdrowotnemu, w tym podlegania temu ubezpieczeniu jako osoba wykonująca pracę na podstawie umowy agencyjnej lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące zlecenia (art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e u.ś.o.z.). Dla porządku należy stwierdzić, że na tle prawidłowo ustalonego stanu faktycznego sprawy skarżący kasacyjnie organ niewadliwie zastosował również przepis art. 69 ust. 1 u.ś.o.z. w zw. z art. 13 pkt 4a u.s.u.s. (w wersji obowiązującej od dnia 18 września 2021 r.). Bezzasadny ze względów konstrukcyjnych okazał się natomiast zarzut wadliwego zastosowania prawa materialnego w zakresie art. 66 u.ś.o.z. w zw. z art. 734 § 1, art. 750 i art. 627 k.c., albowiem w tym zakresie kontrolowany Sąd Wojewódzki nie uznał, że sporne umowy stanowiły umowy o dzieło, natomiast sformułowana przez niego błędna ocena, iż "mogły" one stanowić tego rodzaju umowy, nie stanowi wady subsumpcji, lecz jest konsekwencją wadliwej oceny prawidłowości ustalenia stanu faktycznego sprawy. 5. W tym stanie rzeczy, wobec stwierdzenia zasadności wskazanego wyżej zarzutu kasacyjnego oraz uznania, że istota sprawy sądowoadministracyjnej została dostatecznie wyjaśniona dla potrzeb uchylenia zaskarżonego wyroku oraz prawomocnego i ostatecznego oddalenia skargi, Naczelny Sąd Administracyjny – działając na podstawie art. 188 w zw. z art. 151 p.p.s.a. oraz art. 203 pkt 2, art. 207 § 1 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a.– orzekł, jak w sentencji. ----------------------- 2