II GSK 1327/25

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Marcin Kamiński po rozpoznaniu w dniu 10 lipca 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej wniosku D. W. o wstrzymanie wykonania decyzji Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego z dnia 27 marca 2024 r. nr DP.4010.228.2023.KM w sprawie ze skargi kasacyjnej D. W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 17 grudnia 2024 r. sygn. akt VI SA/Wa 1827/24 w sprawie ze skargi D. W. na decyzję Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego z dnia 27 marca 2024 r. nr DP.4010.228.2023.KM w przedmiocie kary pieniężnej za nieprzestrzeganie przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym postanawia: oddalić wniosek.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 17 grudnia 2024 r., sygn. akt VI SA/Wa 1827/24, oddalił skargę D. W. (skarżący, strona, strona skarżąca) na decyzję Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego (organ, PANA) z dnia 27 marca 2024 r. w przedmiocie kary pieniężnej za nieprzestrzeganie przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (u.b.r.). W wywiedzionej od powyższego wyroku skardze kasacyjnej pełnomocnik skarżącego zawarł wniosek o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego z dnia 27 marca 2024 r. w zakresie jej punktu I, czyli nałożenia kary pieniężnej w wysokości 12.000 złotych. Pełnomocnik strony skarżącej wskazał w uzasadnieniu wniosku, że w przedmiotowej sprawie treść rozstrzygnięcia decyzji organu I instancji obejmuje karę administracyjną, na którą składa się kara pieniężna z art. 183 ust. 1 pkt 2 u.b.r. w wysokości 12.000 zł oraz nakaz podania do publicznej wiadomości nazwy wraz z numerem, pod którym skarżący jest wpisany na listę na postawie art. 184 u.b.r. Jednocześnie orzeczono wraz z tą karą środek w postaci stwierdzenia naruszenia przepisów prawa przy badaniu sprawozdania finansowego, wskazanej w decyzji jednostki. Pełnomocnik podniósł, że powyższe aspekty, jak i wydanie ostatecznej decyzji przez organ II instancji, która była przedmiotem skargi rozpatrzonej zaskarżonym wyrokiem, skutkują dla "firmy audytorskiej" poważnymi i nieodwracalnymi konsekwencjami, takimi jak utrata "przymiotu wcześniejszej niekaralności" zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach. W konsekwencji skarżący na skutek wydanej decyzji doznaje zarówno szkody majątkowej, jak i niemajątkowej, polegającej na naruszeniu "jego reputacji jako firmy audytorskiej". Wyjaśniono także, że skarżący prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, cieszy się solidną pozycją na rynku audytorskim, a prowadzona przez niego firma audytorska posiada ugruntowaną renomę, działając na rynku nieprzerwanie od ponad dwóch dekad. W ocenie pełnomocnika strony skarżącej, z uwagi na zaskarżoną decyzję, istnieje znaczne ryzyko nieodwracalnych konsekwencji w postaci utraty reputacji i pozycji na rynku, co w przypadku wykonywania zawodu zaufania publicznego może znacząco wpłynąć na działalność skarżącego i utrudnić mu dalsze prowadzenie działalności. Pełnomocnik podniósł także, że wartości takie jak reputacja czy wizerunek są wartościami, które szczególnie zasługują na ochronę w przypadku wykonywania zawodu zaufania publicznego, gdyż ich utrata lub pogorszenie może mieć duży wpływ na kontynowanie wykonywania zawodu zaufania publicznego. Zaznaczył, że sam fakt znacznego utrudnienia w prowadzeniu działalności gospodarczej w związku z wykonaniem zaskarżonej decyzji, może spowodować konieczność likwidacji przedsiębiorstwa, co uzasadnia uznanie, że może zachodzić niebezpieczeństwo wyrządzenia znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. Wskazano również, że nawet jeśli nie dojdzie do likwidacji przedsiębiorstwa, to nałożona kara pieniężna w wysokości 12.000 zł i konsekwencje środka orzeczonego w punkcie III decyzji I instancji mogą doprowadzić do nieodwracalnej szkody, "nawet obejmującej zaprzestanie prowadzenia działalności, a to jest wystarczający powód do wstrzymania wykonania zaskarżanej decyzji". Organ w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o oddalenie wniosku o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Wniosek o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego z dnia 27 marca 2024 r. w części obejmującej nałożenie nałożenia kary pieniężnej w wysokości 12.000 złotych podlegał oddaleniu jako pozbawiony uzasadnionych podstaw. Oceniając negatywnie zasadność złożonego wniosku, należało uwzględnić w pierwszej kolejności, że przesłanki materialne przyznania ochrony tymczasowej w postępowaniu sądowoadministracyjnym (art. 61 §§ 3-6 p.p.s.a.) odwołują się do nadzwyczajnych okoliczności faktycznych związanych z wykonaniem treści zaskarżonego rozstrzygnięcia, które świadczą o realnym niebezpieczeństwie wyrządzenia znacznej szkody majątkowej albo niemajątkowej, która nie będzie mogła być wynagrodzona przez późniejszy zwrot spełnionego bądź wyegzekwowanego świadczenia, albo które realnie mogą spowodować powstanie nieodwracalnych lub trudnych do odwrócenia skutków rozumianych jako takie zmiany w rzeczywistości, które trwale uniemożliwiają przywrócenie pierwotnego stanu rzeczy albo których zniesienie w celu restytucji stanu poprzedniego byłoby możliwe tylko po podjęciu nadzwyczajnych działań lub dokonaniu niewspółmiernych nakładów sił i środków (zob. np. postanowienie NSA z dnia 25 kwietnia 2023 r., II GSK 232/23; postanowienie NSA z dnia 27 czerwca 2023 r., II GZ 194/23; postanowienie NSA z dnia 29 czerwca 2023 r., II GSK 979/23; postanowienie NSA z dnia 5 marca 2024 r., II GZ 41/24; postanowienie NSA z dnia 18 kwietnia 2024 r., II GZ 143/24; postanowienie NSA z dnia 25 kwietnia 2024 r., II GZ 170/24; postanowienie NSA z dnia 10 kwietnia 2025 r., II GSK 179/25). Nie są zatem wystarczające ogólne i pozbawione konkretnego odniesienia do weryfikowalnych danych (np. majątkowych, finansowych) twierdzenia strony skarżącej, nawet jeśli odwołują się one do realnych zdarzeń, procesów lub stanów. Obowiązek skonkretyzowania okoliczności, które mają świadczyć o realizacji ustawowych przesłanek z art. 61 § 3 p.p.s.a., spoczywa ponadto na stronie skarżącej, natomiast do sądu administracyjnego należy ocena, czy i w jakim zakresie powyższe okoliczności – jako związane z wykonaniem zaskarżonego aktu – mogą zostać zakwalifikowane jako realizujące przesłanki niebezpieczeństwa wyrządzenia znacznej szkody lub spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. W skardze kasacyjnej powołano się na okoliczności związane z możliwością utraty reputacji audytorskiej i pozycji rynkowej, znacznego utrudnienia w prowadzeniu działalności gospodarczej w związku z wykonaniem zaskarżonej decyzji lub likwidacją przedsiębiorstwa. Wnioskodawca nie zauważył jednak, że zasadnicza część tych okoliczności nie wykazuje związku z zakresem wniosku o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji, który odnosi się jedynie do punktu I. tej decyzji, w którym orzeczono o nałożeniu kary pieniężnej w wysokości 12.000 złotych. Niezależnie od powyższego Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że całościowa ocena wskazanych wyżej okoliczności prowadzi do wniosku, że nie stanowią one wystarczająco precyzyjnej, weryfikowalnej oraz materialnie adekwatnej konkretyzacji przesłanek, o których mowa w art. 61 § 3 p.p.s.a. (por. postanowienie NSA z dnia 19 listopada 2024 r., II GZ 506/24; postanowienie NSA z dnia 10 kwietnia 2025 r., II GSK 179/25). W tym stanie rzeczy, mając na względzie całość podniesionej argumentacji, Naczelny Sąd Administracyjny orzekł na podstawie art. 61 § 3 w zw. z art. 193 p.p.s.a. o oddaleniu wniosku.