I SA/Sz 56/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Nadzieja Karczmarczyk-Gawęcka (spr.), Sędziowie Sędzia WSA Wiesława Achrymowicz,, Sędzia WSA Bolesław Stachura, Protokolant starszy sekretarz sądowy Beata Radomska, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 13 maja 2026 r. sprawy ze skargi R. M. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Szczecinie z dnia 1 grudnia 2025 r. nr 3201-IOD1.4102.71.2025.5 w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych i instrumentów finansowych za 2023 r. 1. uchyla zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego w Gryficach z dnia 3 września 2025 r. nr 3206-SPO.4102.5.2025, 2. zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Szczecinie na rzecz strony skarżącej R. M. kwotę 122 (sto dwadzieścia dwa) złote tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Zaskarżoną decyzją z 1 grudnia 2025 r., nr 3201-IOD1.4102.71.2025.5, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej (dalej: Dyrektor IAS, organ odwoławczy) utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego w G. (dalej: organ I instancji, NUS) z 3 września 2025 r. o nr 3206-SP0.4102.5.2025 określającą R. M. (dalej: strona, podatnik, skarżący) zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych i instrumentów finansowych za 2023 rok w wysokości [...] zł. Stan sprawy przedstawia się następująco. Postanowieniem z 31 grudnia 2024 r. NUS wszczął wobec podatnika postępowanie podatkowe w sprawie zobowiązania podatkowego w zryczałtowanym podatku dochodowym za 2023 r. od dochodów z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych i instrumentów finansowych. Na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego organ I instancji ustalił, że 17 sierpnia 2021 r. podatnik zawarł warunkową umowę sprzedaży akcji imiennych w kapitale zakładowym K. S.A. (nabytych uprzednio w drodze spadkobrania przez stronę w ˝ udziału) z L. Sp. z o.o., której przedmiotem było 13 029 akcji, po cenie jednostkowej [...] zł za akcję. Łączna cena za akcje wyniosła [...] zł. Tego samego dnia podatnik zawarł umowę cesji wierzytelności ze spółką K. C. Sp. z. o.o., w której wskazano jednostkową cenę akcji w wysokości 1,20 za akcję, co stanowi wartość [...] zł. Płatnik K. C. Sp. z. o.o. pobrał zaliczkę na podatek od wartości cedowanych papierów wartościowych. Przychód/dochód z tego tytułu podatnik wykazał w rocznym zeznaniu podatkowym za 2022 r. na podstawie informacji PIT-11 wystawionej przez płatnika. Ponadto, organ I instancji był w posiadaniu informacji PIT-8C za 2023 rok, wystawionej przez PKO BP S.A. W związku z tym, że podatnik nie złożył zeznania o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym 2023 (PIT-38) i nie wykazał przychodów wykazanego w informacji PIT-8C wystawionej przez PKO BP SA organ I instancji w decyzji z 3 września 2025 r. o nr 3206-SP0.4102.5.2025 określił podatnikowi podatek dochodowy za 2023 rok z odpłatnego zbycia papierów wartościowych w wysokości [...] zł, który wynikał z osiągniętego dochodu ze sprzedaży akcji na rzecz L. Sp. z o.o. w wysokości [...] zł (1/2 przychodu w kwocie [...]zł). Podatnik złożył odwołanie od powyższej decyzji NUS wnosząc o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz o stwierdzenie braku obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2023 rok w zakresie przychodu z odpłatnego zbycia papierów wartościowych. Strona zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego i procesowego, w szczególności naruszenie art. 10 ust. 1 pkt 7 oraz art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, poprzez błędne ustalenie, że w 2023 roku osiągnęła przychód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych. Decyzja ta spowodowała, że podatnik został obciążony dwoma podatkami za jeden dochód, co jest sprzeczne z prawem i Konstytucją. Dyrektor IAS po rozpatrzeniu sprawy decyzją z 1 grudnia 2025 r. utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję NUS. W uzasadnieniu organ odwoławczy przytoczył przepisy stanowiące materialnoprawną podstawę decyzji, tj. art. 10 ust. 1 pkt 7, art. 17 ust. 1 pkt 6a, art. 17 ust. 1ab, art. 17 ust. 2, art. 19 ust. 1, art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2022 roku, poz. 2647 ze zm.), dalej: "u.p.d.o.f.". Po dokonaniu analizy całego zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego organ odwoławczy uznał, że wbrew argumentacji złożonego odwołania, w sprawie zaistniały dwa odrębne zdarzenia, z których powstały dwa przedmioty opodatkowania: przychód z odpłatnego zbycia akcji i przychód z odpłatnego zbycia wierzytelności. Zdarzenia te są połączone ciągiem przyczynowo - skutkowym. Sprzedaż akcji skutkuje powstaniem wierzytelności, a istnienie wierzytelności skutkuje możliwością jej zbycia. Dyrektor IAS wskazał dalej, że z punktu widzenia ekonomicznego dla podatnika istotny jest końcowy rezultat, natomiast dla celów podatkowych nie można pomijać żadnego ze zdarzeń, z którymi przepisy ustawowe wiążą powstanie obowiązku podatkowego. Zdaniem organu odwoławczego, nie można zatem stwierdzić, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wiążą powstanie przychodu z kapitałów pieniężnych wyłącznie z faktycznym otrzymaniem środków pieniężnych w wyniku zawartej umowy sprzedaży akcji. Organ odwoławczy wskazał, że L. Sp. z o.o. bez wątpienia zawarła z podatnikiem umowę sprzedaży akcji K. S.A. W ocenie organu, powyższego nie zmienia fakt zawarcia następnie odrębnej umowy obejmującej cesję wierzytelności przysługujących z tytułu zapłaty ceny za akcje na rzecz K. C. Sp. z o.o. Okoliczność, że umowy te zostały zawarte ze szkodą dla podatnika nie może skutkować uznaniem, że umowa sprzedaży akcji i umowa cesji wierzytelności stanowiły jedną czynność prawną. Strony zawartych przez podatnika umów nie są bowiem tożsame. Zdaniem Dyrektora IAS z art. 17 ust. 1 ab u.p.d.o.f wynika wprost, że przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę sprzedawanych walorów, a nie w jakimkolwiek innym momencie - w tym zapłaty ceny lub pozostawienia jej do dyspozycji sprzedającego. Dochód z tego tytułu, zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 omawianej ustawy, stanowi różnica pomiędzy przychodem ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 tej ustawy. Ponieważ podatnik akcje objęte sporną umową sprzedaży nabył w drodze spadku nieodpłatnie, podstawę opodatkowania będzie stanowiła cała kwota otrzymanego przychodu w wysokości [...] zł (1/2 przychodu w kwocie [...]zł). W konsekwencji organ odwoławczy wyliczył podatek należny, według stawki określonej w art. 30b ust. 2 u.p.d.o.f. od kwoty [...]zł w wysokości [...] zł. Na koniec, organ odwoławczy stwierdził, że wobec wskazanej wyżej argumentacji brak jest podstaw do uznania zarzutów strony za zasadne. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie skarżący zaskarżył ww. decyzję w całości wnosząc o jej uchylenie w całości oraz decyzji organu I instancji, zasądzenie na rzecz skarżącego kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego. Zaskarżonej decyzji zarzucono: I. Naruszenie prawa materialnego: 1. art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. - poprzez uznanie, że powstał przychód podatkowy, mimo że skarżący nie otrzymał środków pieniężnych ani nie zostały one postawione do jego dyspozycji; 2. art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. - poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że sam fakt zawarcia umowy akcji skutkuje powstaniem przychodu, niezależnie od jego realnego i definitywnego charakteru; 3. art. 30b u.p.d.o.f. - poprzez opodatkowanie dochodu, który nie został faktycznie uzyskany przez skarżącego; II. Naruszenie przepisów postępowania: art. 122 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 roku, poz. 111 ze zm.), dalej: "O.p." - poprzez niewyjaśnienie rzeczywistego stanu faktycznego sprawy; 2. art. 187 § 1 O.p. - poprzez brak zebrania i rozpatrzenia całego materiału dowodowego, w szczególności brak dowodu otrzymania przez skarżącego należności za akcje; 3. art. 191 O.p. - poprzez dowolną a nie swobodną ocenę dowodów; 4. art. 210 § 4 O.p. - poprzez sporządzenie uzasadnienia, które nie wskazuje, na jakiej podstawie faktycznej organ uznał, że skarżący uzyskał przychód; 5. Zasady prawdy materialnej i zakazu opodatkowania dochodu fikcyjnego. W uzasadnieniu skargi skarżący podtrzymał swoje stanowisko, że organy podatkowe błędnie uznały, że w spornej sprawie wystąpiły dwa odrębne zdarzenia podatkowe, tj. odpłatne zbycie akcji oraz odpłatne zbycie wierzytelności, pomimo, że skarżący nigdy nie uzyskał zapłaty za sprzedane akcje. W zaskarżonej decyzji nie wskazano, kiedy, w jakiej formie i na jaki rachunek środki z tytułu sprzedaży akcji zostały mu wypłacone. Organ podatkowy sam przyznał, że wierzytelność z tytułu zapłaty ceny za akcję została objęta umową cesji, w wyniku której podatnik utracił prawo do otrzymania zapłaty. Mimo tego Dyrektor IAS uznał, że nie można wiązać powstania przychodu wyłącznie z faktycznym otrzymaniem środków pieniężnych. W ocenie skarżącego, opodatkowanie środków pieniężnych, które trafiły do innego podmiotu, prowadzi do opodatkowania dochodu hipotetycznego. Organ podatkowy nie wykazał istnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym, co jest warunkiem powstania przychodu podatkowego. W konsekwencji, na podatnika przerzucono ciężar dowodu, oczekując, że wykaże on brak przychodu, podczas gdy to na organie spoczywa obowiązek udowodnienia jego istnienia. Na poparcie swojego stanowiska skarżący przytoczył Interpretację Indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 lipca 2025 r., znak 0115-KDIT1.4011.343.2025.3.MST. Skoro skarżący nie otrzymał zapłaty za akcje w wyniku zawarcia umowy cesji wierzytelności, to jedyny przychód jaki uzyskał, to ten faktycznie otrzymany przelewem, a nie hipotetyczny przychód z samego zbycia akcji. Zawarcie dwóch umów nie oznacza powstania przychodu, w sytuacji gdy nie było realnej płatności. Podatnik ponownie podkreślił, że w spornej sprawie nie doszło do wpływu wynagrodzenia ze sprzedaży akcji, a cesja wierzytelności skutkowała brakiem uzyskania przychodu z tytułu umowy tej sprzedaży. W odpowiedzi na skargę Dyrektor IAS podtrzymał dotychczasowe stanowisko w sprawie i wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie zważył, co następuje: Skarga zasługiwała na uwzględnienie. Na wstępie rozważań należy wskazać, że zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Przepis art. 3 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 – dalej: p.p.s.a.), stanowi, że kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na decyzje administracyjne. W wyniku takiej kontroli decyzja podlega uchyleniu w razie stwierdzenia przez sąd: naruszenia prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenia prawa dającego podstawę wznowienia postępowania administracyjnego, lub innego naruszenia przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a, b i c p.p.s.a.). Z kolei, z przepisu art. 134 § 1 p.p.s.a. wynika, że sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a, (która to regulacja nie znajduje zastosowania w niniejszej sprawie), co oznacza, że sąd ma prawo ale i obowiązek dokonania oceny zgodności z prawem zaskarżonego aktu administracyjnego, nawet wówczas, gdy dany zarzut nie został w skardze podniesiony. Badając rozpoznawaną sprawę w tak zakreślonych granicach kognicji, Sąd stwierdził naruszenie prawa materialnego, które skutkuje koniecznością wyeliminowania z obrotu prawnego zaskarżonej decyzji. Sporne w niniejszej sprawie jest, czy skarżący zbywając akcje K. S.A. uzyskał przychody z dwóch źródeł – jak przyjęły to organy podatkowe – z odpłatnego zbycia akcji oraz cesji wierzytelności, czy jedynie z cesji wierzytelności - jak podnosi skarżący. W ocenie skarżącego, pomimo dokonania dwóch czynności o charakterze cywilnoprawnym, tj. sprzedaży akcji i cesji wierzytelności z tytułu ceny z tej sprzedaży, otrzymał on de facto jedno świadczenie, tj. cenę (wynagrodzenie) z tytułu zbycia wierzytelności od cesjonariusza. Zatem tylko zbycie wierzytelności wywołało u skarżącego korzyść majątkową w postaci powstania przychodu. Nie powstał natomiast u niego podlegający opodatkowaniu przychód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych. Z tego względu w zaskarżonej decyzji nałożono na skarżącego obowiązek opodatkowania dochodu, którego nigdy nie uzyskał. Organy podatkowe nie zgodziły się z ww. stanowiskiem. Ich zdaniem wskazane czynności prawne - z punktu widzenia prawa podatkowego - stanowią dwa odrębne źródła przychodu opodatkowane odmiennie – na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. (przychód z kapitałów pieniężnych w postaci odpłatnego zbycia akcji, opodatkowany w trybie art. 30b u.p.d.o.f.) i art. 18 u.p.d.o.f. (przychód z praw majątkowych, opodatkowany na zasadach ogólnych). W ocenie Sądu, w zaistniałym sporze rację należało przyznać skarżącemu. Zanim jednak Sąd przejdzie do omówienia prawidłowości zastosowania przez organ przepisów prawa materialnego wskazanych w podstawie prawnej skarżonej decyzji, wpierw odnieść należy się do podniesionych w skardze przepisów prawa procesowego w zakresie gromadzenia i oceny zabranego materiału dowodowego, gdyż tylko niewadliwe, prawidłowo zrekonstruowane ustalenia faktyczne mogą stanowić przedmiot odniesienia dla oceny jego subsumpcji pod odpowiednie przepisy prawa materialnego. W tym zakresie Sąd nie podziela zarzutów skargi co braków i niekompletności postępowania dowodowego w niniejszej sprawie mającej być rezultatem naruszenia przepisów art. 121 § 1 oraz art.122 O.p. Zdaniem Sądu w postępowaniu podatkowym zgromadzono obszerny i wystarczający materiał dowodowy. Nie budzi także zastrzeżeń ocena zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego prowadząca do jednoznacznych i prawidłowych ustaleń w zakresie okoliczności towarzyszących przebiegowi poszczególnych transakcji. Ocena materiału dowodowego zaprezentowana w uzasadnieniu skarżonej decyzji jest zgodna z zasadą swobodnej oceny dowodów. Organ prawidłowo ustalił zespół faktów, które stały się podstawą faktyczną wydanej w sprawie decyzji. Oceniając materiał dowodowy, organ uwzględnił w pełni kontekst wydarzeń, a poczynione ustalenia faktyczne znalazły odzwierciedlenie w uzasadnieniu decyzji. Podsumowując tę część rozważań stwierdzić należy, że analiza akt przeprowadzonego postępowania podatkowego w kontekście zarzutów postawionych w skardze doprowadziła Sąd do przekonania, że w sprawie nie doszło się naruszeń przepisów postępowania, które w sposób istotny wpłynęłyby na wynik sprawy. Inaczej rzecz przedstawia się z podniesionym w skardze zarzutami błędnej interpretacji i niewłaściwego zastosowania przepisów prawa materialnego, które Sąd uznał za zasadne. Przechodząc do uzasadnienia przyjętego przez Sąd stanowiska, na wstępie wskazać należy, że w podobnych sprawach w zakresie skutków prawnopodatkowych dokonania ww. czynności sprzedaży akcji i cesji wierzytelności z tytułu ceny z tej sprzedaży, wypowiadały się już zarówno wojewódzkie sądy administracyjne jak i Naczelny Sąd Administracyjny (por. wyrok NSA z 15 czerwca 2023 r., sygn. akt II FSK 38/21, wyrok WSA w Gdańsku z 8 października 2024 r., sygn. akt I SA/Gd 509/24, wyrok WSA w Gdańsku z 5 listopada 2024 r., sygn. akt I SA/gd 540/24, wyrok NSA z 6 listopada 2025 r., sygn. akt II FSK 81/25). Sąd podziela poglądy tam zaprezentowane, dlatego dalsze rozważania będą uwzględniały stanowisko przedstawione w ww. wyrokach. Sąd podziela ocenę, że specyfika niniejszej sprawy prowadzi do wniosku, że warunkowa umowa zbycia akcji nie miała charakteru odpłatnego. Źródło przychodu stanowiła wyłącznie umowa cesji wierzytelności, gdyż mając na uwadze art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. przyjąć należy, że tylko z tego tytułu skarżący uzyskał przysporzenie majątkowe (nie uzyskał przysporzenia z tytułu zbycia akcji). Argumentując powyższe Sąd przypomina, że zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Natomiast art. 17 ust. 1 a, b pkt 1 u.p.d.o.f. stanowi, że przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) i papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Istotną kwestię w sprawie stanowi okoliczność, którą organy podatkowe pominęły, że skarżący, który tego samego dnia dokonał dwóch czynności charakterze cywilnoprawnym, tj. sprzedaży akcji i cesji wierzytelności z tytułu ceny z tej sprzedaży, otrzymał jedno świadczenie, tj. cenę (wynagrodzenie) z tytułu zbycia wierzytelności od cesjonariusza. Cenę z tytułu zbycia akcji otrzymał natomiast inny podmiot (cesjonariusz). Pomimo zatem wystąpienia dwóch czynności prawnych tylko jedna z nich wywołała u skarżącego korzyść majątkową, a zatem powstanie przychodu. W konsekwencji należy zgodzić się z poglądem, że w okolicznościach sprawy, nie powstał u skarżącego podlegający opodatkowaniu przychód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, a jedynie przychód z praw majątkowych w postaci przelewu wierzytelności. Podatek dochodowy, którym opodatkowane są dochody osób fizycznych, ma charakter osobisty. Jego przedmiotem jest dochód, osiągany przez osoby fizyczne, obliczany co do zasady w ten sposób, że sumę przychodów z tego samego źródła pomniejsza się o koszty ich uzyskania (art. 9 ust. 2 u.p.d.o.f.). Na podstawie art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f., przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymywane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Ustawa podatkowa jako odrębne źródło przychodów wskazuje w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit a-c, zaś w art. 17 ust. 1 pkt 6 precyzuje, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (lit. a). Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1, przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego bycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. W art. 18 wskazano, że za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych, w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw. Katalog ten ma charakter otwarty, stąd za przychody z praw majątkowych uznawane są m.in. środki uzyskane z tytułu cesji wierzytelności. Przez pojęcie "odpłatnego zbycia" należy rozumieć wszystkie przypadki, w których następuje zmiana właściciela udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych i zmiana ta ma charakter odpłatny, a zatem zbywca ma otrzymać za to ekwiwalent. W ocenie Sądu, zbycie akcji oraz cesja wierzytelności stanowią dwa odrębne źródła przychodów, jednak w okolicznościach konkretnie wskazanych w tej sprawie nie sposób uznać, że winny one podlegać odrębnemu opodatkowaniu. Skarżący zawarł warunkową umowę zbycia akcji, która – jak wyżej wskazano - nie miała charakteru odpłatnego. W przedmiotowej sprawie skarżący nigdy nie uzyskał ekwiwalentu i co więcej nie był do niego uprawniony. Zdaniem organów podatkowych fakt nieotrzymania pieniędzy przez podatnika z tytułu odpłatnego zbycia udziałów lub papierów wartościowych nie ma znaczenia dla opodatkowania tego przychodu. Organy pominęły jednak zasadniczy fakt, że powyższa reguła ma zastosowanie o ile po stronie podatnika powstał przychód w rozumieniu ustawy. W realiach niniejszej sprawy warunek ten nie został spełniony, ponieważ z momentem wydania posiadania akcji imiennych nabywcy, umówione w umowie sprzedaży wynagrodzenie nie było należne skarżącemu (a zatem ani nie zapłacone, ani też nie postawione do jego dyspozycji). Źródło przychodu dla podatnika stanowiła zatem wyłącznie umowa cesji wierzytelności, gdyż mając na uwadze art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. przyjąć należy, że tylko z tego tytułu skarżący uzyskał przysporzenie majątkowe (nie uzyskał żadnego przysporzenia z tytułu zbycia akcji). Z akt sprawy wynika, że skarżący, zawierając umowę cesji, dysponował prawem do wierzytelności z tytułu ceny za zbyte akcje. Była to wierzytelność niewymagalna, bowiem podlegała ona ograniczeniu prawem pierwokupu przysługującym Skarbowi Państwa (warunek zawieszający). Stawała się ona wymagalna dopiero z chwilą złożenia oświadczenia przez Skarb Państwa o skorzystaniu lub braku skorzystania z tego prawa. Ta okoliczność nie stanowiła przeszkody do zawarcia umowy cesji wierzytelności z tytułu ceny (w doktrynie i orzecznictwie panuje zgoda, że art. 509 § 1 k.c. dotyczy też wierzytelności przyszłych, w tym terminowych i warunkowych – E. Łętowska, System prawa cywilnego, t. III, cz. I, str. 903; glosa do uchwały SN z 19 września 1997 r., III CZP 45/97, OSP 1998, nr 7-8, poz. 137, str. 382). Odnosząc się z kolei do charakteru prawnego umowy przelewu odnotować trzeba, że zgodnie z art. 509 k.c. przelew wierzytelności jest czynnością prawną o charakterze rozporządzającym. Jedynie ze względu na wprowadzoną na podstawie art. 510 § 1 k.c. konstrukcję umów o podwójnym zobowiązująco-rozporządzającym skutku, do cesji dochodzi najczęściej w wyniku zawarcia umowy obligacyjnej. Należy jednak pamiętać, że do przeniesienia wierzytelności może dojść w wyniku samoistnej umowy przelewu, w przypadku gdy na podstawie porozumienia stron nastąpi wyłączenie podwójnego skutku umowy zobowiązującej, ograniczającego ją jedynie do sfery prawnoobligacyjnej (art. 510 § 1 in fine k.c.), a strony (w szczególności zobowiązany do spełnienia świadczenia w postaci przeniesienia wierzytelności) będą dążyły do wykonania zobowiązania, tj. do rozporządzenia daną wierzytelnością na rzecz nabywcy (por. t. 10 do art. 510 w W. Kurowski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna (art. 353-534), red. M. Fras, M. Habdas, publ. WKP 2018, SIP LEX). Wskazać także należy, że art. 17 ust. 1ab pkt 1 u.p.d.o.f. wyznacza chwilę powstania obowiązku podatkowego na "moment przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji)". Podkreślenia wymaga, że w niespornym stanie faktycznym sprawy podatkowej skarżący tego samego dnia zawarł nie tylko dwie umowy, tj.: warunkowej sprzedaży akcji imiennych oraz cesji wierzytelności wynikającej z tej warunkowej umowy sprzedaży, ale również w tym samym dniu wydał cesjonariuszowi odcinek zbiorowy tych akcji. Tym samym, w dniu wpisania nabywcy do rejestru akcjonariuszy, skarżący nie był już uprawiony do otrzymania żadnej należności z tytułu sprzedanych akcji z uwagi na to, że dokonał wcześniej cesji wierzytelności z tego tytułu. Podkreślenia wymaga w tym miejscu także konstytutywny charakter wpisu w rejestrze akcjonariuszy wynikający z art. 3289 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym m.in. nabycie akcji następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę, liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych akcji. Z uwagi na wskazany powyżej charakter prawny umowy cesji, w dniu przeniesienia na nabywcę własności akcji, czyli ewentualnego powstania obowiązku podatkowego, skarżący nie otrzymał już żadnego przychodu, gdyż zrealizował go wcześniej z tytułu umowy cesji. Swój przychód w tym dniu zrealizował zaś cesjonariusz. Skarżący zawierając umowę cesji dysponował wyłącznie prawem do wierzytelności z tytułu ceny za zbyte akcje. Umowa sprzedaży akcji miała bowiem charakter umowy warunkowej. Jej realizacja uzależniona była od warunku zawieszającego w postaci przysługującego podmiotowi trzeciemu – Skarbowi Państwa (KOWR) prawa pierwokupu. W niniejszej sprawie KOWR nie skorzystał z prawa pierwokupu, zatem L. sp. z o.o. była zobowiązana do zapłaty ceny ustalonej w umowie zawartej pomiędzy nią i skarżącym. Cena ta należna jednak już była wówczas nie skarżącemu, ale cesjonariuszowi, bowiem z chwilą zawarcia umowy cesji skarżący utracił prawo do tej wierzytelności. W wykonaniu umowy wzajemnej jaką była sprzedaż akcji, uzgodniona cena nie była zatem nigdy otrzymana przez sprzedawcę (skarżącego), ani też postawiona do jego dyspozycji (nie była wymagalna), jak wymaga tego art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. Dodatkowo należy wskazać, że nie stała się ona także należna, czy wymagalna w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji, czego wymaga ww. art. 17 ust. 1ab pkt 1 u.p.d.o.f. W dniu przelewu wierzytelności (dzień sprzedaży akcji) prawo to przysługiwało już wyłącznie cesjonariuszowi, nie zaś cedentowi (skarżącemu). Cedent (skarżący) otrzymał wyłącznie środki pieniężne stanowiące cenę za zbytą wierzytelność (z tytułu umowy cesji, a nie z tytułu zbycia akcji przez skarżącego, która to czynność nie miała w stanie faktycznym sprawy charakteru odpłatnego). Sprzedawcą akcji pozostaje wprawdzie skarżący, to bowiem jemu, do chwili wydania, niezmiennie przysługuje prawo ich własności, przedmiotem umowy cesji była zaś tylko wierzytelność przysługująca sprzedawcy akcji, dotycząca zapłaty ceny. Istotna jest zatem data zaistnienia skutku rozporządzającego (istotnego z punktu widzenia rozpoznania przychodu). Umowa pomiędzy nim i kupującym, nie ma już charakteru odpłatnego. Skarżącemu w tej dacie nie przysługiwało już prawo (wierzytelność) do zapłaty ceny z tytułu zbycia akcji, które skutecznie przeniósł w drodze umowy cesji. W konsekwencji, w tych względów nie powstał u skarżącego podlegający opodatkowaniu przychód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, zdefiniowany w art. 17 ust. 1 pkt 6 w zw. z art. 17 ust. 1ab pkt 1 u.p.d.o.f., a jedynie przychód z praw majątkowych w postaci przelewu wierzytelności. To spółka L. była beneficjentem zapłaty i to wyłącznie wobec niej można mówić o postawieniu środków pieniężnych stanowiących przychód do dyspozycji, jak w przepisie art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. Brak więc jest we wskazanym wypadku po stronie skarżącego zasadniczego elementu – odpłatności, który determinuje rozpoznanie w danym momencie, tj. w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji, przychodu, o jakim mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f.. Reasumując, zdaniem Sądu, w rozpoznawanej sprawie nie sposób więc uznać, że skarżący winien rozliczyć w 2023 r. przychód z kapitałów pieniężnych (ze zbycia akcji). W realiach sprawy skarżący był zatem zobowiązany wykazać do opodatkowania z tytułu opisanych czynności wyłącznie dochód (równy przychodowi) z praw majątkowych (art. 18 u.p.d.o.f.) w postaci cesji wierzytelności i rozliczyć według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 u.p.d.o.f.), co też uczynił, jak wynika z akt sprawy. Źródło przychodu dla podatnika stanowiła wyłącznie umowa cesji wierzytelności, gdyż mając na uwadze art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. przyjąć należy, że tylko z tego tytułu skarżący uzyskał przysporzenie majątkowe (nie uzyskał żadnego przysporzenia z tytułu zbycia akcji). Z tych względów Sąd stwierdził, że trafne okazały się zarzuty skargi dotyczące naruszenia prawa materialnego, w szczególności art. 11 ust. 1 i art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., które miało istotny wpływ na wynik sprawy. Natomiast, jak wskazano na wstępie, w ocenie Sądu bezzasadne pozostają zarzuty naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 121, art. 122, art. 187 § 1 w zw. z art. 191 O.p., gdyż stan faktyczny sprawy został prawidłowo ustalony, a odmienna kwalifikacja prawnopodatkowa czynności wynikała z nieprawidłowej interpretacji przepisów prawa materialnego. W świetle powyższego, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie, działając na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) oraz art. 135 p.p.s.a., uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję organu I instancji. O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 200 w zw. art. 205 § 1 p.p.s.a. Wyroki sądów administracyjnych przywołanych w sprawie dostępne są na stronie internetowej: www.orzeczenia.nsa.gov.pl.