I SA/Kr 178/26

|Sygn. akt I SA/Kr 178/26 | [pic] W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 28 kwietnia 2026 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w składzie następującym:, Przewodniczący Sędzia: WSA Jarosław Wiśniewski (spr.), Sędziowie: WSA Paweł Dąbek, WSA Piotr Głowacki, Protokolant: Sekretarz sądowy Maksymilian Krzanowski, , po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 28 kwietnia 2026 r., sprawy ze skargi G. S.A. w K. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 stycznia 2026 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.535.2025.1.AJ w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych skargę oddala.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał w dniu 5 stycznia 2026r. interpretację indywidualną o nr 0111-KDIB2-1.4010.535.2025.1.AJ, w której uznał za nieprawidłowe stanowisko G. Spółka Akcyjna w K. (dalej: "wnioskodawca", "strona skarżąca", "Spółka") w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych. Powyższa interpretacja indywidualna miała miejsce w następującym stanie faktycznym i prawnym. W dniu 7 listopada 2025 r., za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął wniosek ww. wnioskodawcy z 5 listopada 2025r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie spełnienia przez Spółkę notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie warunku określonego w art 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) oraz 24m ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji możliwości zwolnienia z podatku dochodu ze sprzedaży udziałów/akcji w spółce zależnej. Wnioskodawca uzupełnił ww. wniosek pismem z 30 grudnia 2025r. Opis zdarzenia przyszłego przedstawia się następująco. Ww. Spółka jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej notowanej na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą na ternie Polski w rozumieniu art. 24a ust. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Posiada kilka zależnych od Spółki podmiotów krajowych i kilkanaście zależnych od Spółki podmiotów zagranicznych. Wszystkie zależne od Spółki podmioty są to Spółki kapitałowe, w których ww. posiada 100% akcji/udziałów za wyjątkiem jednej spółki zlokalizowanej w innym kraju UE, w której ww. posiada 55% udziałów. W dalszej perspektywie Spółka planuje rozpocząć proces szukania nabywcy i w konsekwencji sprzedaż podmiotowi z ww. niepowiązanemu spółki będącej polskim podatnikiem podatku dochodowego i prowadzącej rzeczywistą działalność gospodarczą. W związku z powyższym ww. analizuje wpływ opisanej powyżej transakcji na obowiązki Spółki w zakresie podatku od osób prawnych (CIT). Niniejszy wniosek dotyczy jedynie spełniania warunku określonego w art 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) oraz 24m ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie powyższego warunku na bieżąco znani są Spółce wszyscy jej akcjonariusze, którzy przekraczają 5% udziału w kapitale podstawowym G. S.A. Ponadto wszyscy bezpośredni akcjonariusze Spółki (zarówno Ci posiadający ponad 5% udziału jak i pozostali) są zidentyfikowani w prowadzonym rejestrze akcjonariuszy przez dedykowany dom maklerski, według ostatnich informacji było to około 10 tys. podmiotów. Przedmiotowy rejestr akcjonariuszy prowadzony jest w formie elektronicznej. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy ma obowiązek zapewnienia bezpieczeństwa i integralności zawartych w rejestrze danych. W rejestrze akcjonariuszy gromadzone są podstawowe dane dotyczące zarówno samej Spółki, jak i akcji Spółki (w tym dotyczące ograniczeń w ich rozporządzaniu) oraz akcjonariuszy Spółki. Rejestr akcjonariuszy zawiera między innymi: firmę, siedzibę i adres Spółki; oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym Spółka jest wpisana do rejestru; datę zarejestrowania Spółki i emisji akcji; wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji; nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby, adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze Spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej. Na zasadach określonych w przepisach art. 68j ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz przepisach rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2018/1212 z dnia 3 września 2018r. ustanawiającego minimalne wymogi w celu wykonania przepisów dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji i ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy, możliwa jest identyfikacja bezpośrednich akcjonariuszy spółki giełdowej przez Biuro Maklerskie (BM). Na żądanie spółki giełdowej podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze są obowiązane udostępnić spółce giełdowej informacje umożliwiające identyfikację akcjonariuszy spółki giełdowej oraz liczby wyemitowanych przez nią akcji, posiadanych przez każdego z tych akcjonariuszy, według stanu na wskazany w tym żądaniu dzień, przypadający nie wcześniej niż na dzień jego złożenia. Złożenie takiego wniosku o wykaz akcjonariuszy na jeden dzień kosztuje około 10 tys. PLN od wniosku, więc jeśliby Spółka chciałaby uzyskiwać tego typu informację przez okres 2 lat kosztowałoby to około 5 mln PLN (przy założeniu, że rok ma 252 dni robocze). Akcjonariusze bezpośredni oraz pośredni posiadający przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej są zobowiązani do zawiadomienia Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz Spółki o nabyciu lub posiadaniu znacznego pakietu akcji na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Stąd też, Spółka co do zasady, posiada informację na temat akcjonariuszy bezpośrednich oraz pośrednich posiadających w niej przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów. Niemniej jednak, spółka publiczna, co do zasady, nie posiada informacji na temat tego, kto jest jej bezpośrednim akcjonariuszem w sytuacji, w której nie posiada on akcji dających mu prawo do co najmniej 5% głosów w organie stanowiącym spółki. Jedyne działanie, jakie spółka publiczna może podjąć w celu ustalenia akcjonariuszy, którzy nie przekraczają progu 5% w ogólnej liczbie głosów, to jak wskazano powyżej, zwrócić się z wnioskiem do Biura Maklerskiego o identyfikację wszystkich swoich akcjonariuszy bezpośrednich na podstawie art. 68j ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, spółka publiczna może ustalić kompletną listę swoich akcjonariuszy bezpośrednich na wskazany przez spółkę publiczną dzień, przy czym dane są aktualne jedynie na koniec sesji giełdowej danego dnia i możliwość ta dotyczy jedynie akcjonariuszy bezpośrednich. Nawet w sytuacji, gdyby Spółka pozyskiwała stosowne dane od Biura Maklerskiego codziennie przez okres dwóch lat przed planowaną transakcją zbycia akcji w spółce zależnej, nie jest możliwe ustalenie, czy posiadaczem choćby jednej akcji nie był podmiot wymieniony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e tiret od 1 do 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ponieważ spółki publiczne nie dysponują narzędziami umożliwiającymi ustalenie transakcji na ich akcjach, do których dochodzi w trakcie trwania sesji giełdowej. Również w kolejnym dniu dane o akcjonariuszach bezpośrednich mogą ulec dezaktualizacji na skutek transakcji zawieranych przez akcjonariuszy, na które Spółka nie ma wpływu. Wykaz akcjonariuszy jest w każdym wypadku przekazywany według stanu na datę wsteczną w stosunku do daty otrzymania wykazu. Ponadto zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka może uzyskać wykaz według stanu na wskazany w tym żądaniu dzień, przypadający nie wcześniej niż na dzień jego złożenia, czyli nie może uzyskać takiego wykazu za okresy wsteczne do 2 lat wstecz. W związku z powyższym Spółka nie mogłaby spełnić warunku określonego w art. 24 m ust.2 w zakresie znajomości swoich akcjonariuszy za okresy 2 lat wstecz. Zgodnie z posiadanymi informacjami - akcji Spółki, wg ostatniego zestawienia akcjonariuszy uzyskanego w 2025 roku - nie posiadał żaden bezpośredni akcjonariusz mający siedzibę lub zarząd lub będący zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju: wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (wykaz krajów i terytoriów, stosujących szkodliwą konkurencję podatkową); wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej, z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych. Akcjonariuszami przekraczającymi bezpośrednio lub pośrednio 5% udziałów w kapitale ww. Spółki są podmioty polskie Otwarte Fundusze Emerytalne (OFE). Wszyscy akcjonariusze przekraczający 5% udziału w naszym kapitale - nie posiadają siedziby lub zarządu ani nie są zarejestrowani lub położeni na terytorium lub w krajach wymienionych w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, nie są wymienione w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej. Nie posiadają siedziby w kraju, z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej. Udziałowcami akcjonariuszy Spółki, którzy przekraczają 5% udziału w kapitale są inne podmioty krajowe lub z innych krajów UE. Jednak OFE nie wykazują wszystkich swoich akcjonariuszy/udziałowców. Spółka nie jest w stanie również uzyskać informacji na temat danych wszystkich pośrednich akcjonariuszy posiadających lub mogących posiadać udziały w podmiotach będących jej bezpośrednimi akcjonariuszami wykazanymi w rejestrze prowadzonym przez Biuro Maklerskie. Spółka będzie spełniać wszystkie pozostałe warunki dla uznania Spółki za spółkę holdingową w rozumieniu art.24 m, 24o oraz 24p – wątpliwości Spółki wzbudzają jedynie warunki opisane w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) oraz 24m ust. 2. W piśmie z 30 grudnia 2025 r., Spółka uzupełniła wniosek o poniższe informacje. Spółka uwzględniając wszystkie aspekty opisane we wniosku o interpretację raz w roku kalendarzowym oraz na dzień przeprowadzenia transakcji sprzedaży udziałów/akcji w spółce zależnej, w której mam 100% udziałów przeprowadzi procedury należytej staranności, które polegać będą na: a) Zarząd Spółki wystąpi i uzyska z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych listę akcjonariuszy Spółki na koniec dnia sesyjnego, w którym doszło do realizacji Transakcji, a także raz w każdym z lat kalendarzowych; b) Spółka zweryfikuje listę akcjonariuszy o której mowa w pkt 1 na okoliczność występowania kraju pochodzenia danego akcjonariusza na listach krajów wskazanych w art. 24 m ust. 1 pkt 2e; c) Spółka dołoży należytej staranności w celu weryfikacji akcjonariuszy w zakresie spełniana powyższych przesłanek, w ramach których podejmie następujące działania: − skontaktuje się z akcjonariuszami będącymi osobami fizycznymi nieposiadającymi wskazanego numeru PESEL na liście akcjonariuszy wskazanej w lit a) powyżej w celu weryfikacji ich rezydencji podatkowej lub pobierze numer PESEL tych osób z rejestru Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (dalej: CRBR), − zweryfikuje dane beneficjentów rzeczywistych akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi poprzez pozyskanie danych z rejestru Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. W efekcie, w ramach uzyskanej listy akcjonariuszy, Spółka wyselekcjonuje następującą grupy akcjonariuszy: a) osoby fizyczne posiadające numerem PESEL na liście akcjonariuszy z KDPW (Grupa 1); b) osoby fizyczne bez numerów PESEL na liście akcjonariuszy z KDPW, lecz które zostaną znalezione w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) i w ten sposób ustalony zostanie ich numer PESEL (Grupa 2); c) osoby fizyczne bez numerów PESEL i nie znalezione w CRBR, lecz od których Spóła pozyska indywidualne oświadczenia (Grupa 3) w których osoby te potwierdzą polską rezydencję podatkową; d) fundusze i osoby prawne - sprawdzone w ramach CRBR (Grupa 4); e) podmioty zagraniczne, z których wszystkie mają siedziby w krajach innych niż Kraje Wyłączające (Grupa 5); f) akcjonariusze przekraczający 5% udziałów w kapitale spółki (Grupa 6) – Spółka zweryfikuje ich udziałowców pośrednich. Powyżej opisane działania nie wykażą akcjonariuszy bezpośrednich ani pośrednich wymienionych w art. 24 m ust. 1 pkt 2e. Spółka nie będzie jednak w stanie wykazać czy pośrednimi akcjonariuszami podmiotów z Grupy 5 (w pkt f opisanych) oraz Grupy 4 pkt e nie były podmioty posiadające miejsce rezydencji w Krajach wymienionych w art 24m ust. 1 pkt 2 lit. e). W świetle powyższego Spółka zadała następujące pytania: Czy Spółka, będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia przewidzianego w art. 24m ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w stosunku do dochodu z tytułu sprzedaży akcji w polskiej spółce? Stanowisko Spółki w sprawie przedstawia się następująco. Wymóg, aby Podatnik przedstawił informacje dotyczące wszystkich akcjonariuszy tych poniżej 5% jak i (udziałowców) pośrednich, w sytuacji, gdy ww. jest spółką publiczną, a jej akcjonariusze zmieniają się w sposób dynamiczny, należy uznać za niemożliwy do spełnienia, naruszający konstytucyjną zasadę ochrony zaufania do państwa i prawa. Jest to również wymóg nieproporcjonalny i prowadzący do nierównego traktowania podatników, bowiem zgodnie z literalnym brzmieniem art. 24o ust.1 w zw. z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT, spółki holdingowe funkcjonujące w strukturach wielopoziomowych, będące jedną z najczęstszych form organizacyjnych struktur holdingowych, byłyby w praktyce pozbawione możliwości skorzystania z preferencji, mimo że ww. przepisy ustanawiają te preferencje m.in. w odniesieniu do wszystkich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych, w tym również spółek giełdowych. Gdyby ustawodawca chciał wykluczyć z możliwości skorzystania z omawianego reżimu holdingowego o podmioty o rozbudowanej, wielopoziomowej strukturze właścicielskiej, w tym podmioty notowane na giełdach, co do których nie ma prawnej lub faktycznej możliwości weryfikacji ich pełnego akcjonariatu, to wyłączyłby wprost tego rodzaju struktury z prawa do omawianych preferencji. Spółka podzieliła również stanowisko wojewódzkich sądów administracyjnych wyrażone w niemalże tożsamych sprawach (np. w wyrokach WSA w Warszawie z 18 kwietnia 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 296/24, z 12 września 2024 r. III SA/Wa 1513/24 i z 15 października 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 1640/24, czy w wyroku WSA w Poznaniu z 20 lutego 2025 r. sygn. akt I SA/Po 724/24), w zakresie, że przez wymóg uzyskania informacji o statusie wszystkich rozproszonych udziałowców (akcjonariuszy), w tym podmiotów notowanych na giełdach i pośrednio także osób fizycznych, na spółki holdingowe nałożono obowiązki niemożliwe do wykonania. Odwołując się również do stanowiska Naczelnego Sądu Administracyjnego, przedstawionego w wyroku z 23 kwietnia 2013 r., sygn. II GSK 51/12, wskazano, że nie można dokonywać wykładni prawa, której rezultat prowadziłby do nałożenia na podmiot obowiązków niemożliwych do wykonania. Nie można zatem interpretować przepisów w taki sposób, aby ich efektem było nałożenie na beneficjenta obowiązków niemożliwych do zrealizowania. Takie działanie prowadzi wprost do naruszenia wyrażonej w art. 2 Konstytucji RP zasady zaufania do państwa i prawa. W wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 13 marca 2007 r., sygn. akt K 8/07 wskazano m.in.: że "należy zaznaczyć, że ustawodawca nie może nakładać na adresatów prawa obowiązków niemożliwych do wykonania". Inaczej rzecz ujmując, prawo nie może, zgodnie z zasadą impossibilium nulla obligatio est, nakładać na obywateli obowiązków niemożliwych do spełnienia. Trybunał Konstytucyjny w swym orzecznictwie przyjął, że nie ogranicza on zakresu oddziaływania zasady ochrony zaufania wyłącznie do procesu stanowienia prawa, gdyż wyraźnie akcentuje potrzebę ochrony zaufania obywateli również w procesie stosowania prawa. TK ustalił, że ochronie konstytucyjnej podlega nie tylko zaufanie obywateli co do litery prawa, ale przede wszystkim do sposobu jego interpretacji przyjmowanej w praktyce stosowania prawa przez organy państwa (por. E. Morawska, Klauzula państwa prawnego w Konstytucji RP na tle orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego. Dom Organizatora, Toruń 2003, s. 349, także wyroki TK z dnia 27 listopada 2007 r., sygn. akt U 11/97, OTK ZU Nr 5-6 (14-15)/1997, s. 475 oraz z dnia 9 października 2001 r., sygn. akt SK 8/00, OTK ZU Nr 7 (45)/2001, s. 1035). W związku z powyższym nie mogą zatem ani organy administracji, ani też sądy dokonywać wykładni przepisów prawa, która prowadziłaby do nałożenia obowiązków niemożliwych do wykonania. Weryfikacja wszystkich akcjonariuszy, zarówno bezpośrednich, jaki i pośrednich, w sytuacji istnienia inwestorów giełdowych, których liczba i poziom inwestycji kapitałowych zmienia się w sposób dynamiczny, uznać należy za wymóg o charakterze nieproporcjonalnym do celu wprowadzonej instytucji. Literalne odczytywanie tego wymogu, w sytuacji braku skutecznych narzędzi sprawia, że nie jest on możliwy do zweryfikowania również przez organy podatkowe, które miałyby kontrolować spełnienie przesłanek zwolnienia. Oznacza to, że wymóg określony w art. art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy o CIT i to w sposób nieprzerwany przez okres 2 lat (art. 24m ust. 2), w zakresie wykazania wszystkich udziałowców (akcjonariuszy) na wszystkich pośrednich poziomach struktury holdingowej jest nieproporcjonalny i sprzeczny z wykładnią celowościową wprowadzonych do ustawy o CIT przepisów dotyczących polskiej spółki holdingowej. Również w wyroku z 20 maja 2025r. sygn. akt I SA/Po 724/24 WSA w Poznaniu wyraził pogląd, że wykładnia pro-gospodarcza stanowi jedną z dyrektyw wykładni, która dopuszcza rekonstruowanie norm prawa podatkowego przy dostosowaniu ich do bieżących warunków prowadzenia działalności gospodarczej i zasad ekonomiki życia społecznego zob. B. Brzeziński, H. Filipczyk. "Dyrektywa wykładni gospodarczej jako postulat wykładni operatywnej prawa podatkowego (cz.1)". "Prawo i Podatki" 2010, nr 7, s. 1-3. Warto wskazać przy tym na wyrażany w literaturze podgląd, że wykładnia gospodarcza rozumiana jako doktryna, która ma służyć zwalczaniu unikania opodatkowania (tzn. koncepcja wykładni "antyabuzywnej") traci rację bytu właśnie z uwagi na wprowadzenie do polskiego porządku prawnego z dniem 15 lipca 2016 r. klauzuli ogólnej przeciwko unikaniu opodatkowania. Wydaje się, że skoro organy podatkowe mają nowe narzędzie do walki z optymalizacją podatkową, stosowanie w tym celu wykładni gospodarczej (antyabuzywnej) jest już zbędne, nawet jeżeli przyjmiemy, że uprzednio było ono dopuszczalne w świetle prawa - zob. N. Kociak. "Wykładnia gospodarcza w orzecznictwie sądów administracyjnych". PP 2018/4/42-47, LEX). Mając na uwadze powyższe Spółka uważa, że w przypadku dojścia do skutku transakcji sprzedaży akcji w jej spółce zależnej spełniać będzie warunki określone w art 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) oraz 24m ust. 2 i w przypadku spełnienia pozostałych warunków określonych w art. 24m oraz art. 24o oraz 24p będzie mogła skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania dochodu ze sprzedaży akcji na podstawie art. 24o ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W uzupełnieniu wniosku z 30 grudnia 2025r. Spółka wskazała, że stosując zasadę impossibilium nulla obligatio est – opisane we wniosku procedury należytej staranności, które przeprowadza i przeprowadzi Spółka, mimo obiektywnego braku możliwości pozyskania pełnych danych o akcjonariacie pozwoli uznać iż spełni warunki określone w art 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) oraz 24m ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i w związku z czym po spełnieniu innych warunków określonych w art. 24m będzie mogła skorzystać ze zwolnienia z podatku dochodu uzyskanego ze sprzedaży udziałów akcji będących przedmiotem wniosku. W świetle powyższego organ interpretacyjny wydał w dniu 5 stycznia 2026r. interpretację indywidualną, o której mowa na wstępie, w której uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. Na wstępie wskazano, że w treści pytania wnioskodawca powołał art. 24m ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jednocześnie z opisu zdarzenia przyszłego oraz z uzasadnienia własnego stanowiska jednoznacznie wynika, że przedmiotem wątpliwości jest możliwość zastosowania zwolnienia z opodatkowania dochodu uzyskanego ze zbycia akcji w polskiej spółce zależnej, przewidzianego w art. 24o tej ustawy, przy spełnieniu warunków określonych w art. 24m ustawy o CIT. Zauważono, że art. 24m ustawy o CIT nie ustanawia zwolnienia podatkowego, lecz określa warunki, których spełnienie jest niezbędne do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT. W uzasadnieniu organ interpretacyjny powołał się m.in. na treść art. 24m ust. 1 pkt 1-3, ust. 2, art. 24o ust. 1, ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: "u.p.d.o.p.", "ustawa o CIT"). Ocena możliwości skorzystania przez Spółkę ze zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT powinna być poprzedzona oceną spełnienia przez ww. definicji spółki holdingowej, pod kątem spełnienia warunków wskazanych w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Z wniosku wynika, że Spółka spełnia warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a-d definicji spółki holdingowej. Wątpliwość Spółki dotyczy jedynie spełniania warunku określonego w art 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) oraz 24m ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Następnie organ wskazał szczegółowo na stanowisko Spółki przedstawione we wniosku i odnosząc się do wątpliwości wnioskodawcy zauważył, że określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT warunek spełnienia definicji spółki holdingowej, jako wpływający pośrednio na uzyskanie prawa do zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, należy w pierwszej kolejności rozpatrywać zgodnie z jego literalnym brzmieniem. Zgodnie z treścią art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT, udziałów w spółce holdingowej nie może posiadać pośrednio lub bezpośrednio udziałowiec (akcjonariusz), mający siedzibę lub zarząd, lub zarejestrowany, lub położony na terytoriach lub w krajach określonych w tym przepisie, tj. w tzw. raju podatkowym, kraju wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych, kraju, z którym Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą wymiany informacji. Analizując przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego organ wskazał, że nie wynika z niego, aby ww. warunek wynikający z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT został spełniony, ponieważ Spółka nie jest w stanie zweryfikować pochodzenia wszystkich akcjonariuszy, w szczególności akcjonariuszy, posiadających mniej niż 5% głosów w organie stanowiącym spółki oraz pośrednich akcjonariuszy posiadających lub mogących posiadać udziały w podmiotach będących bezpośrednimi akcjonariuszami wykazanymi w rejestrze prowadzonym przez Biuro Maklerskie. Przedstawiony opis wskazuje, że Spółka nie jest w stanie pozyskać informacji na temat danych wszystkich podmiotów posiadających udział w kapitale Spółki. Zatem, nie można wykluczyć, że akcjonariuszami Spółki są również podmioty mające siedzibę lub zarząd, lub zarejestrowane, położone na terytoriach lub w krajach określonych w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT (tj. w tzw. raju podatkowym, kraju wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych lub kraju, z którym Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą wymiany informacji). Ponieważ Spółka nie może zidentyfikować wszystkich akcjonariuszy Spółki, to w związku z tym nie ma możliwości skorzystać z preferencji podatkowych przewidzianych dla spółki holdingowej. Organ zauważył, że w uzasadnieniu wprowadzanych zmian w zakresie spółek holdingowych (Druk sejmowy 1532) w odniesieniu do ograniczenia zakresu definicji spółek zależnych, wskazano, że ma to "na celu objęcie reżimem holdingowym tzw. struktur jednopoziomowych (o stosunkowo prostej strukturze powiązań właścicielskich). Proponowane podejście ma utrudnić wykorzystywanie tego typu powiązań do niedozwolonych optymalizacji". Zatem, weryfikacja za pomocą dostępnych narzędzi prawnych na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i na podstawie art. 68j ust. 1 i 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest niewystarczająca do ustalenia czy Państwa Spółka spełnienia przesłankę wskazaną w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy CIT. Zatem, nie spełniając jednego z warunków zawartych w definicji spółki holdingowej, Spółka nie ma możliwości zwolnienia dochodu z tytułu zbycia akcji posiadanych w polskiej spółce na rzecz podmiotu niepowiązanego, na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy CIT. Wskazano również, że art. 24m ust. 2 ma jedynie charakter pomocniczy i może znaleźć zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy spełnione zostały przesłanki z art. 24m ust. 1 pkt 2. Skoro jeden z warunków określonych w powyższym przepisie nie został spełniony, brak jest podstaw do stosowania domniemania z art. 24m ust. 2. W konsekwencji organ uznał, że warunek, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, również nie został spełniony, gdyż jego ocena jest uzależniona od wcześniejszego spełniania wszystkich elementów wskazanych w art. 24m ust. 1 pkt 2. Zatem, stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku dojścia do skutku transakcji sprzedaży akcji w spółce zależnej spełniać będzie warunki określone w art 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) oraz 24m ust. 2 i w przypadku spełnienia pozostałych warunków określonych w art. 24m oraz art. 24o oraz 24p będzie mogła skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania dochodu ze sprzedaży akcji na podstawie art. 24o ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – organ interpretacyjny uznał za nieprawidłowe. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie strona skarżąca zaskarżonej interpretacji zarzuciła: - naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy tj.: - art. 14c § 1 i § 2 oraz art. 14b § 1 i § 3 w zw. z art. 120 i art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o.p., poprzez uchylenie się przez Organ od wydania interpretacji indywidualnej w zakresie istoty zadanego pytania prawnego. Naruszenie to polegało na błędnej identyfikacji przedmiotu wniosku. Organ, zamiast dokonać wykładni normy prawa materialnego (art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT) i ocenić, czy zakres obowiązku weryfikacyjnego ciążącego na spółce publicznej obejmuje fakty niemożliwe do ustalenia (dane o akcjonariacie rozproszonym), bezzasadnie przyjął, że wskazanie przez skarżącą na obiektywną niemożność pozyskania tych danych jest równoznaczne z niespełnieniem warunku ustawowego. W konsekwencji Organ zastąpił wykładnię prawa niedopuszczalną na etapie interpretacji oceną dowodów oraz domniemaniem faktycznym, że brak pełnej wiedzy o akcjonariacie jest tożsamy z posiadaniem udziałowców/akcjonariuszy z rajów podatkowych. Prawidłowa ocena złożonego przez skarżącą wniosku wskazuje jednoznacznie, że istotą przedstawionego przez skarżącą zagadnienia prawnego była niewykonalność obowiązku identyfikacji wszystkich akcjonariuszy w okresie przewidzianym w art. 24m ust. 2 u.p.d.o.p. przez publiczną spółkę akcyjną, - naruszenie przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.: - art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e w zw. z art. 24m ust. 2 oraz art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p., poprzez ich błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że pojęcie "posiadania" (bezpośredniego lub pośredniego) należy rozumieć szeroko jako każde faktyczne władztwo nad akcją, niezależnie od możliwości identyfikacji posiadacza akcji, co prowadzi do naruszenia zakazu wykładni per non est poprzez systemowe wykluczenie publicznych spółek akcyjnych z kręgu podmiotów mogących uzyskać status spółki holdingowej - wbrew brzmieniu ustawy. Prawidłowa wykładnia językowa, wsparta kontekstem systemowym i funkcjonalnym, nakazuje utożsamiać to pojęcie z "posiadaniem relewantnym prawnie", tj. ograniczonym do przypadków, w których ustawodawca przewiduje prawny obowiązek ujawnienia takiego posiadania (przekroczenie progu istotności), - art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e w zw. z art. 24m ust. 2 oraz art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. w związku z art. 2 Konstytucji RP, poprzez ich błędną wykładnię, polegającą przyjęciu, że definicja legalna "spółki holdingowej" może być interpretowana w oderwaniu od obiektywnej możliwości wykazania jej spełnienia przez adresata normy. Organ błędnie przyjął, że ustanowienie warunków zwolnienia (preferencji) zwalnia państwo z obowiązku przestrzegania zasady wykonalności prawa (impossibilium nulla obligatio est). Przyjęcie przez organ, że pojęcie "posiadania" obejmuje każdy, nawet nieweryfikowalny ślad władztwa nad akcją (niezależnie od progów istotności wynikających z prawa rynku kapitałowego), nakłada na publiczne spółki akcyjne ciężar dowodu niemożliwy do udźwignięcia (probatio diabolica). Taka wykładnia czyni normę prawną "pustą" (niemożliwą do zastosowania w warunkach giełdowych), a prawo do zwolnienia - iluzorycznym, co stanowi naruszenie zasady zaufania obywateli do państwa oraz zasady spójności systemu prawnego. Prawidłowa, prokonstytucyjna wykładnia pojęcia "posiadania" musi uwzględniać jego implikacje procesowe i ograniczać się do "posiadania relewantnego prawnie", - art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e w zw. z art. 24m ust. 2 i art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. w związku z art. 31 ust. 3 (zasada proporcjonalności) Konstytucji RP, poprzez ich błędną wykładnię, polegającą na pominięciu prokonstytucyjnej dyrektywy proporcjonalności w procesie wykładni warunku "nieposiadania" udziałowców z rajów podatkowych. Błąd Organu polega na przyjęciu, że pojęcie "posiadania" obejmuje każdy, nawet śladowy i nieweryfikowalny rodzaj władztwa nad akcją (poniżej progu istotności 5%), co prowadzi do zastosowania środka nieproporcjonalnego do założonego celu ustawy. Wymóg pełnej weryfikacji rozproszonego akcjonariatu giełdowego jest nieadekwatny i niekonieczny dla realizacji celu uszczelniającego (antyabuzywnego), a jednocześnie całkowicie niweczy nadrzędny cel regulacji, jakim jest wspieranie inwestycji i dokapitalizowanie polskich przedsiębiorstw. Interpretacja Organu prowadzi do naruszenia równowagi konstytucyjnej, gdyż dla wyeliminowania teoretycznego i pomijalnego ekonomicznie ryzyka (ewentualny drobny akcjonariusz z raju podatkowego), poświęca całość proinwestycyjnego celu ustawy, pozbawiając spółkę publiczną prawa do zwolnienia, co stanowi sankcję rażąco nieproporcjonalną. - art. 24ni ust. 1 pkt 2 lit. e w zw. art. 24 ust. 2 oraz art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. w związku z art. 32 ust. 1 i art. 84 Konstytucji RP, poprzez ich błędną wykładnię, prowadzącą do naruszenia konstytucyjnej zasady równości wobec prawa oraz zakazu dyskryminacji. Błąd organu polega na pominięciu odmienności sytuacji prawnej adresatów normy i nałożeniu na publiczne spółki akcyjne tożsamego ciężaru dowodowego jak na spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pomimo fundamentalnych różnic w reżimie prawnym identyfikacji wspólników w obu typach spółek. Prawidłowa, prokonstytucyjna wykładnia, realizująca zasadę równego traktowania, nakazuje uwzględnić, że w przypadku spółek publicznych "posiadaniem" podlegającym weryfikacji jest wyłącznie posiadanie relewantne prawnie (ujawnione w trybie przepisów o ofercie publicznej), gdyż tylko taka interpretacja zrównuje warunki na skorzystanie ze zwolnienia dla obu kategorii podmiotów, - art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e w zw. art. 24 ust. 2 oraz art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p., poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na pominięciu dyrektyw wykładni celowościowej i historycznej, co doprowadziło do wadliwego ustalenia hierarchii celów instytucji Polskiej Spółki Holdingowej. Błąd organu polega na przyznaniu prymatu subsydiamemu celowi regulacji (funkcja antyabuzywna/uszczelniająca) nad jej celem nadrzędnym i ustrojowym, jakim jest wzrost konkurencyjności gospodarki, dokapitalizowanie przedsiębiorstw oraz akumulacja kapitału w Polsce. Ponadto, organ pominął fakt, że nowelizacja przepisów, która weszła w życie 1 stycznia 2023r., zniosła bariery dla struktur wielopoziomowych, co dowodzi, że wolą ustawodawcy jest szerokie otwarcie ulgi, a nie jej ograniczanie do "prostych struktur". Przyjęta przez organ restrykcyjna wykładnia pojęcia "posiadania" prowadzi do marginalizacji celu głównego, czyniąc zwolnienie dostępnym jedynie dla nielicznych podmiotów o prostej strukturze, których wpływ na gospodarkę narodową jest ograniczony. Prawidłowa wykładnia celowościowa, w tym redukcja teleologiczna pojęcia "posiadania" do posiadania weryfikowalnego (relewantnego prawnie), harmonizuje normę z rzeczywistymi możliwościami spółek publicznych i pozwala na realizację proinwestycyjnego celu ustawy, - art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e w zw. art. 24 ust. 2 oraz art. 24o ust 1 u.p.d.o.p. w związku z art. 84 Konstytucji RP poprzez ich błędną wykładnię, polegającą na pominięciu dyrektyw wykładni funkcjonalnej oraz skutków społeczno-gospodarczych przyjętego rozstrzygnięcia. Organ na etapie procesu wykładni zignorował fakt, że akcjonariuszami spółek publicznych są zarówno inwestorzy prywatni, jak i podmioty gospodarcze, ale w tym inwestorzy instytucjonalni (fundusze inwestycyjne, fundusze emerytalne), będący w istocie zinstytucjonalizowanymi inwestorami prywatnymi. Uczestnictwo tych podmiotów w strukturze właścicielskiej służy realizacji celów nadrzędnych instytucji holdingu, takich jak kapitalizacja spółek i wzrost zamożności społeczeństwa (zabezpieczenie emerytalne). Interpretacja Organu, nakazująca pełną weryfikację "posiadania" przez te podmioty (co jest niemożliwe ze względu na tajemnicę zawodową i strukturę funduszy), systemowo wyklucza kluczowych inwestorów z benefitów zwolnienia. Taki rezultat wykładni narusza konstytucyjną zasadę powszechności opodatkowania (art. 84 Konstytucji), albowiem pozbawia ulgę podatkową jej publicznego uzasadnienia (realizacji interesu gospodarczego państwa oraz interesu społecznego), degradując ją do roli nieuzasadnionego przywileju dostępnego wyłącznie dla wąskiej grupy małych podmiotów prywatnych ("holdingów rodzinnych"), przy jednoczesnym dyskryminowaniu dużego kapitału giełdowego. W uzasadnieniu skargi, strona skarżąca przedstawiła uzasadnienie merytoryczne ww. zarzutów z przytoczeniem orzecznictwa w tym zakresie i wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej w całości oraz o zasądzenie od organu na rzecz skarżącej zwrotu kosztów postępowania. W odpowiedzi na skargę organ interpretacyjny podtrzymał w całości dotychczasowe stanowisko w sprawie. W zakresie zarzutów skargi, uznał je za bezpodstawne i powołał się na treść zaskarżonej interpretacji indywidualnej, wnosząc o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie zważył, co następuje: Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z 25 lipca 2002r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1267) sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Na mocy art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2026r., poz. 143 z późn. zm., dalej: "p.p.s.a.") sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach (art. 3 § 2 pkt 4a p.p.s.a.). Zgodnie z art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a. W myśl art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Stosownie do treści art. 146 § 1 p.p.s.a. sąd, uwzględniając skargę na akt lub czynność, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i 4a, uchyla ten akt, interpretację, opinię zabezpieczającą lub odmowę wydania opinii zabezpieczającej albo stwierdza bezskuteczność czynność. Stosując odpowiednio art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a. sąd uchyla interpretację w całości albo w części, jeżeli stwierdzi (a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, (b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego lub (c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W przypadku niestwierdzenia podstaw do uwzględnienia skargi na interpretację, skarga podlega oddaleniu na podstawie art. 151 p.p.s.a. Jak już podano, w sprawie skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Jak wskazuje się w literaturze przedmiotu i orzecznictwie sądów administracyjnych, Sąd bada prawidłowość zaskarżonej interpretacji indywidualnej tylko z punktu widzenia zarzutów skargi i wskazanej w niej podstawy prawnej i nie może podjąć żadnych czynności zmierzających do ustalenia innych, poza wskazanymi w skardze, naruszeń prawa. W wypadku zaś ustalenia takich wad w toku kontroli przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skargą, nie może ich uwzględnić przy formułowaniu rozstrzygnięcia w sprawie (A. Kabat, Komentarz do art. 57a ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, (w:) B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Wydanie II Lex/el 2021; wyroki NSA: z 21 czerwca 2022 r., II FSK 2814/19; z 4 marca 2022 r., II FSK 1658/19; wszystkie wyroki sądów administracyjnych powołane w niniejszym orzeczeniu dostępne są w CBOSA, tj. Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych na stronie orzeczenia.nsa.gov.pl). Specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega między innymi na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które powinno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku powinno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14b § 3 i art. 14c § 1 i § 2 o.p.). Podkreślić należy, że organ nie może kwestionować, weryfikować ani modyfikować przedstawionego przez wnioskodawcę stanu faktycznego. Należy również wskazać, że stanowisko wnioskodawcy określone w art. 14b § 3 o.p. zawiera dokonaną przez niego własną subsumpcję przedstawionego stanu sprawy (stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego), w ramach którego odbywa się postępowanie o wydanie interpretacji indywidualnej. W konsekwencji, podzielić należy pogląd wyrażony w literaturze, zgodnie z którym przedstawione stanowisko: "konstytuują przepisy prawa, na podstawie których wnioskodawca kwalifikuje podatkowo znaczącą sytuację budzącą w nim wątpliwości co do uzasadnionego zakresu oraz sposobu zastosowania prawa podatkowego i w tym kontekście wymagającą zbadania w postępowaniu interpretacyjnym, by potwierdzić albo zweryfikować trafność kwalifikacji prawnej zaproponowanej przez stronę" (por. J. Brolik, Urzędowe interpretacje prawa podatkowego, Warszawa 2010, s. 76). W świetle tego, co zostało wyżej wywiedzione, kontrola sądu administracyjnego w sprawach skarg na interpretacje indywidualne, polega na ocenie tego, czy za podstawę udzielonej interpretacji podatkowej został przyjęty stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe przedstawione przez podatnika we wniosku o interpretację, a jeśli tak, to czy organ - w zakresie objętym zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną - prawidłowo zinterpretował przepisy prawa. Dokonując kontroli zaskarżonej interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 stycznia 2026r. o nr 0111-KDIB2-1.4010.535.2025.1.AJ dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych – w oparciu o przedstawione wyżej zasady, orzekający w niniejszej sprawie Sąd, doszedł do przekonania, że akt ten nie narusza prawa w stopniu nakazującym wyeliminowanie go z obrotu prawnego. W konsekwencji, w ocenie Sądu, skarga nie zasługuje na uwzględnienie. W kontrolowanej sprawie wątpliwość Spółki dotyczy spełniania warunku określonego w art 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) oraz 24m ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Strona skarżąca we wniosku wskazała, że spełnia warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a-d u.p.d.o.p. definicji spółki holdingowej. Wyraziła przy tym pogląd, że spółka publiczna, co do zasady, nie posiada informacji na temat tego, kto jest jej bezpośrednim akcjonariuszem w sytuacji, w której nie posiada on akcji dających mu prawo do co najmniej 5% głosów w organie stanowiącym spółki. Jedyne działanie, jakie spółka publiczna może podjąć w celu ustalenia akcjonariuszy, którzy nie przekraczają progu 5% w ogólnej liczbie głosów, to może zwrócić się z wnioskiem do Biura Maklerskiego o identyfikację wszystkich swoich akcjonariuszy bezpośrednich na podstawie art. 68j ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z czym, spółka publiczna może ustalić kompletną listę swoich akcjonariuszy bezpośrednich na wskazany przez spółkę publiczną dzień, przy czym dane są aktualne jedynie na koniec sesji giełdowej danego dnia i możliwość ta dotyczy jedynie akcjonariuszy bezpośrednich. Nawet w sytuacji, gdyby spółka pozyskiwała stosowne dane od Biura Maklerskiego codziennie przez okres dwóch lat przed planowaną transakcją zbycia akcji w spółce zależnej, nie jest możliwe ustalenie, czy posiadaczem choćby jednej akcji nie był podmiot wymieniony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e tiret od 1 do 3 u.p.d.o.p., ponieważ spółki publiczne nie dysponują narzędziami umożliwiającymi ustalenie transakcji na ich akcjach, do których dochodzi w trakcie trwania sesji giełdowej. Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku strona skarżąca wskazała, że Spółka raz w roku kalendarzowym oraz na dzień przeprowadzenia transakcji sprzedaży udziałów/akcji w spółce zależnej, w której ma 100% udziałów przeprowadzi procedury należytej staranności, które polegać będą na: a) Zarząd Spółki wystąpi i uzyska z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych listę akcjonariuszy Spółki na koniec dnia sesyjnego, w którym doszło do realizacji Transakcji, a także raz w każdym z lat kalendarzowych; b) Spółka zweryfikuje listę akcjonariuszy, o której mowa w pkt 1 na okoliczność występowania kraju pochodzenia danego akcjonariusza na listach krajów wskazanych w art. 24 m ust. 1 pkt 2e u.p.d.o.p.; c) Spółka dołoży należytej staranności w celu weryfikacji akcjonariuszy w zakresie spełniana powyższych przesłanek. W efekcie, w ramach uzyskanej listy akcjonariuszy, Spółka wyselekcjonuje konkretne grupy: a) osoby fizyczne posiadające numerem PESEL na liście akcjonariuszy z KDPW (Grupa 1); b) osoby fizyczne bez numerów PESEL na liście akcjonariuszy z KDPW, lecz które zostaną znalezione w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) i w ten sposób ustalony zostanie ich numer PESEL (Grupa 2); c) osoby fizyczne bez numerów PESEL, i nie znalezione w CRBR, lecz od których Spóła pozyska indywidualne oświadczenia (Grupa 3) w których osoby te potwierdzą polską rezydencję podatkową; d) fundusze i osoby prawne - sprawdzone w ramach CRBR (Grupa 4); e) podmioty zagraniczne, z których wszystkie mają siedziby w krajach innych niż Kraje Wyłączające (Grupa 5); f) akcjonariusze przekraczający 5% udziałów w kapitale spółki (Grupa 6) – Spółka zweryfikuje ich udziałowców pośrednich. Nie można pominąć okoliczności, że Spółka wskazała również, iż pomimo przeprowadzenia powyższych czynności nie będzie w stanie wykazać, czy pośrednimi akcjonariuszami podmiotów z dwóch wskazanych przez Spółkę Grup nie były podmioty posiadające miejsca rezydencji w krajach wymienionych w art 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. W ocenie organu, z przedstawionego we wniosku opis zdarzenia przyszłego nie wynika, aby warunek wynikający z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. został spełniony, ponieważ Spółka nie jest w stanie zweryfikować pochodzenia wszystkich akcjonariuszy, w szczególności akcjonariuszy, posiadających mniej niż 5% głosów w organie stanowiącym spółki oraz pośrednich akcjonariuszy posiadających lub mogących posiadać udziały w podmiotach będących bezpośrednimi akcjonariuszami wykazanymi w rejestrze prowadzonym przez Biuro Maklerskie. W tak zarysowanym opisie zdarzenia należy ocenić, czy Spółka będzie uprawniona do zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 24o u.p.d.o.p., z uwzględnieniem warunków określonych w art. 24m u.p.d.o.p. Rozpocząć należy od wskazania, że zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1-3 u.p.d.o.p., ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o: 1) krajowej spółce zależnej – oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1; 2) spółce holdingowej – oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki: a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej, b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową, c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a, d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio, e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju: - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej, - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych; 3) spółce zależnej – oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki: a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa, b) (uchylona), c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze, d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową, e) (uchylona); Zgodnie z art. 24m ust. 2 u.p.d.o.p., przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. Na podstawie art. 24o ust. 1 i 3 u.p.d.o.p.: 1. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3. 3. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio. W badanej sprawie zasadnie wskazał organ, że ocena możliwości skorzystania przez stronę skarżącą ze zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. powinna być poprzedzona oceną spełnienia przez Spółkę definicji spółki holdingowej, pod kątem spełnienia warunków wskazanych w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. Wykładnia ww. przepisu ma bowiem kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia kontrolowanej sprawy, a w konsekwencji ocena sposobu zastosowania tej regulacji na tle stanu faktycznego, który Spółka przedstawiła we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Należy zatem odpowiedzieć na pytanie, czy Spółkę można uznać za spółkę holdingową w rozumieniu definicji sformułowanej w art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. również w sytuacji, gdy nie ma ona pewności co do tego, czy jej udziałowcami są wyłącznie podmioty, o których mowa w tej regulacji (definicji). Rozstrzygnięcie powyższego ma wpływ na ewentualne zastosowanie zwolnienia podatkowego przewidzianego w art. 24n ust. 1 oraz w art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p., albowiem przepisy te wymagają przede wszystkim posiadania statusu spółki holdingowej przez podmiot chcący skorzystać z określonego w tych regulacjach zwolnienia. W tym miejscu wskazać należy, że od 1 stycznia 2022r. występuje w obrocie prawnym definicja spółki holdingowej w związku z wejściem w życie przepisów ustawy z 29 października 2021r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105). Zgodnie z brzmieniem art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p spółką holdingową jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna albo spółka akcyjna będąca podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniającą łącznie warunki określone w lit. a-e. Treść regulacji wprowadzających owe warunki (przytoczonych wyżej w części uzasadnienia prawnego) jest zrozumiała i nie jest przedmiotem sporu. Podobnie jak i konieczność spełniania przez Spółkę ubiegającą się o status spółki holdingowej wszystkich warunków określonych w omawianej regulacji (co do zasady). Nie budzi także wątpliwości wola ustawodawcy, który uznał, że za spółkę holdingową może zostać uznana spółka spełniająca łącznie (podkreślenie Sądu) warunki przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a-e u.p.d.o.p. Ustawodawca uznał zatem, że za spółkę holdingową może zostać uznana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna albo spółka akcyjna będąca podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniająca łącznie warunki określone w lit. a-e. Wykładnia językowa art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. nie budzi wątpliwości. Za spółkę holdingową może zostać uznana wyłącznie spółka spełniająca wszystkie warunki przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. W tym miejscu należy zwrócić uwagę, że na gruncie prawa podatkowego przyjmuje się przede wszystkim dyrektywę prymatu wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego teksu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm (por. wyroki NSA: z dnia 25 lipca 2023r., II FSK 139/21; z dnia 24 lipca 2012r., I OSK 398/12). Warto nadmienić także, że Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2014r., II FSK 1077/12, podkreślił, że wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż "formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa" (zob. wyrok NSA z 18 grudnia 2000r., III SA 3055/99, "Monitor Podatkowy" 2001, nr 4; również R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102). Przyjmuje się, że przepisy prawa podatkowego podlegają wykładni, w której co do zasady stosuje się wykładnię językową, a dopiero gdy brak jest możliwości ustalenia zakresu normy prawnej na podstawie jej literalnego brzmienia, możliwe jest sięgnięcie do wykładni systemowej, czy funkcjonalnej (por. uchwała NSA z dnia 17 stycznia 2011r., II FPS 2/10). W uchwale tej NSA podniósł także, że na gruncie prawa podatkowego ze względu na jego tetyczny i z istoty swojej ingerencyjny charakter, przyznać należy pierwszeństwo zasadzie wykładni gramatycznej (językowej), ograniczając dyrektywy odstępstwa od językowego sensu interpretowanego przepisu do przesłanek klasycznych: gdy wykładnia językowa prowadzi do rozstrzygnięcia absurdalnego, niedorzecznego, gdy godzi w cel instytucji prawnej (podważa ratio legis przepisu), gdy pomija oczywisty błąd legislacyjny oraz gdy prowadzi do sprzeczności z fundamentalnymi wartościami konstytucyjnymi (por. L. Morawski, "Zasady wykładni prawa", Toruń 2006, s. 78-79). Tak więc znamienne jest, że wykładnię językową należy uzupełnić wykładnią systemową, czy też funkcjonalną w dwóch wypadkach. Po pierwsze, gdy językowe brzmienie danej regulacji jest niejasne, po wtóre, gdy językowe brzmienie danej regulacji jest sprzeczne z celem, jaki chciał osiągnąć ustawodawca bądź jest sprzeczne z innymi normami prawa. Podkreślenia wymaga, że interpretowany przepis – o czym już wspomniano wyżej – jest jasny, jeśli chodzi o jego brzmienie językowe. Natomiast w kontekście jego roli systemowej i celowościowej, należy zwrócić uwagę, że regulacja ta odnosi się do kwestii zastosowania instytucji zwolnienia z opodatkowania. W tym zakresie, jako konstytucyjną zasadę (podkreślenie Sądu), wynikającą wprost z art. 84 Konstytucji RP, należy przyjąć zasadę powszechności opodatkowania. Natomiast wszelkie ulgi i zwolnienia stanowią jedynie wyjątki od ww. zasady konstytucyjnej. W zakresie wyjątków należy zaś oprzeć się na powszechnie przyjmowanej regule wykładni, zgodnie z którą wyjątków nie należy interpretować rozszerzająco (exceptiones non sunt extendendae). Zauważyć trzeba, że w orzecznictwie sądowoadministracyjnym wielokrotnie podkreślano, że wszelkiego rodzaju zwolnienia i ulgi podatkowe są wyjątkiem od zasady powszechnego obowiązku płacenia podatków (wynikającego z art. 84 Konstytucji RP) i brak jest jakichkolwiek podstaw, by przesłanki ich zastosowania interpretować rozszerzająco (zob. wyrok NSA z dnia 4 sierpnia 2017r., II FSK 1828/15). Ponadto ustawodawca posiada przy tym swobodę w określaniu warunków formalnych skorzystania z takich ulg i zwolnień podatkowych. Uprawnienie to wynika wprost z art. 217 Konstytucji RP, zgodnie z którym nakładanie podatków, innych danin publicznych, określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków następuje w drodze ustawy (zob. wyrok z dnia 9 października 2024 r., sygn. II FSK 48/22). Tak więc przepisy konstytucyjne przyznają ustawodawcy swobodę w zakresie regulowania materii podatkowej, natomiast przepisy regulujące materię dotyczącą ulg i zwolnień trzeba interpretować ściśle, bowiem podstawową zasadą jest zasada powszechności opodatkowania. Z tych względów powyższe zasady mają zastosowanie w niniejszej sprawie i można je wywieść z szeroko rozumianej zasady demokratycznego państwa prawnego, zgodnie z którą Rzeczpospolita Polska jest demokratycznym państwem prawnym, urzeczywistniającym zasady sprawiedliwości społecznej. Dodatkowo przyjęcie, że przepisy stawiające w uprzywilejowanej sytuacji niektórych podatników w związku ze stosownymi ulgami i zwolnieniami należy interpretować ściśle, w sposób nierozszerzający, z poszanowaniem zasady powszechności opodatkowania, w żaden sposób nie narusza art. 31 ust. 3 Konstytucji RP. Tym samym, Sąd nie znajduje wartości konstytucyjnie chronionych, które stanowiłyby uzasadnienie dla odstąpienia od zasady prymatu wykładni językowej w zakresie interpretacji art. 24m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 24n ust. 1 i art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p., szczególnie w sytuacji, gdy nie sposób uznać, że celem ustawodawcy mogło być przyznanie statusu spółki holdingowej podmiotom, które nie spełniają enumeratywnie wymienionych cech w art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., a więc pominięcie ściśle sprecyzowanych językowo wymagań zastosowania konkretnej ulgi, będącej swego rodzaju przywilejem podatnika oraz odstąpieniem od zasady powszechności opodatkowania. Dodatkowo wskazać warto, że cel, który przyświecał ustawodawcy został wyrażony w uzasadnieniu do projektu ustawy zmieniającej (druk nr 1532, Sejm IX kadencji). Nie można tracić z pola widzenia, że w ww. uzasadnieniu wskazano, iż celem projektu było "wprowadzenie reżimu podatkowego, który będzie sprzyjał lokalizacji spółek holdingowych w Polsce. Nowy reżim podatkowy dostępny będzie dla polskich spółek holdingowych, posiadających krajowe lub zagraniczne spółki zależne. Będzie on stanowił alternatywę względem obecnie funkcjonującej instytucji podatkowej grupy kapitałowej. Podstawowym celem projektu jest zapewnienie polskim przedsiębiorcom korzystnych warunków zakładania i kontroli grup holdingowych (akumulacja rodzimego kapitału) oraz stworzenie konkurencyjnego otoczenia podatkowego, które będzie sprzyjać powrotowi polskich przedsiębiorców z jurysdykcji zagranicznych". Jednocześnie jednak w tym samym uzasadnieniu wskazano, że ograniczenie zakresu definicji spółek zależnych "ma na celu objęcie reżimem tzw. struktur jednopoziomowych (o stosunkowo prostej strukturze powiązań właścicielskich). Proponowane podejście ma utrudnić wykorzystywanie tego typu powiązań do niedozwolonych optymalizacji". Ma to również na celu "zapobieganie rozszczelnieniu systemu podatkowego, poprzez minimalizację ryzyka potencjalnych nadużyć". W konsekwencji wskazano, że "spółką holdingową, która będzie mogła korzystać z preferencji, będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółka akcyjna, będąca polskim rezydentem podatkowym. W celu ograniczenia transferu zysków ze sprzedaży udziałów (akcji) do wielopoziomowych, potencjalnie nietransparentnych grup podmiotów, bezpośrednimi lub pośrednimi udziałowcami (akcjonariuszami) spółki holdingowej nie mogą być podmioty mające siedzibę lub zarząd lub miejsce rejestracji lub położenia: - w jurysdykcjach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową (zgodnie z rozporządzeniami wydawanymi przez Ministra Finansów na podstawie art. 11j ust. 2 u.p.d.o.p.); lub w jurysdykcjach wskazanych w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych; lub w jurysdykcjach, z którymi nie ma podstawy prawnej do wymiany informacji ws. Podatkowych". Ponadto, aby zapewnić, że nowy reżim będzie odpowiadał celowi i potrzebie nowelizacji, wspierał realne inwestycje (np. takie jak tworzenie regionalnych holdingów) i promował prowadzenie rzeczywistego biznesu, wprowadza się wymóg prowadzenia przez spółkę holdingową rzeczywistej działalności gospodarczej (wymóg substancji). Wprowadzenie tego wymogu ma również charakter antyabuzywny i ma na cele ograniczenie ryzyka potencjalnych nadużyć. W konsekwencji – zdaniem Sądu – celem ustawodawcy było oczywiście zapewnienie polskim przedsiębiorcom korzystnych warunków zakładania i kontroli grup holdingowych, jednakże nie było to zwolnienie zupełne, szerokie i bezwarunkowe. Wręcz przeciwnie, w uzasadnieniu projektu wielokrotnie wskazywano na rozwiązania, które miały za zadanie utrudnić wykorzystywanie nowego reżimu prawnego (polskiej spółki holdingowej) do niedozwolonych optymalizacji, które miały zapobiegać rozszczelnieniu systemu podatkowego, poprzez minimalizację ryzyka potencjalnych nadużyć, w tym w szczególności minimalizację ryzyka transferu zysków do podmiotów mających siedzibę lub zarząd lub zarejestrowanych lub położonych na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową (tzw. rajów podatkowych). Zdaniem Sądu kontrolującego przedmiotową sprawę, ustawodawca ma pełne prawo ograniczyć zakres stosowania ulgi podatkowej w sytuacji, gdy występuje uzasadnione podejrzenie, że stosowanie danego przepisu może prowadzić do nadużyć ze strony podatników. W konsekwencji, zarówno wykładnia językowa art. 24m ust. 1 pkt 2 oraz art. 24n ust. 1 i art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p., jak i wykładnia celowościowa tych regulacji, prowadzą do zgodnych wniosków (podkreślenie Sądu). Status spółki holdingowej można przyznać wyłącznie spółkom, które spełniają wszystkie (podkreślenia Sądu) warunki przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a-e u.p.d.o.p. Tym samym, zwolnienie podatkowe przewidziane w art. 24n ust. 1 i art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. przysługuje tylko tym podmiotom, które nie mogą być wykorzystywane do optymalizacji podatkowej (niedozwolonej lub niepożądanej) sprzecznej z konstytucyjnie chronioną (art. 84 Konstytucji RP) zasadą równości i powszechności opodatkowania. Ustawodawca nie przekroczył swoich uprawnień wprowadzając jedno ze zwolnień podatkowych, którego beneficjentem może być wyłącznie spółka posiadająca status spółki holdingowej, czyli spełniająca wszystkie warunki przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a-e u.p.d.o.p. Brak jest przy tym podstaw do kwestionowania przyjętej przez ustawodawcę hierarchii wartości – dążenie do ograniczenia niepożądanych optymalizacji podatkowych, nawet kosztem zmniejszenia ilości podmiotów (dużych międzynarodowych grup kapitałowych) mających siedzibę w Polsce – wyłącznie w celu stworzenia takim podmiotom, jak strona skarżąca możliwości skorzystania z kolejnego zwolnienia podatkowego. Podsumowując powyższe rozważania, w ocenie Sądu, weryfikacja struktury właścicielskiej podmiotu starającego się o specyficzne zwolnienie z art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p., szczególnie gdy struktura powiązań właścicielskich ma charakter wielopoziomowy, wymaga dokonania ustalenia, czy którykolwiek z podmiotów będących nawet pośrednim udziałowcem skarżącej nie narusza wymogu zawartego w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. Wykładnia językowa nie pozostawia co do tego wątpliwości, ponadto Sąd nie stwierdził także żadnych przesłanek, które uzasadniałyby odstąpienie od literalnej wykładni analizowanych przepisów, tym bardziej, że zdaniem Sądu, ich brzmienie nie jest sprzeczne z celem, który przyświecał ustawodawcy na etapie uchwalenia stosownych przepisów u.p.d.o.p., ani z normami prawa konstytucyjnego. Z tych względów za bezzasadne uznano zarzuty skargi dotyczące naruszenia przepisów prawa materialnego. W tym miejscu należy wyjaśnić, że ustawa nowelizująca (wprowadzającej zmiany od 1 stycznia 2022r.) przewidywała ww. zwolnienie jedynie dla struktur jednopoziomowych, o czym świadczy wyżej przytoczony wyżej fragment uzasadnienia projektu. Powyższe objawiało się tym, że jednym z wymogów dla spółki zależnej było to, aby nie posiadała więcej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale innej spółki (art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. b u.p.d.o.p.), Jednocześnie jednak w projekcie tym zaznaczono, że "projektowane rozwiązanie w przyszłości będzie mogło ulec rozszerzeniu także na inne podmioty, w tym struktury wielopoziomowe". Powyższe już nastąpiło, tzn. na mocy ww. drugiej ustawy nowelizującej (wprowadzającej zmiany od 1 stycznia 2023r.), na mocy której m.in. uchylono ww. art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. b u.p.d.o.p. oraz w art. 24 n ust. 1 u.p.d.o.p. wprowadzono całkowite zwolnienie przychodów z dywidend (zamiast dotychczas obowiązującego zwolnienia w części odpowiadającej 95% kwoty tych dywidend). Jak stwierdzono w uzasadnieniu nowelizacji (druk nr 2544, Sejm IX kadencji) projektowane zmiany mają na celu doprecyzowanie i udoskonalenie przedmiotowych regulacji w sposób, który uczyni je bardziej prostymi i efektywnymi z punktu widzenia ich stosowania i celu wprowadzenia. Dodatkowo, omawiane zmiany umożliwią skorzystanie z reżimu holdingowego przez większy krąg przedsiębiorców. Powyższe zmiany nie wprowadziły jednak żadnej zmiany w – stanowiącym istotę sporu w niniejszej sprawie – art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. W szczególności rozszerzenie zwolnienia na struktury wielopoziomowe nie ma żadnego przełożenia na zmianę stanowiska i uprzywilejowane traktowanie spółek giełdowych. Mogą bowiem istnieć struktury wielopoziomowe, w których żadna ze spółek nie jest notowana na giełdzie, mogą również istnieć struktury jednopoziomowe, w których jedna lub kilka spółek jest notowanych na giełdzie. W konsekwencji, zarówno pierwsza, jak i druga nowelizacja ustawy nie daje podstaw do formułowania tezy, że w przypadku spółek giełdowych badanie struktury powinno kończyć się na poziomie samej spółki publicznej. Powyższe nie wynika zarówno z treści przepisu (wykładnia językowa) jak również nie wynika z uzasadnienia pierwszej, jak i drugiej nowelizacji ustawy (wykładnia celowościowa). W konsekwencji – zdaniem Sądu – dla skorzystania ze zwolnienia określonego w art. 24n ust. 1 i art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. Spółka musi spełniać wszystkie wymienione enumeratywnie w art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. przesłanki, zaś organ zasadnie ustalił, że strona skarżąca przesłanek tych nie spełnia. Słusznie bowiem wskazał organ interpretacyjny, że określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. warunek spełnienia definicji spółki holdingowej, jako wpływający pośrednio na uzyskanie prawa do zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. należy rozpatrywać zgodnie z jego literalnym brzmieniem. W badanej sprawie nie wynika, aby warunek wynikający z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. został spełniony, bowiem sama strona skarżąca podała, że nie jest w stanie zweryfikować pochodzenia wszystkich akcjonariuszy, w szczególności akcjonariuszy, posiadających mniej niż 5% głosów w organie stanowiącym Spółki oraz pośrednich akcjonariuszy posiadających lub mogących posiadać udziały w podmiotach będących bezpośrednimi akcjonariuszami wykazanymi w rejestrze prowadzonym przez Biuro Maklerskie. Zasadnie wskazał organ, że okoliczność, iż Spółka nie jest w stanie pozyskać informacji na temat danych wszystkich podmiotów posiadających udział w kapitale Spółki – nie wyklucza, że akcjonariuszami Spółki są również podmioty mające siedzibę lub zarząd, lub zarejestrowane, położone na terytoriach lub w krajach określonych w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT (tj. w tzw. raju podatkowym, kraju wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych lub kraju, z którym Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą wymiany informacji). W konsekwencji prawidłowe jest stanowisko organu, że skoro strona skarżąca nie może zidentyfikować wszystkich akcjonariuszy Spółki, to w związku z tym nie ma możliwości skorzystać z preferencji podatkowych przewidzianych dla spółki holdingowej. W konsekwencji, nie spełniając jednego z warunków zawartych w definicji spółki holdingowej, strona skarżąca nie ma możliwości zwolnienia dochodu z tytułu zbycia akcji posiadanych w polskiej spółce na rzecz podmiotu niepowiązanego, na podstawie art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. Zgodzić należy się z organem, który uznał, że art. 24m ust. 2 u.p.d.o.p. ma jedynie charakter pomocniczy i może znaleźć zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy spełnione zostały przesłanki z art. 24m ust. 1 pkt 2. Skoro jeden z warunków określonych w powyższym przepisie nie został spełniony, to brak jest podstaw do stosowania domniemania z art. 24m ust. 2. W konsekwencji prawidłowo uznał organ, że warunek, o którym mowa w art. 24m ust. 2 u.p.d.o.p. również nie został spełniony, gdyż jego ocena jest uzależniona od wcześniejszego spełniania wszystkich elementów wskazanych w art. 24m ust. 1 pkt 2. W odniesieniu do zarzutów dotyczących naruszenia przepisów postępowania, wyjaśnić należy, że w myśl art. 14c § 1 o.p. interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie. Z kolei zgodnie z art. 14c § 2 o.p. w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Natomiast wedle art. 121 § 1 o.p. postępowanie podatkowe powinno być prowadzone w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych. Należy zauważyć, że zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych, uzasadnienie prawne interpretacji indywidualnej, spełniające wymagania wynikające z art. 14c § 2 o.p., powinno zawierać nie tylko przytoczenie przepisów prawa, na których organ oparł swoje stanowisko, ale również wyjaśnienie znaczenia tych przepisów w kontekście podanego przez stronę stanu faktycznego, ze wskazaniem jego istotnych znamion. Z uzasadnienia prawnego interpretacji powinien wynikać tok rozumowania organu interpretacyjnego, który doprowadził z jednej strony do zanegowania stanowiska wnioskodawcy, a z drugiej strony do przyjęcia przez organ stanowiska odmiennego. Uzasadnienie prawne musi bowiem stanowić rzetelną informację dla wnioskodawcy, dlaczego w jego sprawie określone przepisy znajdują zastosowanie, a także dlaczego wyrażony przez niego pogląd nie zasługuje na uwzględnienie (zob. np. wyroki NSA z 15 listopada 2019 r., sygn. II FSK 3911/17; z 5 czerwca 2019 r. sygn. II FSK 2433/17). Tak więc uzasadnienie prawne, to rozważenia o normatywnej treści dotyczące mających zastosowanie w sprawie przepisów materialnego prawa podatkowego, a więc dokonanie ich wykładni oraz dokonanie subsumcji do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego (dokonanie oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego). W ocenie Sądu – w badanej sprawie organ interpretacyjny przedstawił swoje stanowisko wraz z uzasadnieniem prawnym. DKIS udzielił odpowiedzi na pytanie strony skarżącej, dokonał wykładni interpretowanych przepisów oraz wyczerpująco uzasadnił swoje stanowisko, które ocenił także Sąd we wcześniejszych akapitach. Podkreślić należy jeszcze raz, że organ wyjaśnił, dlaczego uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe oraz powołał się na odpowiednie przepisy prawa materialnego, dokonując ich wykładni. Sąd zgadza się (jak wyjaśniono wyżej), że przepisy mające zastosowanie w sprawie należy interpretować literalnie, w związku z czym w świetle przedstawionego stanu faktycznego, strona skarżąca nie spełnia znamion uznania za spółkę holdingową. Podsumowując całokształt okoliczności sprawy, organ interpretacyjny, wydając zaskarżoną interpretację indywidualną udzielił odpowiedzi w zakresie przedstawionego we wniosku pytania oraz dokonał oceny stanowiska skarżącej Spółki. Interpretacja indywidualna, będąca przedmiotem kontroli zawiera wszystkie elementy wymienione we wskazanych przepisach Ordynacji podatkowej, tj. wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego oraz ocenę stanowiska strony skarżącej wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Organ interpretacyjny wskazał przepisy prawa, na podstawie których dokonał oceny stanowiska skarżącej (tj. odpowiednie przepisy u.p.d.o.p.) oraz odniósł je do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego, uznając stanowisko strony skarżącej za nieprawidłowe w zakresie sformułowanego pytania. Niezasadne jest również powoływanie się przez stronę skarżącą na zasadę impossibilium nulla obligatio est, bowiem odnosi się ona do obowiązków nakładanych przez prawodawcę. Przepisy dotyczące preferencyjnego opodatkowania polskich spółek holdingowych - wbrew twierdzeniu strony skarżącej - nie nakładają na podatników obowiązku zidentyfikowania wszystkich pośrednich udziałowców/akcjonariuszy spółek zależnych. Skorzystanie z preferencji przewidzianych dla spółek holdingowych jest prawem, a nie obowiązkiem. W sytuacji, gdy Spółka nie jest w stanie zidentyfikować wszystkich powiązań, nie może skorzystać z prawa, które potencjalnie upoważniałoby do zastosowania preferencji podatkowej w postaci zwolnienia z opodatkowania zbycia udziałów. Końcowo, Sąd stwierdza, że przedmiotowa interpretacja została wydana prawidłowo w oparciu o stan faktyczny, przedstawiony przez stronę skarżącą. Organ, stosownie do treści art. 120 o.p., działał na podstawie przepisów i w granicach prawa a fakt, że nie podzielił stanowiska strony skarżącej nie może być utożsamiany z naruszeniem zasady zaufania do organów podatkowych, określonej w art. 121 § 1 o.p. Zauważyć również trzeba, że w zaskarżonej interpretacji zostały wskazane, zarówno przepisy prawa, które stanowią podstawę prawną wydania przedmiotowej interpretacji, jak również przepisy, które były przedmiotem interpretacji. Jednocześnie, przy wydawaniu przedmiotowej interpretacji, zachowane zostały wszystkie przepisy, regulujące kwestie w zakresie wydawania interpretacji indywidualnych, a organ interpretacyjny wyjaśnił przesłanki, którymi kierował się, uznając stanowisko strony za nieprawidłowe. Stanowisko organu jest czytelne i nie jest wewnętrznie sprzeczne. Mając wszystkie powyższe okoliczności na uwadze, Sąd uznał, że zaskarżona interpretacja nie narusza prawa i działając na podstawie art. 151 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, skargę oddalił.