I GSK 749/26

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Joanna Salachna Sędzia NSA Beata Sobocha-Holc (spr.) Sędzia del. WSA Jacek Boratyn Protokolant asystent sędziego Michał Mazur po rozpoznaniu w dniu 17 czerwca 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Zarządu Województwa Małopolskiego od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 31 marca 2026 r. sygn. akt III SA/Kr 1718/25 w sprawie ze skargi O. Sp. z o.o. w K. na rozstrzygnięcie Zarządu Województwa Małopolskiego z dnia 8 grudnia 2025 r. nr SP-V.432.1.131.2025.JKW w przedmiocie negatywnej oceny wniosku o dofinansowanie projektu 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od Zarządu Województwa Małopolskiego na rzecz O. Sp. z o.o. w K. 360 (trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie (dalej zwany: WSA lub sądem I instancji) wyrokiem z 31marca 2026 r. sygn. akt III SA/Kr 1718/25, po rozpoznaniu skargi O. Sp. z o.o. w K. (dalej zwanej: spółką) na rozstrzygnięcie Zarządu Województwa Małopolskiego (dalej zwanego: organem lub Zarządem) z 8 grudnia 2025 r. nr SP-V.432.1.131.2025.JKW w przedmiocie negatywnej oceny wniosku o dofinansowanie projektu, w pkt pierwszym, że ocena projektu została przeprowadzona w sposób naruszający prawo i naruszenie to miało istotny wpływ na wynik oceny oraz przekazał sprawę Zarządowi do ponownego rozpatrzenia protestu, w pkt. 2 zasądził od organu na rzecz skarżącej spółki 697zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł organ, reprezentowana przez radcę prawnego, zaskarżając powyższy wyrok w całości i domagając się uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i przekazania sprawy Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Krakowie do ponownego rozpoznania. Ponadto Zarząd wniósł o zasądzenie od strony przeciwnej na jego rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm prawem przepisanych oraz rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie. Zaskarżonemu wyrokowi stosownie do art. 174 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (obecnie tekst jedn. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej zwanej: p.p.s.a.) zarzucił: 1) naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 73 ust. 8 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021 – 2027 (Dz. U. z 2022 r. poz. 1079; dalej zwanej ustawą wdrożeniową) przez niewłaściwe zastosowanie, polegające na niezasadnym stwierdzeniu, że ocena projektu dokonana przez Zarząd w zakresie kryterium "Opłacalność wdrożenia" została przeprowadzona w sposób naruszający prawo i naruszenie to miało istotny wpływ na dokonanie oceny, tj. przez naruszenie zasady rzetelności, podczas gdy ocena została przeprowadzona w sposób rzetelny, uzasadnienie oceny zostało sporządzone w sposób zrozumiały oraz zgodny z ustanowionymi w ramach konkursu regułami, wyraźnie wskazano przyczyny negatywnej oceny, wymieniono uchybienia wraz z ich wyjaśnieniem; 2) naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 73 ust. 8 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 55 ust. 1 ustawy wdrożeniowej oraz punktem 4.3 ppkt 1 i 3 Regulaminu wyboru projektów dla Priorytetu 1. Fundusze europejskie dla badań i rozwoju oraz przedsiębiorczości Działanie 1.1 Projekty badawczo-rozwojowe przedsiębiorstw A. Proce B+R z przygotowaniem do wdrożenia Nabór FEMP.01.01-IP.01- 065/24 (dalej zwany: Regulaminem) przez niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że w związku z tym, że skarżąca spółka została wezwana o uzupełnienie projektu w zakresie punktu 1 i 2 kryterium "Opłacalność wdrożenia", a nie została wezwana o uzupełnienie/poprawienie w zakresie puntu 3, to potwierdza to stanowisko, że wskazanie określonych wartości, czy też parametrów, czy wyceny korzyści nie stanowiło elementu tego kryterium, podczas gdy zgodnie z punktem 4.3 ppkt 3 Regulaminu dopuszczalny zakres poprawy lub uzupełnienia wniosku lub wymaganych załączników w zakresie spełnienia kryteriów wyboru projektów obejmuje błędne, niespójne, niejasne, niekompletne lub sprzeczne informacje, które nie wymagają kompleksowej zmiany całego projektu, a stwierdzenie, czy zakres poprawy lub uzupełnienia związany jest z kompleksową zmianą całego projektu, należy do osób oceniających i we wskazanym w Regulaminie zakresie – co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ doprowadziło do uznania przez sąd I instancji, że skarżąca spółka spełniła kryterium "Opłacalność wdrożenia" również w zakresie punktu 3; 3) naruszenie przepisów postępowania mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 73 ust. 8 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 69 ust. 3 ustawy wdrożeniowej przez niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że powtórna weryfikacja projektu prowadziła do modyfikowania treści kryterium i dodania do niego niezapisanych elementów będących podstawą oceny, podczas gdy Zarząd dokonał weryfikacji pierwotnej oceny merytorycznej projektu w zakresie kryteriów i zarzutów objętych protestem, odnosząc się do wszystkich spornych w rozpatrywanej sprawie kwestii i podniesionych zarzutów – co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ prowadzi do tego, że projekt którego nie można by było zweryfikować pod względem opłacalności (zgodnie z kryterium) mógłby dostać dofinansowanie z pieniędzy publicznych; 4) naruszenie przepisów postępowania mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 73 ust. 8 pkt 1 lit. a) ustawy wdrożeniowej w zw. z art. 141 § 4 p.p.s.a. przez uwzględnienie skargi bez wykazania w jaki sposób naruszenie prawa miało wpływ na wynik sprawy, przez uzasadnienie wyroku w sposób budzący wątpliwości, co do analizy zapisów dokumentacji konkursowej – co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ nie pozwala ustalić jednoznacznie, jakimi przesłankami kierował się sąd I instancji wydając zaskarżony wyrok; 5) naruszenie przepisów postępowania mogących mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 73 ust. 8 pkt 1 lit a) w zw. z art. 141 § 4 i art. 133 § 1 p.p.s.a. przez oparcie rozstrzygnięcia na wiedzy co do wyniku oceny innych projektów niebędących przedmiotem niniejszego postępowania – co miało istotny wpływ na wynik postępowania, ponieważ doprowadziło do uznania przez sąd I instancji, że skarżąca spółka spełniła kryterium "Opłacalność wdrożenia" bez wykazania spełnienia kryterium przez Wnioskodawcę. Argumentację na poparcie powyższych zarzutów skarżący kasacyjnie organ przedstawił w uzasadnieniu skargi kasacyjnej. W odpowiedzi na skargę kasacyjną spółka wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej oraz zasądzenie od organu skarżącego kasacyjnie na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Na podstawie art. 106 § 3 i § 5 w zw. z art. 193 p.p.s.a. wniosła o dopuszczenie i przeprowadzenie uzupełniającego dowodu z załączonych opinii eksperckich prof. dr hab. inż. B. T. ([...]) oraz brokera innowacji mgr M. P., dotyczących specyfiki i rozumienia ekoinnowacji produktowych oraz cyfrowych w praktyce projektów finansowanych ze środków Unii Europejskiej – na fakt, że projekt, o którego dofinansowanie wnosiła spółka spełnia kryteria ekoinnowacyjności; ewentualnie – w przypadku przyjęcia, że tego rodzaju dokumenty nie mogą stanowić dowodu – o ich dopuszczenie jako materiału uzupełniającego argumentację zawartą w niniejszej odpowiedzi, z którego jednoznacznie wynika, że projekt spółki powinien być uznany za spełniający kryteria ekoinnowacyjności. Ponadto na art. 106 § 3 i § 5 w zw. z art. 193 p.p.s.a. oraz w zw. podstawie z art. 228 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego wniosła o dopuszczenie i przeprowadzenie uzupełniającego dowodu z dokumentu w postaci wyciąg z Załączników do Uchwały Zarządu Województwa Małopolskiego nr 1038/26 z 12 maja 2026 r. (zawierającego stroną tytułową do strony 3 z informacją o zwiększeniu alokacji środków na konkurs, oraz strony 50 – 53 zawierające Listę projektów rekomendowanych do dofinansowania wraz ze spółkami F. i F1.) – na fakt przyznania dofinansowania projektom spółek F. i F1., ilość otrzymanych przez te spółki punktów oraz fakt naruszenia przez organ zasady równego traktowania wnioskodawców. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw i podlega oddaleniu. Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc pod rozwagę z urzędu jedynie nieważność postępowania przed wojewódzkim sądem administracyjnym. Naczelny Sąd Administracyjny nie stwierdził aby w rozpoznawanej sprawie wystąpiła którakolwiek z przesłanek nieważności postępowania – określonych w art. 183 § 2 p.p.s.a. – jak też aby zachodziły przesłanki wymagające uchylenia wydanego w sprawie orzeczenie oraz odrzucenia skargi lub umorzenia postępowania (art. 189 p.p.s.a.). Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny (dalej także jako: NSA) rozpoznając sprawę związany był granicami skargi kasacyjnej. Jak wynika z art. 193 p.p.s.a. (zdanie drugie), uzasadnienie wyroku oddalającego skargę kasacyjną zawiera ocenę zarzutów skargi kasacyjnej. Przepis ten wyznacza granice, w jakich NSA uzasadnia z urzędu wydany wyrok w przypadku oddalenia skargi kasacyjnej. Wskazana regulacja – będąca przepisem szczególnym – modyfikuje normę zawartą w art. 141 § 4 p.p.s.a., stosowanym odpowiednio w związku z art. 193 (zdanie pierwsze) p.p.s.a., w ten sposób, że pozwala Naczelnemu Sądowi Administracyjnemu ograniczyć się do oceny zarzutów skargi kasacyjnej, umożliwiając tym samym pominięcie tych elementów uzasadnienia wyroku, które nie są niezbędne dla wyjaśnienia istoty rozstrzygnięcia NSA. Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że w rozpoznawanej sprawie przesłanka ta została spełniona. Zgodnie z art. 174 p.p.s.a., skargę kasacyjną można oprzeć na podstawie: 1) naruszenia prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie; 2) naruszenia przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Są to dwie odrębne podstawy kasacyjne, ponieważ odnoszą się do różnego rodzaju uchybień. W myśl przytoczonej wyżej regulacji granice rozpoznania sprawy przez Naczelny Sąd Administracyjny, zgodnie z zasadą dyspozycyjności postępowania kasacyjnego, zakreślają, co do zasady, podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty, zdefiniowane przez wskazanie przez jej autora konkretnych jednostek redakcyjnych przepisów, które jego zdaniem zostały naruszone, a także oparte na tych przepisach twierdzenia, dotyczące mających według skarżącego kasacyjnie miejsce uchybień regulacjom prawa materialnego czy procesowego. W związku ze związaniem granicami skargi Naczelny Sąd Administracyjny nie jest uprawniony ani tym bardziej zobowiązany do modyfikowania czy też uzupełniania za strony wadliwie skonstruowanych zarzutów skargi kasacyjnej. Nie może także domniemywać ich pełnej treści czy postaci, jak również intencji stron, które przyświecały im przy ich formułowaniu. Autor skargi kasacyjnej złożoną skargę kasacyjną oparł na zarzutach zarówno prawa procesowego, jak i materialnego. Rozpoznanie tych zarzutów należy rozpocząć od najdalej idących – tj. naruszenia przez sąd I instancji 141 § 4 p.p.s.a. (pkt 4 petitum skargi kasacyjnej) oraz art. 133 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 73 ust. 8 pkt 1 lit. a ustawy wdrożeniowej, gdyż ich uwzględnienie powoduje, że pozostałe zarzuty okazałyby się przedwczesne. Naczelny Sąd Administracyjny wyjaśnia, że art. 141 § 4 p.p.s.a., dotyczy wyłącznie wymogów, jakim winno odpowiadać uzasadnienie wyroku wojewódzkiego sądu administracyjnego. Zgodnie z jego brzmieniem uzasadnienie wyroku wojewódzkiego sądu administracyjnego powinno zawierać: zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie. Jeżeli w wyniku uwzględnienia skargi sprawa ma być ponownie rozpatrzona przez organ administracji, uzasadnienie powinno ponadto zawierać wskazania co do dalszego postępowania. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku spełnia wszystkie te wymogi. W tym zakresie zauważyć bowiem należy, że w jego motywach sąd I instancji wyraźnie wskazał podstawę prawną swojego rozstrzygnięcia oraz zamieścił należyte jej wyjaśnienie. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, stanowisko sądu I instancji wyrażone w tym zakresie jest wystarczające i pozwala na poddanie zaskarżonego wyroku kontroli instancyjnej. Natomiast zarzutem naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. nie można kwestionować oceny prawnej wojewódzkiego sądu administracyjnego. Tymczasem zarzut skarżącego kasacyjnie organu właśnie do tego zmierza i jednocześnie podnosząc, że z wyroku nie wynika "jakimi przesłankami kierował się sąd I instancji uznając, że wskazane korzyści bazują na realistycznych i racjonalnych przesłankach", pomija, że sąd administracyjny nie jest uprawniony do merytorycznej weryfikacji oceny projektu. Co zaś się tyczy art. 133 § 1 p.p.s.a., wskazać należy, że przepis ten stanowi, że sąd wydaje wyrok po zamknięciu rozprawy na podstawie akt sprawy. Orzekanie "na podstawie akt sprawy" oznacza, że sąd przy ocenie legalności zaskarżonej decyzji bierze pod uwagę okoliczności, które z akt tych wynikają i które legły u podstaw jej wydania. Naruszenie określonej w art. 133 § 1 zdanie pierwsze p.p.s.a. zasady orzekania na podstawie akt sprawy mogłoby stanowić podstawę kasacyjną np. w sytuacji oddalenia skargi mimo niekompletnych akt sprawy, pominięcia istotnej części tych akt, czy oparcia orzeczenia na własnych ustaleniach sądu, tzn. dowodach lub faktach nieznajdujących odzwierciedlenia w aktach sprawy, o ile nie znajduje to umocowania w art. 106 § 3 p.p.s.a. (por. wyrok NSA z 26 maja 2010 r. sygn. akt I FSK 497/09; CBOIS). Żadna z wyżej wymienionych sytuacji w tej sprawie nie zaistniała. Zarzut naruszenia art. 133 § 1 p.p.s.a. nie może służyć kwestionowaniu ustaleń i oceny przyjętego w sprawie stanu faktycznego ani zwalczaniu wniosków, jakie zostały wyprowadzone z materiału aktowego, o ile sąd nie wykroczył poza akta sprawy, czego w rozpoznawanej sprawie nie można sądowi I instancji zarzucić. Wskazane przez skarżącego odniesienie się przez sąd do wyroku w sprawie III SA/Kr 1639/25 nie stanowi ustalenia faktycznego poczynionego poza materiałem akt sprawy, lecz element argumentacji wspierającej ocenę sposobu rozumienia i stosowania spornego kryterium "Opłacalności wdrożenia" przez organ. Odwołanie do wiedzy urzędowej miało charakter pomocniczy i służyło zilustrowaniu, w jaki sposób tożsame lub analogiczne kryterium było interpretowane w praktyce instytucji zarządzającej, co pozostaje relewantne dla oceny spójności i prawidłowości zastosowania tego kryterium w sprawie niniejszej. W konsekwencji zarzut naruszenia art. 133 § 1 p.p.s.a. przez odwołanie się przez sąd do okoliczności znanych mu z urzędu, dotyczących praktyki oceny innych projektów przez instytucję zarządzającą, jest niezasadny. Ponieważ pozostałe sformułowane w skardze kasacyjnej, zarzuty naruszenia przepisów postępowania pozostają w funkcjonalnym związku z zarzutem naruszenia przepisów prawa materialnego, Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał te zarzuty łącznie. W ocenie NSA sposób oceny kryterium "Opłacalność wdrożenia" nie odpowiada wymogom wynikającym z art. 45 ust. 1 ustawy wdrożeniowej, zgodnie z którym właściwa instytucja zobowiązana jest przeprowadzać postępowanie w zakresie wyboru projektów w sposób przejrzysty, rzetelny i bezstronny. Organ dokonał bowiem oceny spełnienia kryterium dotyczącego przedstawienia projekcji spodziewanych korzyści innych niż przychody w oparciu o wymagania, które nie wynikają ani z literalnego brzmienia kryterium, ani z dokumentacji konkursowej. W szczególności organ przyjął, że warunkiem spełnienia kryterium jest przedstawienie korzyści w sposób weryfikowalny oraz skwantyfikowany, tj. umożliwiający ich pomiar lub wyrażenie w wartościach liczbowych. Tymczasem treść kryterium ogranicza się wyłącznie do wymogu przedstawienia projekcji korzyści opartych na racjonalnych i realistycznych przesłankach, bez jakiegokolwiek odniesienia do obowiązku ich kwantyfikacji, parametryzacji czy przedstawienia w formie mierzalnych wskaźników. Wprowadzenie przez organ dodatkowego standardu oceny w postaci wymogu kwantyfikacji stanowi zatem niedopuszczalne rozszerzenie kryterium na etapie jego stosowania. Takie działanie prowadzi do faktycznej modyfikacji kryterium wyboru projektów ex post, co jest niedopuszczalne w świetle zasady przejrzystości i równego traktowania wnioskodawców. Wnioskodawca nie miał bowiem możliwości przewidzenia, że dla pozytywnej oceny kryterium konieczne będzie przedstawienie danych liczbowych lub innych wskaźników mierzalnych, skoro wymóg taki nie został wprost ani pośrednio określony w dokumentacji konkursowej. W konsekwencji ocena projektu została dokonana według kryterium faktycznie zmodyfikowanego przez organ na etapie oceny, co stanowi naruszenie art. 45 ust. 1 ustawy, gdyż postępowanie nie zostało przeprowadzone w sposób przejrzysty i rzetelny. Ocena spełnienia kryterium została bowiem oparta na dodatkowym, nieujawnionym wcześniej standardzie "kwantyfikowalności", który nie wynikał z wiążących dokumentów regulujących zasady wyboru projektów. Niezasadny jest także zarzut naruszenia postanowień Regulaminu konkursu. Sąd prawidłowo przyjął, że z treści pkt 4.3 Regulaminu wynika możliwość kierowania wniosku do poprawy lub uzupełnienia również w zakresie spełnienia kryteriów wyboru projektów. Jednocześnie bezsporne jest, że kryterium "Opłacalność wdrożenia" zostało w załączniku nr 1 do Regulaminu zaliczone do kategorii kryteriów podlegających uzupełnieniu lub poprawie. Organ przyjął, że przedstawione przez wnioskodawcę korzyści zostały opisane zbyt ogólnie, nie zostały dostatecznie skonkretyzowane lub nie pozwalały na ich ocenę w sposób oczekiwany przez oceniających. Tego rodzaju zastrzeżenia odnoszą się jednak do niejasności, niekompletności lub niewystarczającego doprecyzowania informacji zawartych we wniosku, a więc do okoliczności, dla których Regulamin przewidywał procedurę uzupełnienia. W konsekwencji nie sposób podzielić stanowiska organu, że projekt jednoznacznie nie spełniał danego kryterium i nie jest zasadne wezwanie do uzupełnienia. Uzupełnienie informacji dotyczących sposobu wykazania już wskazanych korzyści, takich jak rozwój know-how, wzrost rozpoznawalności marki, wzrost prestiżu czy wzmocnienie pozycji konkurencyjnej, nie prowadziłoby do zmiany istoty projektu, lecz służyłoby wyłącznie doprecyzowaniu informacji odnoszących się do kryterium, które zgodnie z Regulaminem podlegało uzupełnieniu. Trafnie zatem sąd I instancji uznał, że skoro Regulamin dopuszczał uzupełnianie informacji dotyczących tego kryterium, a organ uznał przedstawione dane za niewystarczające, to przed wydaniem negatywnej oceny powinien był skorzystać z przewidzianego w Regulaminie mechanizmu usunięcia dostrzeżonych braków. Stanowisko to znajduje dodatkowe uzasadnienie w fakcie, że ani treść kryterium, ani dokumentacja konkursowa nie zawierały wyraźnego wymogu przedstawienia korzyści w sposób skwantyfikowany lub mierzalny. Jeżeli zatem organ oczekiwał bardziej szczegółowego uzasadnienia, wskazania mierników lub doprecyzowania sposobu oceny przewidywanych korzyści, powinien był umożliwić wnioskodawcy uzupełnienie tych informacji w trybie przewidzianym Regulaminem. W tym stanie rzeczy za chybione należało uznać zarzuty nr 1 – 4 petitum skargi kasacyjnej. Stąd na podstawie art. 184 p.p.s.a. orzeczono jak w sentencji wyroku. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 204 pkt 2 p.p.s.a. w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a.