I GSK 746/26

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Dariusz Dudra Sędzia NSA Bogdan Fischer Sędzia NSA Michał Kowalski (spr.) po rozpoznaniu w dniu 17 czerwca 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej A Sp. z o.o. w R. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 marca 2026 r. sygn. akt V SA/Wa 209/26 w sprawie ze skargi A Sp. z o.o. w R. na rozstrzygnięcie Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości z dnia 18 grudnia 2025 r. nr DPU.SK1.5520.5.195.2025.LM(4) w przedmiocie negatywnej oceny projektu 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od A Sp. z o.o. w R. na rzecz Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości 240 (dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 10 marca 2026 r., sygn. akt V SA/Wa 209/26 na podstawie art. 73 ust. 8 pkt 2 ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027 (Dz. U. z 2025 r. poz. 1733, ze zm.; dalej: "ustawa wdrożeniowa") oddalił skargę A sp. z o.o. z siedzibą w R. na rozstrzygnięcie Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości z dnia 18 grudnia 2025 r. w przedmiocie nieuwzględnienia protestu od negatywnej oceny wniosku o dofinansowanie projektu. Sąd I instancji orzekał w następującym stanie faktycznym i prawnym sprawy. Wnioskodawca przystąpił 29 lipca 2025 r. do konkursu organizowanego przez PARP w ramach Programu Fundusze Europejskie dla Polski Wschodniej 2021-2027, Priorytet Przedsiębiorczość i Innowacje, Działanie 1.4 Wzornictwo w MSP – Nabór dedykowany przedsiębiorczym kobietom, składając wniosek o dofinansowanie projektu. Pismem z dnia 7 listopada 2025 r. PARP poinformowała wnioskodawcę o negatywnej ocenie projektu. Wnioskodawca został poinformowany, że w wyniku oceny dokonanej w ramach naboru stwierdzono, że projekt nie spełnił obligatoryjnych kryteriów wyboru projektu oraz nie uzyskał wymaganej liczby punktów. Minimalna liczba punktów umożliwiająca wybranie projektu do dofinansowania w ramach naboru wynosiła łącznie 13 punktów. Jednocześnie, aby otrzymać rekomendację do dofinansowania, projekt musiał uzyskać co najmniej minimum punktowe w kryteriach od 1 do 13 (tj. minimum 1 pkt w każdym z tych kryteriów). Projekt Wnioskodawcy, w wyniku oceny, uzyskał 13 punktów i nie uzyskał wymaganej, minimalnej liczby punktów w ośmiu kryteriach. Spółka wniosła w dniu 25 listopada 2025 r. protest od negatywnej oceny projektu kwestionując ocenę projektu w odniesieniu do kryteriów ocenionych negatywnie przez PARP. Informacją z dnia 18 grudnia 2025 r. organ poinformował skarżącą, że protest nie został uwzględniony. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalając zaskarżonym wyrokiem skargę stwierdził, że jeżeli M. R. została powołana na stanowisko wiceprezesa zarządu przed dniem złożenia wniosku o dofinansowanie projektu to oznacza to, że spółka zaniedbała złożenia wniosku o wpis powołania jej w skład zarządu do KRS w terminie 7 dni – terminie umożliwiającym wykazanie spełnienia kryterium. Wskazano, że jeżeli regulamin konkursu przewiduje, iż spełnienie kryterium musi wynikać z dokumentów rejestrowych, oznacza to obowiązek wykazania tej okoliczności w oparciu o dane ujawnione m.in. w KRS na dzień złożenia wniosku. PARP nie jest uprawniona do badania ważności uchwał korporacyjnych ponad treść rejestru i nie może przyjąć za wystarczające prywatnych dokumentów (np. uchwał), jeżeli regulamin wymaga potwierdzenia w dokumentach rejestrowych. PARP jest związana zasadą równego traktowania wnioskodawców i przejrzystości procedury. Spełnienie kryterium dostępowego musi istnieć i być wykazane w rejestrze w dniu złożenia wniosku. W skardze kasacyjnej zaskarżono powyższy wyrok w całości wnosząc o jego uchylenie i rozpoznanie skargi, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz nie wnosił o rozpoznanie sprawy na rozprawie. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie prawa materialnego tj.: 1. art. 43 i art. 45 ustawy wdrożeniowej poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na: a. przyjęciu, że komunikat informacyjny PARP z 3 lipca 2025 r. mógł doprecyzować lub zmienić kryterium kwalifikowalności wnioskodawcy określone w Regulaminie wyboru projektów, b. akceptacji wykładni prowadzącej do rozszerzającego ograniczenia dostępu do konkursu, mimo braku jednoznacznej podstawy normatywnej w Regulaminie. podczas gdy: a. kryteria wyboru projektów i kryteria kwalifikowalności wnioskodawcy mogą i muszą wynikać wprost z regulaminu wyboru projektów, b. regulamin konkursu nie posługiwał się sformułowaniem "ta sama kobieta", c. wymóg tożsamości osoby łączącej status wspólnika i członka organu zarządzającego został wprowadzony explicite dopiero w kolejnym naborze, d. komunikat informacyjny nie jest elementem systemu realizacji programu w rozumieniu ustawy wdrożeniowej. 2. § 1 ust. 3 pkt 3 Regulaminu wyboru projektów z dnia 8 kwietnia 2025 r. (dalej zwanego "Regulaminem") w związku z art. 43 i 45 ustawy wdrożeniowej poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że sformułowanie: "kobieta jest wspólnikiem i członkiem organu zarządzającego" oznacza wymóg, aby była to ta sama osoba, podczas gdy: a. Regulamin nie zawiera zwrotu "ta sama kobieta", b. wykładnia przyjęta przez PARP i zaakceptowana przez WSA doprowadziła do retroaktywnego zaostrzenia kryterium dostępowego. Zarzucono również naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: 1. art. 106 § 3 p.p.s.a. w zw. z art. 134 § 1 p.p.s.a., poprzez: a. oddalenie wszystkich wniosków dowodowych skarżącej, b. a następnie samodzielne i selektywne odwoływanie się przez Sąd do dokumentów będących przedmiotem tych wniosków, w szczególności do komunikatu PARP z dnia 3 lipca 2025 r. Takie działanie stanowi wewnętrzną sprzeczność rozumowania Sądu i stanowi naruszenie zasady rzetelnej kontroli sądowej. 2. art. 141 §4 p.p.s.a. poprzez sporządzenie uzasadnienia wyroku w sposób: a. pomijający istotę sporu, jaką było normatywne znaczenie komunikatu oraz literalne brzmienie zapisów Regulaminu, b. nieodnoszący się w sposób wyczerpujący do argumentu, że zmiana regulaminu jest dopuszczalna wyłącznie w trybie formalnym, a nie przez komunikat, c. niewyjaśnienie z jakiej podstawy prawnej wynika możliwość materialnego uzupełnienia kryterium konkursowego zawartego w Regulaminie komunikatem internetowym ogłoszonym 3 miesiące po dacie początkowej obowiązywania konkursu, d. niewyjaśnienie przyczyn wydania, celu a także skutków prawnych komunikatu PARP w sytuacji, gdy jak stwierdził WSA zapisy Regulaminu były jasne; e. niewyjaśnienie na jakiej podstawie prawnej i dlaczego Sąd oparł rozstrzygnięcie na treści komunikatu z dnia 3 lipca 2025 r., a jednocześnie odrzucił ten komunikat jako wniosek dowodowy niepotrzebny do rozpoznania sprawy; f. poświęcenie znacznej części uzasadnienia rejestrowi KRS i art. 22 ustawy o KRS, co nie było w ogóle przedmiotem skargi; g. nieskontrolowanie realnie odmowy wezwania do wyjaśnień i poprawek przez PARP; h. niewyjaśnienie, jaki był rzeczywisty wpływ pozostałych kryteriów na wynik sprawy. w uzasadnieniu WSA nie wskazał, dlaczego, w ocenie Sądu komunikat z dnia 3 lipca 2025 roku miałby wiązać wnioskodawcę, mimo że: a. nie jest źródłem prawa, b. nie został wprowadzony do Regulaminu, 3. art. 106 § 3 p.p.s.a. w zw. z art. 134 § 1 p.p.s.a. poprzez oddalenie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w całości wniosków dowodowych skarżącej, zgłoszonych w skardze i piśmie procesowym, a następnie oparcie rozstrzygnięcia na dokumentach, które były przedmiotem tych wniosków, w szczególności na komunikacie informacyjnym PARP z dnia 3 lipca 2025 r. oraz przez nadanie temu komunikatowi kluczowego znaczenia dla wykładni kryterium kwalifikowalności wnioskodawcy. Strona w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie oraz zasądzenie kosztów według norm przepisanych. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Skarga kasacyjna nie zawiera usprawiedliwionej podstawy. Stosownie do art. 182 § 2 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną na posiedzeniu niejawnym, gdyż skarżący kasacyjnie zrzekł się rozprawy, a organ nie zażądał jej przeprowadzenia. W myśl art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej (podstaw kasacyjnych), chyba że zachodzą przesłanki nieważności postępowania sądowego wymienione w § 2 powołanego artykułu. Takich jednak przesłanek w niniejszej sprawie z urzędu nie odnotowano. Podobnie w trybie tym nie ujawniono podstaw do odrzucenia skargi ani umorzenia postępowania przed sądem pierwszej instancji, które obligowałyby Naczelny Sąd Administracyjny do wydania postanowienia przewidzianego w art. 189 p.p.s.a. (zob. uchwała NSA z dnia 8 grudnia 2009 r., sygn. akt II GPS 5/09, ONSAiWSA 2010, Nr 3, poz. 40). Przystępując do rozważań na tle zarzutów kasacyjnych oraz ich uzasadnienia należy wskazać, że istota sprawy sprowadza się do oceny zasadności stanowiska zawartego w zaskarżonym wyroku zgodnie z którym na gruncie rozpatrywanej sprawy prawidłowo oceniono, że w rozpatrywanej sprawie chodzi o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w której ta sama kobieta jest wspólnikiem i członkiem organu zarządzającego i była ujawniona we właściwym rejestrze co najmniej 6 miesięcy przed dniem złożenia wniosku o dofinansowanie. Odnosząc się merytorycznie do tej kwestii należy wskazać, że w § 1 ust. 3 Regulaminu wyraźnie określono zakres podmiotowy dofinansowania, czyli jakiego rodzaju wnioskodawcy mogą się ubiegać o dofinansowanie projektów w ramach naboru. Zgodnie z postanowieniem Regulaminu o dofinansowanie projektów w ramach naboru mogą ubiegać się wnioskodawcy, którzy są kobietami prowadzącymi działalność gospodarczą; przedsiębiorcami, w których kobieta jest wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki, ujawnionym we właściwym rejestrze co najmniej 6 miesięcy przed dniem złożenia wniosku o dofinansowanie, o ile dany podmiot prowadzi działalność zgodnie z tym rejestrem dłużej niż 6 miesięcy lub, jeżeli podmiot prowadzi działalność krócej niż 6 miesięcy, na dzień wpisania podmiotu do rejestru; przedsiębiorcami, w których kobieta jest wspólnikiem i członkiem organu zarządzającego albo akcjonariuszem i członkiem organu zarządzającego, ujawnionym we właściwym rejestrze co najmniej 6 miesięcy przed dniem złożenia wniosku o dofinansowanie, o ile dany podmiot prowadzi działalność zgodnie tym rejestrem dłużej niż 6 miesięcy lub, jeżeli podmiot prowadzi działalność krócej niż 6 miesięcy, na dzień wpisania podmiotu do rejestru, W komunikacie zamieszczonym na stronie internetowej PARP z dnia 3 lipca 2025 r., a więc przed złożeniem wniosku o dofinansowanie przez skarżącą (29 lipca 2025 r.) wyraźnie wyjaśniono znaczenie tego kryterium podając, że wnioskodawca musi być kobietą prowadzącą działalność gospodarczą, lub przedsiębiorcą, w którym kobieta jest wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki, lub przedsiębiorcą, w którym ta sama kobieta jest wspólnikiem i członkiem organu zarządzającego albo ta sama kobieta jest akcjonariuszem i członkiem organu zarządzającego. W rozpatrywanej sprawie chodzi zatem o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w której ta sama kobieta jest wspólnikiem i członkiem organu zarządzającego i była ujawniona we właściwym rejestrze co najmniej 6 miesięcy przed dniem złożenia wniosku o dofinansowanie. Dokumentacja konkursowa wskazuje wymagania wobec wnioskodawców co do treści i sposobu wypełniania wniosku. Określone były również wymagania w zakresie obowiązkowych załączników. Dokumentacja została udostępniona 8 kwietnia 2025 r. i Skarżąca mogła się z nią zapoznać zanim złożyła wniosek o dofinansowanie. Strona oświadczyła we wniosku, że zapoznała się z Regulaminem wyboru projektów i akceptuje jego zasady (oświadczenie nr 2). Regulamin przewiduje przy tym, że spełnienie kryterium musi wynikać z dokumentów rejestrowych. Regulaminowy wymóg potwierdzenia spełnienia kryterium w dokumentach rejestrowych wynika i jest zgodny z zasadą równego traktowania wnioskodawców i przejrzystości procedury. Spełnienie kryterium dostępowego musi być wykazane w rejestrze w dniu złożenia wniosku przez każdego wnioskodawcę w ten sam sposób. Na gruncie rozpatrywanej sprawy dokonano stosownej analizy informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców KRS. Z Informacji tej wynika, że w dniu złożenia wniosku o dofinansowanie projektu tj. 29 lipca 2025 r. wspólnikami spółki byli M. L.-R. i D. R.. M. L.-R. jest wspólnikiem spółki od 14 września 2018 r. Z informacji tej wynika również, że członkiem zarządu spółki w tej dacie była U. L., zajmująca stanowisko prezesa zarządu natomiast obecna wiceprezes zarządu spółki, M. R., została wpisana do KRS 14 września 2018 r. i została wykreślona z KRS 21 maja 2025 r. W związku z tym w dacie złożenia wniosku członkiem zarządu nie była. M. R. została ponownie wpisana do KRS 15 grudnia 2025 r. jako wiceprezes zarządu. W konsekwencji, zarówno U. L., jak i M. L.-R. nie spełniły warunku określonego w dokumentacji konkursowej, w tym w Regulaminie - kobieta jest wspólnikiem i członkiem organu zarządzającego albo akcjonariuszem i członkiem organu zarządzającego, ujawnionym we właściwym rejestrze co najmniej 6 miesięcy przed dniem złożenia wniosku o dofinansowanie, o ile dany podmiot prowadzi działalność zgodnie z tym rejestrem dłużej niż 6 miesięcy. Twierdzenia Skarżącej, że w dacie złożenia wniosku M. R. była wiceprezesem zarządu okazały się niemożliwe do weryfikacji w sposób określony w dokumentacji konkursowej, tj. na podstawie ogólnodostępnych rejestrów, w tym przede wszystkim Krajowego Rejestru Sądowego. Pamiętać należy, że data wpisu U. L. do KRS jako prezesa zarządu spółki to 21 maja 2025 r. Tego samego dnia wykreślono wpis M. R. do KRS jako prezesa zarządu. Zgodnie z art. 22 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 869, ze zm.) wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Wpisowi do KRS podlegają między innymi zmiana wspólników, członków zarządu, sposób reprezentacji spółki, adresu siedziby spółki, adresu korespondencyjnego czy też powołanie i odwołanie prokurenta. Zmiany w zarządzie spółki powinny być niezwłocznie zgłaszane do KRS. Spółki prawa handlowego działają jawnie i mają obowiązek publikować w rejestrze najważniejsze informacje na swój temat. Dane w KRS muszą być aktualne. Inaczej spółka naraża się na konsekwencje prawne. Wszędzie tam, gdzie Kodeks spółek handlowych wymaga od spółki dokonania wpisu w KRS, to zarząd ma obowiązek dokonać odpowiedniego zgłoszenia. Do wniosku należy dołączyć odpowiednie dokumenty, takie jak uchwała zgromadzenia wspólników o powołaniu lub odwołaniu członka zarządu, oświadczenie członka zarządu o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji, oświadczenie dotyczące adresu, a także dowód uiszczenia opłat sądowych. Wobec tego, jeżeli M. R. została powołana na stanowisko wiceprezesa zarządu przed dniem złożenia wniosku o dofinansowanie projektu to oznacza to, że spółka zaniedbała złożenia wniosku o wpis powołania jej w skład zarządu do KRS w terminie 7 dni – terminie umożliwiającym wykazanie spełnienia kryterium. Wskazać należy, że jeżeli regulamin konkursu przewiduje, iż spełnienie kryterium musi wynikać z dokumentów rejestrowych, oznacza to obowiązek wykazania tej okoliczności w oparciu o dane ujawnione m.in. w KRS na dzień złożenia wniosku. PARP nie jest uprawniona do badania ważności uchwał korporacyjnych ponad treść rejestru i nie może przyjąć za wystarczające prywatnych dokumentów (np. uchwał), jeżeli regulamin wymaga potwierdzenia w dokumentach rejestrowych. PARP jest związana zasadą równego traktowania wnioskodawców i przejrzystości procedury. Spełnienie kryterium dostępowego musi istnieć i być wykazane w rejestrze w dniu złożenia wniosku. Działanie 1.4 "Wzornictwo w MSP", czyli nabór dedykowany przedsiębiorczym kobietom ma na celu wsparcie i promowanie tych MSP, w których kobiety łączą realną kontrolę właścicielską z faktycznym zarządzaniem przedsiębiorstwem. Warunek zachowania tego stanu przez co najmniej 6 miesięcy przed złożeniem wniosku ma zapobiegać sztucznemu wprowadzaniu kobiet do organów lub struktur właścicielskich spółek wyłącznie "pod nabór". Realizacja tego celu wymaga stabilności i tożsamości personalnej. W przypadku skarżącej kasacyjnie doszło do wykreślenia M. R. jako Prezesa w dniu 21 maja 2025 r. i powołanie U. L.), podczas gdy wspólnikiem pozostawała wyłącznie M. R.. Oznacza to, że w okresie 6 miesięcy przed złożeniem wniosku w spółce nie istniała ani jedna kobieta, która łączyłaby uprawnienia właścicielskie z realnym wpływem zarządczym. U. L. wpisano do KRS jako członka zarządu spółki dopiero w dniu 21 maja 2025 r., co wyklucza spełnienie przez nią kryterium 6 miesięcy ujawnienia w rejestrze. Dopuszczenie interpretacji skarżącej kasacyjnie niweczyłoby cel prewencyjny kryterium, umożliwiając dowolne rotacje osobowe, co zostało prawidłowo ocenione w zaskarżonym wyroku. Należy również stwierdzić, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku poddaje się kontroli instancyjnej. Zawiera zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzuty skargi, wyjaśnia zastosowane w sprawie przepisy, a ściślej przytacza ich brzmienie, przytacza podstawę prawną rozstrzygnięcia. Na podstawie art. 141 § 4 p.p.s.a. można kwestionować kompletność elementów uzasadnienia, a nie jego prawidłowość merytoryczną. Ewentualna wadliwość argumentacji lub prezentowanie przez stronę innego poglądu niż wskazany w uzasadnieniu nie stanowi o naruszeniu przez Sąd pierwszej instancji art. 141 § 4 p.p.s.a. Nie jest też zasadny zarzut naruszenia przez Sąd I instancji art. 134 § 1 p.p.s.a Przepis ten przewiduje, że sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Skuteczność zarzutu naruszenia art. 134 § 1 p.p.s.a zależy zatem od wykazania, że Sąd rozpoznając skargę dokonał oceny zgodności z prawem innej sprawy lub z przekroczeniem granic rozpoznawanej sprawy. Nie jest natomiast dopuszczalne w ramach zarzutu naruszenia art. 134 § 1 p.p.s.a. kwestionowanie wyniku sądowej kontroli ustaleń faktycznych sformułowanych przez organy ani też prawidłowości zajętego stanowiska prawnego i wyrażonych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku poglądów (por. wyroki NSA: z 17 września 2018 r., sygn. akt II OSK 3343/17, z 20 lutego 2019 r., sygn. akt II OSK 840/17, z 13 marca 2019 r., sygn. akt II GSK 2349/17). Mając na uwadze powyższe Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1 p.p.s.a. w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c) w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 1935).