I GSK 155/22

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Tomasz Smoleń (spr.) Sędzia NSA Joanna Salachna Sędzia del. WSA Izabella Janson Protokolant starszy asystent sędziego Agnieszka Juszyńska po rozpoznaniu w dniu 28 maja 2025 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej S. Sp. z o.o. w Ł. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 21 października 2021 r. sygn. akt I SA/Go 263/21 w sprawie ze skargi S. Sp. z o.o. w Ł. na decyzję Dyrektora Lubuskiego Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w Zielonej Górze z dnia 19 kwietnia 2021 r. nr 9004-2021-0038 w przedmiocie płatności z tytułu realizacji przedsięwzięć rolnośrodowiskowych i poprawy dobrostanu zwierząt oddala skargę kasacyjną.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim, wyrokiem z dnia 21 października 2021 r., sygn. akt I SA/Go 263/21, oddalił skargę S. Sp. z o.o. w Ł. (skarżąca kasacyjnie, spółka) na decyzję Dyrektora Lubuskiego Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w Zielonej Górze (organ) z dnia 19 kwietnia 2021 r., nr 9004-2021-0038 w przedmiocie płatności rolnośrodowiskowej na rok 2009. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniosła skarżąca kasacyjnie spółka, reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, zaskarżając wyrok w całości oraz wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości, a także uchylenie zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji organu I instancji; ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu. Ponadto wniesiono o rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie i niekierowanie jej na posiedzenie niejawne zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Na podstawie art. 174 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1302; aktualnie: t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 935; dalej: p.p.s.a.), zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie przepisów postępowania, mających istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: 1) art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. Nr 153, poz. 1269 ze zm.; aktualnie: t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1267; dalej: p.u.s.a.) oraz art. 3 § 1 i 2 pkt 1, art. 133 § 1, art. 141 § 4, art. 151 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 7. art. 77 § 1, art. 80, oraz art. 107 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (aktualnie: t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 572; dalej: k.p.a.) w związku z § 22 ust. 2 rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 26 lutego 2009 r. w sprawie szczegółowych warunków i trybu przyznania pomocy finansowej w ramach działania Program rolnośrodowiskowy objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007 - 2013 (Dz.U z 2009 r. Nr 33, poz. 262 ze zm. dalej: rozporządzenie PRŚ) w związku z § 1 pkt 14 lit. a rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 10 marca 2011 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie szczegółowych warunków i trybu przyznawania pomocy finansowej w ramach działania "Program rolnośrodowiskowy" objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich nalała 2007-2013 (Dz. U. Nr 11 poz. 289; dalej: rozporządzenie zmieniające) poprzez błędne uznanie, że skarżąca nie dochowała terminu wynikającego z § 22 ust. 2 rozporządzenia PRŚ na wstąpienie do postępowania z powodu następstwa prawnego. Zgodnie z tym przepisem: "wniosek o wstąpienie do toczącego się postępowania w sprawie przyznania płatności rolnośrodowiskowej na miejsce wnioskodawcy składa się w terminie 2 miesięcy od dnia wystąpienia zdarzenia prawnego, w wyniku, którego zaistniało następstwo prawne", podczas gdy w sprawie winien mieć zastosowanie przepis w brzmieniu po 15 marca 2011 r., tj.: według rozporządzenia zmieniającego; 2) art. 1 § 1 i 2 p.u.s.a. oraz art. 3 § 1 i 2 pkt 1, art. 133 § 1, art. 141 § 4, art. 151 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 7, art. 77 § 1, art. 80 oraz art. 107 § 3 k.p.a. w związku z art. 20 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 1500 ze zm.; aktualnie: t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 979; dalej: ustawa o KRS) w związku z art. 493 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (aktualnie: t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18; dalej: k.s.h.) poprzez wadliwe uznanie przez WSA, że datą, od kiedy następca prawny wstępuje do toczącego się postępowania o przyznanie płatności jest data wpisu o połączeniu spółek, podczas gdy miarodajna jest data uprawomocnienia się postanowienia w przedmiocie wpisu do rejestru połączenia spółek; 3) art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez niewyjaśnienie w treści uzasadnienia wyroku Sądu I instancji przyczyn, z powodu, których Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę oraz sporządzenie uzasadnienia niepoddającego się ocenie sądu kasacyjnego w zakresie motywów przyjętych przez Sąd, przemawiających, za tym, że spółka skarżąca nie dochowała terminu wynikającego z § 22 ust. 2 rozporządzenia PRŚ na wstąpienie do postępowania z powodu następstwa prawnego; 4) art. 134 § 1 p.p.s.a., art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez sprzeczne z treścią materiału dowodowego ustalenia faktyczne Sądu I instancji, znajdujące odzwierciedlenie w uzasadnieniu wyroku, iż zaskarżona decyzja nie narusza prawa; 5) art. 134 § 1 p.p.s.a. poprzez nierozstrzygnięcie w granicach sprawy oraz nieodniesienie się przez WSA do wszystkich zarzutów skargi. Argumentację na poparcie zarzutów sformułowanych w petitum skargi kasacyjnej przedstawiono w jej uzasadnieniu. Organ nie skorzystał z uprawnienia do wniesienia odpowiedzi na skargę kasacyjną. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zgodnie z 183 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. Jeżeli nie wystąpiły przesłanki nieważności postępowania wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a., a w rozpoznawanej sprawie nie wystąpiły, to Sąd związany jest granicami skargi kasacyjnej. Według art. 193 zdanie drugie p.p.s.a., uzasadnienie wyroku oddalającego skargę kasacyjną zawiera ocenę zarzutów skargi kasacyjnej. W ten sposób wyraźnie został określony zakres, w jakim Naczelny Sąd Administracyjny uzasadnia z urzędu wydany wyrok, w przypadku gdy oddala skargę kasacyjną. Regulacja ta, jako mająca charakter szczególny, wyłącza zatem przy tego rodzaju rozstrzygnięciach odpowiednie stosowanie do postępowania przed tym Sądem wymogów dotyczących elementów uzasadnienia wyroku, przewidzianych w art. 141 § 4 w związku z art. 193 zdanie pierwsze p.p.s.a. Omawiany przepis ogranicza wymogi, jakie musi spełniać uzasadnienie wyroku oddalającego skargę kasacyjną wyłącznie do, niemającej swojego odpowiednika w art. 141 § 4 p.p.s.a., oceny zarzutów skargi kasacyjnej. Naczelny Sąd Administracyjny uzyskał fakultatywne uprawnienie do przedstawienia, zależnie od własnej oceny, wyłącznie motywów zawężonych do aspektów prawnych świadczących o braku usprawiedliwionych podstaw skargi kasacyjnej albo o zgodnym z prawem wyrokowaniu przez sąd pierwszej instancji mimo nieprawidłowego uzasadnienia. W złożonej skardze kasacyjnej spółka podniosła jedynie zarzuty oparte na drugiej podstawie kasacyjnej. Analiza podniesionych zarzutów wskazuje, że skarżąca kasacyjnie kwestionuje prawidłowość określenia terminu, w którym następca prawny może wstąpić do postępowania (2 miesiące zamiast 3) oraz, że Sąd I instancji zaaprobował błędne ustalenie organ moment połączenia spółek. Ponadto zarzucono WSA naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a. niewyjaśnienie w treści uzasadnienia wyroku przyczyn, z powodu których Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę oraz sporządzenie uzasadnienia niepoddającego się ocenie sądu kasacyjnego w zakresie motywów przyjętych przez Sąd, przemawiających za tym, że skarżąca spółka nie dochowała terminu wynikającego z § 22 ust. 2 rozporządzenia PRŚ na wstąpienie do postępowania z powodu następstwa prawnego. Odnosząc się do tych kwestii, należy zauważyć, że postępowanie w przedmiotowej sprawie (o przyznanie płatności rolnośrodowiskowej na rok 2009) zostało wszczęte wnioskiem E. Sp. z o. o. z dnia 2 maja 2009 r. Kierownik Biura Powiatowego ARiMR w B. decyzją z dnia 16 listopada 2010 r. nr 0118-0000007273/10 o odmówił spółce E. przyznania płatności PRŚ na rok 2009 i nałożył sankcje wieloletnie. Następnie Dyrektor Mazowieckiego Oddziału Regionalnego ARiMR w Warszawie decyzją z dnia 15 października 2020 r. nr PRS/1/2020 o uchylił zaskarżoną decyzji z dnia 16 listopada 2010 r. nr 0118-0000007273/10 i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W tych okolicznościach słusznie Sąd I instancji stwierdził, że wskazane wyżej decyzje, nie dawało podstaw do przyjęcia, że w sprawie zapadły - jak mowa w przepisie międzyczasowym (§ 2 rozporządzenia zmieniającego) - "decyzje ostateczne". Jak trafnie zauważył WSA " ... Decyzja kasacyjna jest rozstrzygnięciem procesowym, dlatego też nie ma statusu decyzji ostatecznej kończącej sprawę. Z powyższych względów zapadłe w sprawie z wniosku E. Sp. z o. o. decyzje Dyrektora Mazowieckiego Oddziału Regionalnego ARiMR uchylające decyzję Kierownika Biura Powiatowego ARiMR w B. nie mogły być uznane za decyzje kończące postępowanie i rozstrzygające ostatecznie w przedmiocie wniosku o przyznanie płatności PRŚ na 2009 rok.". W związku z tym prawidłowo organ przyjął, że do obliczenia terminu do złożenia wniosku przez S. Sp. z o.o. jako następcy prawnego E. Sp. z o.o. miał zastosowanie § 22 ust. 2 rozporządzenia PRŚ, w brzmieniu obowiązującym do 15 marca 2011 r. Zgodnie z pierwotnym brzmieniem § 22 ust. 2 rozporządzenia PRŚ wniosek o wstąpienie do toczącego się postępowania w sprawie przyznania płatności rolnośrodowiskowej na miejsce wnioskodawcy składa się w terminie 2 miesięcy od dnia wystąpienia zdarzenia prawnego, w wyniku którego zaistniało następstwo prawne. Z dniem 15 marca 2011 r. termin ten uległ wydłużeniu do 3 miesięcy. Jednakże zgodnie z § 2 rozporządzenia zmieniającego do postępowań w sprawie przyznawania i zwrotu pomocy finansowej w ramach działania "Program rolnośrodowiskowy" objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007-2013, zwanej dalej "płatnością rolnośrodowiskową", wszczętych i niezakończonych ostateczną decyzją przed dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia stosuje się przepisy dotychczasowe. Rozporządzenie zmieniające, stosownie do § 7, weszło w życie z dniem 15 marca 2011 r. Oznacza to, że w sprawach wszczętych i niezakończonych przed tą datą ma zastosowanie termin dwumiesięczny, a nie jak twierdzi wnosząca skargę kasacyjną – termin trzymiesięczny. Jak zostało wcześniej wskazane, rozpoznawana sprawa ma swój początek w 2009 r. i do dnia wejścia w życie zmiany § 22 ust. 2 rozporządzenia PRŚ nie została zakończona, natomiast do przejęcia E. Sp. z o.o. przez skarżącą kasacyjnie doszło 1 kwietnia 2014 r. Skoro tak, to w sprawie miał zastosowanie termin dwumiesięczny, który upływał 1 czerwca 2014 r. W tej sytuacji złożenie przez spółkę wniosku transferowego 1 lipca 2014 r. nastąpiło po terminie, a więc było nieskuteczne. Wskazać należy, że wstąpienie spółki jako następcy prawnego do toczącego się postępowania, w miejsce dotychczasowego wnioskodawcy, nie jest wyłącznie czynnością procesową. Czynność ta nosi przede wszystkim znamiona czynności materialnoprawnej. Jest ona bowiem przejawem woli osoby ją dokonującej, co do kontynuacji zadeklarowanego programu, wiedzy w zakresie objętym wnioskiem, a także wyraża chęć otrzymania płatności. Zatem należy przyjąć, że termin określony w § 22 ust. 2 rozporządzenia PRŚ jest terminem materialnym (nieprzekraczalnym). To z kolei prowadzi do wniosku, że z chwilą jego upływu wygasa prawo spółki do otrzymania płatności, a dokonana przez spółkę czynność jest bezskuteczna. Przypomnieć trzeba, że stosownie do art. 493 k.s.h. spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru (§ 1). Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507 (§ 2). Wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej nie może nastąpić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić i przed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmowanej (§ 3). Wykreślenie spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki nie może nastąpić przed dniem wpisania do rejestru nowej spółki (§ 4). Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 3 i § 4, następuje z urzędu (§ 5). Analiza treści tego przepisu prowadzi do wniosku, że dzień wykreślenia jest immanentnie związany z dniem połączenia. Efektem wpisu połączenia jest bowiem wykreślenie spółek przejmowanych lub spółek łączących się przez utworzenie nowej. Przy czym wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej ma charakter deklaratoryjny, formalny, natomiast skutek materialnoprawny w postaci utraty bytu prawnego przez tę spółkę następuje w dacie dokonania wpisu połączenia. Z kolei połączenie spółek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507. Z kolei stosownie do treści przepisów art. 20 ust. 1 i 4 KRS oraz art. 694² i art. 6945 § 2 k.p.c. wpis do KRS polega na niezwłocznym wprowadzeniu do systemu informatycznego danych zawartych w postanowieniu o wpisie. Podstawą wpisu jest postanowienie właściwego sądu rejestrowego. Wpisem jest też wykreślenie, dla którego wymagane jest również wydanie przez sąd stosownego postanowienia. W postępowaniu rejestrowym zarówno orzeczenia co do istoty sprawy, jak i orzeczenia proceduralne zapadają w postaci postanowienia (art. 516 k.p.c.). Z uwagi na treść art. 6945 § 2 k.p.c., który stanowi lex specialis w stosunku do art. 521 § 1 k.p.c., postanowienia co do istoty sprawy są skuteczne i wykonalne z chwilą ich wydania. Z tego względu wpis do systemu informatycznego dokonywany jest niezwłocznie po wydaniu postanowienia, z wyjątkiem postanowień co do istoty sprawy, mocą których następuje wykreślenie podmiotu z KRS. Postanowienia te stają się skuteczne i wykonalne dopiero po uprawomocnieniu się postanowienia. Nie dotyczy to jednak postanowień o wykreśleniu spółki przejmowanej, ponieważ w tym przypadku wykreślenie to ma charakter deklaratoryjny (art. 493 § 5 k.s.h.). W stanie sprawy organ prawidłowo więc przyjął, co zostało zaakceptowane przez Sąd I instancji, za moment, od którego należało liczyć bieg terminu do wstąpienia następcy prawnego (S. Sp. z o.o.) do postępowania w sprawie przyznania płatności rolnośrodowiskowej na rok 2009, dzień przejęcia E. Sp. z o.o. przez S. Sp. z o.o., tj. 1 kwietnia 2014 r. Oznacza to, że wnoszący skargę kasacyjną błędnie przyjął za miarodajną do obliczenia daty, od której rozpoczynał swój bieg termin do złożenia przedmiotowego wniosku transferowego, datę uprawomocnienia się postanowienia w przedmiocie wpisu do rejestru połączenia spółek, zamiast datę wpisu o połączeniu spółek. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. wskazać należy, że przepis ten określa elementy, które powinny znaleźć się w uzasadnieniu wyroku. Zgodnie z jego dyspozycją uzasadnienie wyroku powinno zawierać zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie. Jeżeli w wyniku uwzględnienia skargi sprawa ma być ponownie rozpatrzona przez organ administracji, uzasadnienie powinno ponadto zawierać wskazania, co do dalszego postępowania. W orzecznictwie przyjmuje się, że wadliwość uzasadnienia wyroku może stanowić przedmiot skutecznego zarzutu kasacyjnego, jeżeli nie wiadomo, jaki stan faktyczny sąd I instancji przyjął jako podstawę wyrokowania, a także w sytuacji, gdy uzasadnienie sporządzone jest w taki sposób, że niemożliwa jest kontrola instancyjna zaskarżonego wyroku. Przepis art. 141 § 4 p.p.s.a. może być podstawą uwzględnienia skargi kasacyjnej, gdy wada uzasadnienia nie pozwala na kontrolę instancyjną orzeczenia lub gdy uzasadnienie obejmuje rozstrzygnięcie, którego nie ma w sentencji orzeczenia. Funkcja uzasadnienia wyroku wyraża się bowiem w tym, że jego adresatem, oprócz stron, jest także Naczelny Sąd Administracyjny. Tworzy to więc po stronie wojewódzkiego sądu administracyjnego obowiązek wyjaśnienia motywów podjętego rozstrzygnięcia w taki sposób, który umożliwi przeprowadzenie kontroli instancyjnej zaskarżonego orzeczenia, w sytuacji gdy strona postępowania zażąda poprzez wniesienie skargi kasacyjnej jego kontroli (vide uchwała składu siedmiu sędziów NSA z 15 lutego 2010 r., II FPS 8/09; wyrok NSA z 12 października 2010 r., II OSK 1620/10). W ramach zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. nie jest możliwe kwestionowanie stanowiska sądu I instancji w zakresie prawidłowości przyjętego za podstawę orzekania stanu faktycznego, ani stanowiska sądu co do wykładni bądź zastosowania prawa (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z: 22 czerwca 2016 r., I GSK 1821/14; 6 marca 2019 r., II GSK 985/17). Wadliwość uzasadnienia orzeczenia może stanowić przedmiot skutecznego zarzutu kasacyjnego z art. 141 § 4 p.p.s.a., w sytuacji, gdy sporządzone jest ono w taki sposób, że niemożliwa jest kontrola instancyjna zaskarżonego wyroku (por. postanowienie NSA z dnia 22 maja 2014 r., II OSK 481/14). Tymczasem uzasadnienie zaskarżonego w niniejszej sprawie wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim zawiera przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowiska strony przeciwnej, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie. Sąd I instancji odniósł się do wszystkich kwestii istotnych z punktu widzenia merytorycznego rozstrzygnięcia sprawy i wskazał powody, dla których uznał, że skarga nie zasługiwała na uwzględnienie. Treść uzasadnienia zaskarżonego wyroku WSA czyni go więc w pełni poddającym się kontroli kasacyjnej i wprost wynika z niego rezultat i wnioski przeprowadzonej kontroli działalności administracji publicznej. Podsumowując, za niezasadne należało uznać podniesione w petitum skargi kasacyjnej zarzuty. Zaskarżone orzeczenie odpowiada wymogom ustawowym określonym w art. 141 § 4 p.p.s.a. Sąd I instancji dokonał kontroli zaskarżonej decyzji pod względem zgodności z prawem oraz zastosował adekwatny do wyników postępowania środek prawny, co odpowiada treści z art. 1 § 1 i 2 p.u.s.a. art. 3 § 1 i § 2 pkt 1 oraz art. 151 p.p.s.a. Jak wcześniej zostało wywiedzione podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty okazały się niezasadne, co nie pozwalało na zastosowanie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. Sąd I instancji dokonał kontroli na podstawie akt sprawy oraz przyjął za podstawę orzekania ustalony w sprawie stan faktyczny, w myśl art. 133 § 1 i art. 134 § 1 p.p.s.a. Skarga kasacyjna została oparta na nieusprawiedliwionych podstawach kasacyjnych. Mając na względzie powyższe Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 184 p.p.s.a., orzekł jak w sentencji.