I FZ 140/25

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Sędzia NSA Hieronim Sęk, po rozpoznaniu w dniu 30 kwietnia 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej spraw z zażaleń P. sp. z o.o. z siedzibą w J. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 16 czerwca 2025 r., sygn. akt III SA/Wa 2556/20 w przedmiocie podjęcia z urzędu zawieszonego postępowania sądowoadministracyjnego (pkt 1 sentencji) oraz w przedmiocie umorzenia postępowania sądowoadministracyjnego i zwrotu wpisu sądowego (pkt 2 i pkt 3 sentencji) w sprawie ze skargi P. sp. z o.o. z siedzibą w J. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 16 października 2020 r., nr [...] w przedmiocie podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe 2014 r. i 2015 r. postanawia: 1) połączyć sprawy o sygn. akt I FZ 140/25 i I FZ 141/25 do łącznego rozpoznania i rozstrzygnięcia pod sygn. akt I FZ 140/25; 2) odrzucić zażalenia; 3) zwrócić P. sp. z o.o. z siedzibą w J. ze środków budżetowych Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie kwotę 100 (słownie: sto) złotych uiszczoną tytułem wpisu od zażalenia.

1. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie postanowieniem z dnia 16 czerwca 2025 r., sygn. akt III SA/Wa 2556/20, wydanym w sprawie ze skargi P. sp. z o.o. z siedzibą w J. (dalej: Spółka) na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 16 października 2020 r. w przedmiocie podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe 2014 r. i 2015 r., postanowił: 1) podjąć z urzędu postępowanie sądowoadministracyjne zawieszone postanowieniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 13 lipca 2021 r., sygn. akt III SA/Wa 2556/20; 2) umorzyć postępowanie sądowoadministracyjne; 3) zwrócić stronie skarżącej P. sp. z o.o. z siedzibą w J. ze środków budżetowych Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie kwotę 50.000 zł uiszczoną tytułem wpisu sądowego od skargi. 2. Pismem z dnia 30 czerwca 2025 r. adwokat D. S. wniósł zażalenie na postanowienie z dnia 16 czerwca 2025 r., sygn. akt III SA/Wa 2556/20, wskazując, że działa "w imieniu Spółki". Od zażalenia została uiszczona opłata sądowa w kwocie 100 zł (k. 541, t. III akt sądowych). 3. Zażalenie wraz z aktami sprawy zostało przekazane do Naczelnego Sądu Administracyjnego, gdzie zostało zarejestrowane pod dwoma sygnaturami. Mianowicie jako zażalenie na postanowienie z dnia 16 czerwca 2025 r., sygn. akt III SA/Wa 2556/20, w przedmiocie podjęcia postępowania sądowoadministracyjnego - sprawa o sygn. akt I FZ 140/25 oraz jako zażalenie na postanowienie z dnia 16 czerwca 2025 r., sygn. akt III SA/Wa 2556/20, w przedmiocie umorzenia postępowania sądowoadministracyjnego [i zwrotu wpisu sądowego z tym związanego] - sprawa o sygn. akt I FZ 141/25. 4. Naczelny Sąd Administracyjny dwoma postanowieniami z dnia 30 września 2025 r., sygn. akt I FZ 140/25 i I FZ 141/25, zwrócił zażalenia Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie celem uzupełnienia braków formalnych w zakresie wykazania legitymacji zażaleniowej Spółki. Dostrzeżono bowiem, że każde z zarejestrowanych zażaleń, wyrażonych jednym pismem z dnia 30 czerwca 2025 r., zostało sporządzone i wniesione przez adw. D. S., ale nie w imieniu własnym, lecz jako osobę działającą w imieniu i na rzecz Spółki, podczas gdy nie dało się ustalić z akt sprawy, czy Spółka ma obsadzony zarząd i tym samym ma zdolność procesową do podejmowania czynności w postępowaniu zażaleniowym, w tym do wniesienia zażalenia. Naczelny Sąd Administracyjny podkreślił zwłaszcza to, że nie było wówczas wiadome, w oparciu o jaki dokument Sąd pierwszej instancji ustalił i przyjął, że ma do czynienia z zażaleniami skutecznie wyrażonymi przez Spółkę, które "tylko" sporządził i wniósł w jej imieniu pełnomocnik w osobie adw. D. S. Mimo to zażaleniom nadano dalszy bieg, w tym poddano ocenie z perspektywy art. 195 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935, z późn. zm.; dalej: P.p.s.a.), jak również zarządzono przedstawienie Naczelnemu Sądowi Administracyjnemu do rozpoznania. W ocenie Sądu czynności te były przedwczesne, skoro zachodziła konieczność usunięcia dostrzeżonych braków na polu właściwego wykazania legitymacji zażaleniowej, czyli istnienia po stronie Spółki zdolności procesowej, którą to Spółkę jako stronę postępowania zażaleniowego i mocodawcę reprezentował wymieniony adwokat. 5. Po przekazaniu akt sprawy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, na podstawie zarządzenia Przewodniczącej Wydziału z dnia 6 listopada 2025 r., w każdej ze spraw wezwano adw. D. S. do wykazania dokumentem legitymacji zażaleniowej Spółki w zakresie jej zdolności procesowej do wniesienia każdego z zażaleń, w terminie 7 dni od doręczenia wezwania, pod rygorem odrzucenia zażalenia. 5.1. W odpowiedzi na wezwanie adwokat złożył pismo z dnia 25 listopada 2025 r. adresowane do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, w którym podał, że: - przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie toczy się postępowanie o ustanowienie kuratora na skutek jego wniosku (adw. D. S. z dnia 21 października 2025 r.); - Sąd ten oddalił ów wniosek postanowieniem z dnia 17 listopada 2025 r. z uwagi na złożenie go przez osobę nieuprawnioną, a adwokat wniósł skargę na to postanowienie. Jednocześnie autor pisma wniósł o tymczasowe dopuszczenie Spółki do udziału w sprawie. 5.2. Wojewódzki Sąd Administracyjny Warszawie, w wykonaniu zarządzenia sędziego sprawozdawcy z dnia 7 stycznia 2026 r., przy piśmie z dnia 8 stycznia 2026 r. przekazał akta sprawy z zażaleniami Spółki do Naczelnego Sądu Administracyjnego. 6. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje. 6.1. Zgodnie z art. 111 § 2 P.p.s.a. sąd może zarządzić połączenie kilku oddzielnych spraw toczących się przed nim w celu ich łącznego rozpoznania lub także rozstrzygnięcia, jeżeli pozostają one ze sobą w związku. 6.2. Zdaniem Sądu, bezsporne było pozostawanie w związku spraw zarejestrowanych w Naczelnym Sądzie Administracyjnym pod sygn. akt I FZ 140/25 i I FZ 141/25. Kwestionowane przez Spółkę rozstrzygnięcia sądowe wydane w pierwszej instancji zostały ujęte w jednym akcie (w znaczeniu procesowym) mającym formę postanowienia. W efekcie tego jednym pismem z dnia 30 czerwca 2025 r. wyrażono wolę ich zaskarżenia w celu poddania kontroli instancyjnej. Wreszcie zagadnienie procesowe wyłaniające się z przedłożonych Naczelnemu Sądowi Administracyjnemu akt sądowych było tożsame dla obu wyżej wymienionych spraw. W tym stanie rzeczy Sąd postanowił, na podstawie przywołanego wyżej przepisu procedury sądowoadministracyjnej, połączyć obie te sprawy do łącznego rozpoznania i rozstrzygnięcia pod sygn. akt I FZ 140/25, czemu dano wyraz w punkcie pierwszym sentencji niniejszego postanowienia. 6.3. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, zażalenia Spółki podlegały odrzuceniu z uwagi na nieusunięcie w terminie w zakreślonym przez Sąd pierwszej instancji braków na polu właściwego wykazania jej legitymacji zażaleniowej. Chodziło bowiem o istnienie po stronie Spółki zdolności procesowej, zwłaszcza w momencie inicjowania postępowania zażaleniowego, którą to Spółkę jako stronę tego właśnie postępowania i jednocześnie mocodawcę miał reprezentować wymieniony na wstępie adwokat. 6.3.1. Formułując powyższą ocenę wyjaśnić należało, że zgodnie z art. 28 § 1 P.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. Z kolei art. 29 zdanie pierwsze P.p.s.a. stanowi, że przedstawiciel ustawowy lub organ albo osoby, o których mowa w art. 28 tej ustawy, mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. Na tle powyższych uregulowań bezspornym pozostaje, że zasadniczo każda czynność procesowa dokonana w imieniu osoby prawnej przez osobę, która nie wykazała istniejącego umocowania (co dotyczy również ciągu umocowań), dotknięta jest brakiem uniemożliwiającym nadanie sprawie dalszego biegu. W powołanym przepisie obowiązek osoby występującej w imieniu osoby prawnej (jednostki organizacyjnej mającej zdolność sądową) określony jest precyzyjnie jako wykazanie umocowania przy pomocy dokumentu. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, w realiach rozpoznanej sprawy, braki w składzie zarządu Spółki powodujące brak zdolności procesowej, stanowią braki uniemożliwiające jej działanie jako strony. Jednocześnie jest to brak w składzie właściwych organów, który może być uzupełniony w sposób określony w art. 31 P.p.s.a. Stosownie do art. 31 § 1 zdanie pierwsze P.p.s.a., jeżeli braki w zakresie zdolności sądowej lub procesowej albo w składzie właściwych organów dają się uzupełnić, sąd wyznaczy odpowiedni termin. W myśl art. 31 § 3 P.p.s.a., jeżeli braków powyższych nie można uzupełnić albo nie zostały one w wyznaczonym terminie uzupełnione, sąd zniesie postępowanie, w zakresie w jakim jest ono dotknięte brakami. 6.3.2. W postanowieniu z dnia 19 grudnia 2024 r., sygn. akt III FZ 441/24, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że nie budzi wątpliwości w doktrynie i orzecznictwie sądowym, że zniesienie postępowania, w formie w jakiej ustawodawca powołał się w art. 31 P.p.s.a., oznacza uznanie tego postępowania za niebyłe w całości lub części, zarówno w zakresie czynności procesowych stron, jak i czynności sądu. W przypadku zaistnienia przesłanek z art. 31 § 3 P.p.s.a. może ponadto zaistnieć potrzeba wydania przez sąd - alternatywnie - postanowienia o odrzuceniu skargi (art. 58 § 1 pkt 5 P.p.s.a.), o umorzeniu postępowania (art. 161 § 1 pkt 2 lub pkt 3 P.p.s.a.) lub o zawieszeniu postępowania (zob. postanowienia NSA z dnia: 14 kwietnia 2024 r., sygn. akt I FSK 1602/21 oraz 25 czerwca 2024 r., sygn. akt I FSK 2089/21). Naczelny Sąd Administracyjny w ramach oceny wniesionych zażaleń (wyrażonych jednym pismem z dnia 30 czerwca 2025 r.) w kontekście ich skuteczności powyższe stanowisko podziela. 6.3.3. W ślad za tym odnotowania wymagało, że w wykonaniu zarządzenia Przewodniczącej Wydziału z dnia 6 listopada 2025 r. pismem sądowym z dnia 13 listopada 2025 r. Spółka została wezwana do uzupełnienia wskazanych wyżej braków zażaleń, z precyzyjnym określeniem terminu (7 dni) i adekwatnym wskazaniem rygoru (odrzucenie zażalenia w każdej ze spraw). Identyfikowane w ten sposób działanie Sądu pierwszej instancji miało swoje prawne uzasadnienie w art. 58 § 1 pkt 5 P.p.s.a. w związku z art. 58 § 2 w związku z art. 31 § 1 oraz w związku z art. 197 § 2 i art. 178 P.p.s.a. Zgodnie bowiem z art. 58 § 1 pkt 5 P.p.s.a., sąd odrzuca skargę, jeżeli jedna ze stron nie ma zdolności sądowej albo jeżeli skarżący nie ma zdolności procesowej, a nie działa za niego przedstawiciel ustawowy albo jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną zachodzą braki umożliwiające jej działanie. Z kolei art. 58 § 2 P.p.s.a. stanowi, że z powodu braku zdolności sądowej jednej ze stron albo zdolności procesowej skarżącego i niedziałania przedstawiciela ustawowego lub braku w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej skarżącym, uniemożliwiającego jego działanie, sąd odrzuci skargę dopiero wówczas, gdy brak nie zostanie uzupełniony. W analizowanych sprawach mimo prawidłowych wezwań ów brak (odnoszony do obu zażaleń) nie został usunięty, a termin na dokonanie oczekiwanej i prawnie uzasadnionej czynności ze strony Spółki bezskutecznie upłynął. Należało przy tym pamiętać, że Spółka sytuację nieobsadzenia zarządu utrzymuje od kilku już lat (poza jednostkowymi przypadkami kilkudniowego obsadzania zarządu). Nie sposób zatem jej bierności w tym zakresie przekładać na potrzebę wyznaczenia jej kolejnych jeszcze terminów na usunięcie tego, odbiegającego od normy, stanu rzeczy. W podanych uwarunkowaniach faktycznych i prawnych zażalenia podlegały odrzuceniu, czemu dano wyraz w punkcie drugim sentencji niniejszego uzasadnienia. 6.3.4. Jednocześnie można było wspomnieć i o tym, że orzeczniczo wyjaśniano już niejednokrotnie, że na gruncie ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi w przypadku braków w składzie organów osoby prawnej będącej stroną skarżącą, braki te mogą powodować różne skutki w zależności od momentu ich ujawnienia, tj. zawieszenie postępowania sądowoadministracyjnego lub odrzucenie środka zaskarżenia. Braki zaś na tym polu, istniejące w chwili wnoszenia środka zaskarżenia w danej instancji (np. zażalenia) skutkują jego odrzuceniem, a nie zawieszeniem postępowania (zob. postanowienie NSA z dnia 20 września 2021 r., sygn. akt II FZ 74/21). Do zawieszenia postępowania może dojść wtedy, gdy przyczyna tego rodzaju zaistniała w toku postępowania, tj. np. skargę lub zażalenie wniósł podmiot, który miał zdolność procesową w momencie dokonywania tej czynności, lecz później ją utracił (por. postanowienie NSA z dnia 19 grudnia 2024 r., sygn. akt III FZ 441/24). W okolicznościach niniejszych spraw, nie wystąpiła przesłanka do zawieszenia postępowania, gdyż w dacie wnoszenia zażaleń Spółka nie posiadała już umocowanego do działania za nią organu (zarząd nie był obsadzony). Jak trafnie wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w postanowieniu z dnia 15 maja 2018 r., sygn. akt I FSK 282/18, działanie przez pełnomocnika może dotyczyć strony, która sama ma możliwość działania. Ustawodawca wykluczył możliwość prowadzenia postępowania sądowego z udziałem osoby prawnej - jako strony - w sytuacji, gdy nie posiada ona umocowanego do działania za nią organu. Gdy sytuacja taka dotyczy strony skarżącej i istnieje na etapie wnoszenia skargi, stanowi podstawę do odrzucenia skargi (art. 58 § 1 pkt 5 P.p.s.a.). Gdy stan ten zaistnieje w toku postępowania, uzasadnia jego zawieszenie (art. 124 § 1 pkt 2 P.p.s.a.), niezależnie od pozycji procesowej strony. Zachodzi więc ścisłe powiązanie możliwości korzystania przez osobę prawną z atrybutu zdolności procesowej z posiadaniem organu uprawnionego do działania. Brak w tym zakresie uniemożliwia wszczęcie postępowania albo stanowi przeszkodę w prowadzeniu już zainicjowanego postępowania i skutkuje nieważnością postępowania w przypadku jego przeprowadzenia (zob. też postanowienie NSA z dnia 22 lutego 2023 r., sygn. akt I FSK 2061/22). 6.3.5. Z powodów nakreślonych powyżej w ramach punktu 6.3. tego uzasadnienia, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 180 w związku z art. 197 § 1 i § 2 P.p.s.a. postanowił jak w punkcie drugim sentencji niniejszego postanowienia. 6.4. O zwrocie wpisu uiszczonego tytułem zażalenia, z punktu trzeciego sentencji, orzeczono na podstawie art. 232 § 1 pkt 1 i § 2 P.p.s.a.