I FSK 757/22

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Sędzia NSA Zbigniew Łoboda po rozpoznaniu w dniu 29 maja 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej sprawy ze skargi kasacyjnej R. Spółka z o.o. sp. k. w S. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 stycznia 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 1265/21 w sprawie ze skargi R. Spółka z o.o. sp. k. w S. na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 18 marca 2021 r. nr [...] w przedmiocie odmowy przywrócenia terminu do wniesienia odwołania od decyzji w sprawie rozliczenia podatku od towarów i usług za miesiące od stycznia do maja 2015 r. postanawia umorzyć postępowanie kasacyjne.

Wyrokiem z dnia 19 stycznia 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 1265/21 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie po rozpoznaniu sprawy ze skargi R. Spółka z o.o. sp. k. w S. (dalej - "skarżąca") na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 18 marca 2021 r. w przedmiocie odmowy przywrócenia terminu do wniesienia odwołania od decyzji w sprawie rozliczenia podatku od towarów i usług za miesiące od stycznia do maja 2015 r. , działając na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2019 r., poz. 2325 z późń. zm., dalej - "p.p.s.a.") oddalił skargę. Od powyższego wyroku skarżąca w dniu 6 kwietnia 2022 r. skutecznie wniosła skargę kasacyjną. W toku czynności zmierzających do rozpoznania sprawy Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził na podstawie wydruków informacji odpowiadających odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, że spółka R. sp. z o.o. w S. (nr KRS [...]) będąca jedynym komplementariuszem skarżącej uprawnionym do jej reprezentacji, w dniu 25 czerwca 2025 r. (wpis nr 10) została wykreślona z wyżej wymienionego Rejestru Przedsiębiorców KRS (data uprawomocnienia się wpisu 29 sierpnia 2025 r.). Naczelny Sąd Administracyjny zwrócił się do Sądu Rejonowego [...] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o udzielenie informacji czy do Sądu zgłoszono otwarcie likwidacji podmiotu R. Spółka z o.o. sp. k. w S. W piśmie z dnia 4 maja 2026 r Sąd Rejonowy [...] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wskazał, iż w aktach rejestrowych spółki stwierdzono brak wniosku w zakresie zgłoszenia ewentualnego otwarcia jej likwidacji. Celem uzyskania informacji odnośnie dalszego bytu spółki w związku z wykreśleniem z Rejestru Przedsiębiorców KRS jej jedynego komplementariusza, Sąd kasacyjny zobowiązał pełnomocnika skarżącej do udzielenia informacji czy zostały podjęte odpowiednie czynności zmierzające do przeprowadzenia likwidacji spółki bądź ustalenia innego sposobu zakończenia jej działalności, a ewentualnie czy stosownie do treści art. 64 § 1 k.s.h. podjęto działania celem kontynuowania działalności spółki wraz z przedłożeniem odpowiednich dokumentów ten fakt potwierdzających, w razie odpowiedzi twierdzącej. W piśmie z dnia 7 maja 2026 r. pełnomocnik spółki nie udzielił odpowiedzi na powyższe pytania, natomiast wskazał, że spółka R. sp. z o.o. w S. (komplementariusz skarżącej) w dniu 25 czerwca 2025 r. została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Stosownie do treści art. 161 § 1 pkt 3 p.p.s.a., sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, gdy postępowanie stało się bezprzedmiotowe z innych przyczyn, niż wskazane w pkt 1 (skuteczne cofnięcie skargi kasacyjnej) i pkt 2 (śmierć strony). Na mocy art. 193 p.p.s.a. przepis ten stosuje się odpowiednio w postępowaniu przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. Postępowanie sądowoadministracyjne staje się bezprzedmiotowe między innymi wtedy, gdy w jego toku wystąpią takie zdarzenia, w następstwie których sprawa sądowoadministracyjna definitywnie nie może być kontynuowana. Zgodnie z art. 117 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej - "k.s.h") spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Jak to wynika z treści art. 102 k.s.h. spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Zarówno zatem dla utworzenia, jak i dla istnienia spółki komandytowej konieczny jest udział w niej co najmniej dwóch wspólników o odmiennym statusie, tj. co najmniej jednego komplementariusza i co najmniej jednego komandytariusza. W przedmiotowej sprawie spółka z o.o. będąca jedynym komplementariuszem skarżącej spółki komandytowej, jak to wynika z wydruku z rejestru przedsiębiorców KRS (Dział 6, Rubryka 2) rozwiązana została bez przeprowadzenia likwidacji, a na podstawie wpisu nr 10 z dnia 25 czerwca 2025 r. (data uprawomocnienia: 29 sierpnia 2025 r.) podmiot ten wykreślony został z wyżej wymienionego rejestru, co równoznaczne było z ustaniem jego bytu prawnego. W opisanej sytuacji w składzie skarżącej nie występuje wspólnik pełniący rolę komplementariusza. Nie istnieją też następcy prawni wykreślonego komplementariusza, jak mogłoby by to mieć miejsce w przypadku osób fizycznych w stosunku do ich spadkobierców. W wypadku bowiem wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru przedsiębiorców KRS nie ma innego podmiotu (następcy prawnego), który mógłby przejąć aktywa i pasywa spółki, której byt prawny ustał. W związku z powyższym powstała sytuacja, w której w spółce komandytowej występuje brak koniecznego wspólnika (komplementariusza), będącego także jej reprezentantem, a pozostał jedyny wspólnik pełniący rolę komandytariusza. Zgodnie z art. 58 § 1 pkt 4 k.s.h. śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki. Przepis ten należy intepretować w ten sposób, że w przypadku kiedy wspólnikiem jest osoba prawna, spółka ulega rozwiązaniu w sytuacji, gdy dojdzie do likwidacji tej osoby prawnej i utraci ona osobowość prawną, końcowo podlegając wykreśleniu ze stosownego rejestru. Zgodnie z art. 84 § 2 k.s.h. rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru. Z informacji przekazanej na wniosek Sądu kasacyjnego przez Sąd Rejonowy [...] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że wobec skarżącej nie zgłoszono wniosku w zakresie otwarcia jej likwidacji. Z powyższego wynika, że pomimo upływu znacznego okresu czasu nie podejmuje się działań w kierunku likwidacji spółki. Z kolei możliwość uzupełnienia składu spółki komandytowej rozpatrywać należy w kontekście art. 115 k.s.h. Zgodnie bowiem z treścią z art. 115 k.s.h. jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza lub osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników. Trzeba uznać, że powyższy przepis nie odnosi się do przedmiotowego przypadku, gdyż mowa jest w nim o "nowym komplementariuszu", co zakłada istnienie dotychczasowego komplementariusza, podczas gdy dotychczasowy komplementariusz nie istnieje. W świetle powyższego należało uznać, że brak koniecznego wspólnika, reprezentującego spółkę (komplementariusza) ma charakter trwały i nie może być konwalidowany, co prowadzi do wniosku odnośnie utraty zdolności procesowej. Z bezprzedmiotowością postępowania sądowoadministracyjnego "z innych przyczyn", w rozumieniu art. 161 § 1 pkt 3 p.p.s.a., mamy do czynienia wówczas, gdy w toku tego postępowania, a przed wydaniem wyroku wystąpią zdarzenia, w następstwie których przestanie istnieć sprawa sądowoadministracyjna, tj. nastąpi brak któregoś z elementów stosunku materialnoprawnego skutkujący tym, że nie można załatwić sprawy przez rozstrzygnięcie jej co do istoty. Chodzi przy tym o przeszkodę mającą charakter trwały, uniemożliwiającą prowadzenie dalszego postępowania w sprawie (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 2 października 2019 r., II OSK 2728/17). Bezprzedmiotowość wynika z przyczyn podmiotowych lub przedmiotowych. Z przyczyn zatem podmiotowych leżących po stronie skarżącej, zainicjowane przez nią postępowanie kasacyjne stało się bezprzedmiotowe, dlatego zasadnym było jego umorzenie na podstawie art. 161 § 1 pkt 3 p.p.s.a. w związku z zaistnieniem trwałej przeszkody, uniemożliwiającej dalsze jego prowadzenie. Wobec powyższego Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 161 § 1 pkt 3 w zw. z art. 193 p.p.s.a, orzekł jak w sentencji postanowienia.