I FSK 119/22

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Ryszard Pęk po rozpoznaniu w dniu 26 listopada 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej sprawy ze skargi kasacyjnej B. sp. z o.o. z siedzibą w L. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 16 września 2021 r., sygn. akt I SA/Po 250/21 w sprawie ze skargi B. sp. z o.o. z siedzibą w L. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Poznaniu z dnia 30 grudnia 2020 r., nr 3001-IOV-22.4103.8.2020 (3001-IOV1.4103.76.2018) w przedmiocie podatku od towarów i usług za miesiące od lipca do grudnia 2012 r. postanawia: 1) podjąć zawieszone postępowanie kasacyjne, 2) znieść postępowanie kasacyjne przeprowadzone od 12 listopada 2024 r., 3) umorzyć postępowanie kasacyjne.

1. Wyrokiem z 16 września 2021 r., sygn. akt I SA/Po 250/21 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu oddalił skargę B. sp. z o.o. z siedzibą w L. (dalej: skarżąca spółka) na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Poznaniu z 30 grudnia 2020 r., w przedmiocie podatku od towarów i usług za miesiące od lipca do grudnia 2012 r. 2. Skargę kasacyjną od powyższego orzeczenia wniosła skarżąca spółka. 3. Postanowieniem z 29 maja 2025 r., sygn. akt I FSK 119/22, Naczelny Sąd Administracyjny zawiesił postępowanie sądowoadministracyjne na podstawie art. 124 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935, ze zm., dalej: ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi). W jego uzasadnieniu podał, że skarżąca spółka nie posiada organu uprawnionego do jej reprezentacji, bowiem jej zarząd pozostaje nieobsadzony. 4. Następnie, na podstawie zarządzenia z 29 maja 2025 r. (k. 108 akt sądowych; wezwanie nadano 23 lipca 2025 r.) Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 31 § 1 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, wezwał skarżącą spółkę do usunięcia braków w składzie organów uniemożliwiających jej działanie w postępowaniu sądowoadministracyjnym zainicjowanym wniesioną skargą kasacyjną, przez powołanie zarządu bądź ustanowienie kuratora do toczącego się postępowania kasacyjnego, w terminie trzech miesiący od daty doręczenia wezwania, pod rygorem zniesienia postępowania kasacyjnego w zakresie dotkniętym brakami i wydania odpowiedniego postanowienia – tj. o umorzeniu postępowania kasacyjnego. Powyższe wezwanie doręczono 28 lipca 2025 r. pełnomocnikowi skarżącej spółki, a zatem wyznaczony w wezwaniu termin upłynął 28 października 2025 r. Pomimo upływu terminu skarżąca spółka nie udzieliła odpowiedzi na wezwanie. Również z treści wpisów ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: KRS) nie wynika, aby w skarżącej spółce został powołany zarząd (wydruk z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego zawierający informację odpowiadającą odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców wg stanu na dzień 18 listopada 2025 r.). 5. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: 5.1. Skarżąca spółka jest osobą prawną, mającą formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 28 § 1 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kompetencje organu uprawnionego do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania posiada zarząd (art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych [Dz. U. z 2022 r., poz. 1467, ze zm.]). 5.2. Jak wynika z treści wpisów ujawnionych w KRS "do reprezentowania spółki na zewnątrz, składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków zarządu łącznie lub członek zarządu łącznie z prokurentem." Funkcję członka zarządu (prezesa) skarżącej spółki do 12 listopada 2024 r. (data wykreślenia wpisu z KRS) pełnił jednoosobowo K. M., który to również do 14 listopada 2024 r. (data wykreślenia wpisu z KRS) pełnił funkcję prokurenta – prokura samodzielna. 5.3. Zgodnie z art. 31 § 1 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, jeżeli braki w zakresie zdolności sądowej lub procesowej albo w składzie właściwych organów dają się uzupełnić, sąd wyznaczy odpowiedni termin. W myśl zaś § 3 cytowanego artykułu, jeżeli braków powyższych nie można uzupełnić albo nie zostały one w wyznaczonym terminie uzupełnione, sąd zniesie postępowanie, w zakresie w jakim jest ono dotknięte brakami, i w miarę potrzeby wyda odpowiednie postanowienie. Jak podkreśla się w doktrynie, pojęcie zniesienia postępowania, jakim ustawodawca posłużył się w powołanym wyżej przepisie oznacza uznanie tego postępowania za niebyłe (w całości lub w części), zarówno w zakresie czynności procesowych stron, jak i czynności sądu. W przypadku zaistnienia przesłanek z art. 31 § 3 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, może ponadto zaistnieć potrzeba wydania przez sąd – alternatywnie – postanowienia o odrzuceniu skargi (art. 58 § 1 pkt 5 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi), o umorzeniu postępowania (art. 161 § 1 pkt 2 lub 3 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi) lub o zawieszeniu postępowania (zob. R. Hauser, M. Wierzbowski [red.], Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Komentarz, wyd. 7, Warszawa 2021 r., s. 256-257). 5.4. Ponieważ braki w składzie organów osoby prawnej mają charakter usuwalny, Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 31 § 1 zd. 1 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi wyznaczył skarżącej spółce termin do ich uzupełnienia (przez powołanie zarządu lub ustanowienie kuratora). Wezwanie, doręczone 28 lipca 2025 r., pozostało jednakże bez odpowiedzi (termin w nim zakreślony upłynął bezskutecznie 28 października 2025 r.). Skoro postępowanie kasacyjne nie może się toczyć, gdyż będąca jego stroną skarżąca spółka nie ma właściwej reprezentacji i nie może w związku z tym działać w tym postępowaniu, konieczne było zniesienie postępowania kasacyjnego w zakresie, w jakim toczyło się ono po zdarzeniu powodującym utratę przez skarżącą spółkę możliwości działania w tym postępowaniu, co miało miejsce 12 listopada 2024 r., tj. w dniu wykreślenia z funkcji prezesa zarządu skarżącej spółki K.M. 5.5. Stosownie do art. 161 § 1 pkt 3 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, gdy postępowanie z innych przyczyn stało się bezprzedmiotowe. Ponieważ w okolicznościach rozpoznawanej sprawy brak w składzie organu powołanego do reprezentacji skarżącej spółki zaistniał już po skutecznym zainicjowaniu postępowania kasacyjnego, należy przyjąć, że skarga kasacyjna została skutecznie wniesiona (brak jest podstaw do jej odrzucenia), jednak powstała sytuacja uniemożliwia kontynuowanie postępowania kasacyjnego i jego merytoryczne zakończenie. W takim przypadku konieczne stało się umorzenie postępowania kasacyjnego jako bezprzedmiotowego. 5.6. Z tej przyczyny Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 128 § 1, art. 31 § 3 i art. 161 § 1 pkt 3 w związku z art. 193 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, podjął zawieszone postępowanie, zniósł postępowanie zainicjowane skargą kasacyjną skarżącej spółki oraz umorzył postępowanie kasacyjne.