0111-KDIB2-1.4010.389.2026.2.AS

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 lipca 2026 r. wpłynął za pośrednictwem usługi e-Doręczenia Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych z otrzymaniem wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności pożyczkowej Udziałowca.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej: „Pożyczkodawca”, „Wierzyciel” lub także jako: „X”) jak Udziałowiec posiadający 50 udziałów (stanowiących 50 % udziałów wszystkich udziałów) udzielił Wnioskodawcy Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „Pożyczkobiorca”, „Dłużnik”) kilku pożyczek o łącznej wysokości zł.

Na rachunek bankowy Spółki zostały przekazane pełne kwoty każdej z pożyczek. Odsetki od pożyczek są naliczane zgodnie z poszczególnymi umowami pożyczek.

Do dnia złożenia niniejszego wniosku pożyczki i naliczone od nich odsetki nie zostały uregulowane.

W związku z trudnościami w spłacie pożyczek, a także w celu wzmocnienia sytuacji finansowej Spółki oraz dokapitalizowania jej w sposób trwały, Wnioskodawca jako Udziałowiec oraz Spółki [winno być: Wnioskodawca oraz Udziałowiec Spółki] postanowili dokonać konwersji pożyczek na kapitał zakładowy i zapasowy (agio) (dalej także jako: „Operacja”) Spółki w postaci wkładu niepieniężnego wniesionego przez X do Spółki.

Na dzień dokonania konwersji wartość nominalna konwertowanej wierzytelności pożyczkowej wynosić będzie: kapitał (...) zł oraz naliczone, a nie zapłacone odsetki.

Udziałowcy zamierzają podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty (...) zł, tj. o kwotę (...) zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez utworzenie 50 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy.

Wszystkie nowe udziały obejmie X w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności w kwocie przysługującej mu wobec Spółki.

Przedmiotem wkładu niepieniężnego wniesionego przez Wnioskodawcę do Spółki na kapitał zakładowy będzie wartość wierzytelności wraz z naliczonymi do dnia konwersji odsetkami w części do kwoty (...) zł. Pozostała część wierzytelności, tj. (...) zł wraz z odsetkami naliczonym na dzień podjęcia uchwały zostanie przekazana w formie agio na kapitał zapasowy Spółki.

Na skutek opisywanej operacji wygaśnie zobowiązanie z tytułu udzielonych przez X na rzecz Spółki pożyczek w wysokości jej wartości nominalnej oraz odsetek naliczonych do dnia dokonania opisywanej operacji.

Wierzytelności z tytułu pożyczek, mające podlegać konwersji na kapitał zakładowy Spółki na planowany moment jej przeprowadzenia nie są przedawnione.

Pożyczki, o których mowa we wniosku, zostały udzielone na podstawie każdorazowej umowy pożyczki. Zgodnie z postanowieniami umów każdorazowa kwota pożyczki została wypłacona na rachunek bankowy pożyczkobiorcy.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy (Spółki) powstaje przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w związku z otrzymaniem wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności pożyczkowej Udziałowca, w szczególności czy podlega opodatkowaniu CIT nadwyżka wartości wniesionej wierzytelności nad wartością nominalną objętych udziałów (agio) przekazana na kapitał zapasowy?

P aństwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności przysługującej Wspólnikowi względem Spółki wartości wniesionego wkładu nad wartością nominalną objętych udziałów i jest ona zaliczana na kapitał zapasowy spółki zgodnie z art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, to zarówno kwota przeznaczona na pokrycie nowych udziałów oraz kwota nadwyżki nie będą stanowić dla spółki podwyższającej swój kapitał zakładowy przychodu podatkowego, co wynika bezpośrednio z treści art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych dalej: „ksh”, udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Zatem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się kapitał zapasowy, na który przelewana jest nadwyżka osiągnięta w tej spółce z tytułu objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej.

Kapitał zapasowy przeznaczany jest głównie na:

- pokrycie straty bilansowej,

- zwiększenie kapitału zakładowego,

- umorzenie udziałów.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą kwestii ustalenia, czy nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego (aportu wierzytelności) ponad wartość wydanych udziałów (różnica pomiędzy wartością rynkową a wartością nominalną udziałów), przekazana na fundusz zapasowy Spółki skutkowała będzie dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego w wysokości tej nadwyżki i koniecznością uiszczenia od tej nadwyżki podatku dochodowego od osób prawnych. Uważa się obecnie, że na gruncie podatkowym konwersję wierzytelności na kapitał zakładowy traktować należy jako wniesienie wkładu niepieniężnego. Taki też pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 24 czerwca 2021 r., II FSK 2977/18, motywując go stwierdzeniem, że wierzytelność zamieniana jest na inne prawo majątkowe, czyli udziały. Nie jest też wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, albowiem tę można zrealizować tylko przez wpłaty pieniężne. W drugiej części wyroku NSA potwierdził, że w przypadku objęcia udziałów w spółce w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności z tytułu pożyczki, kosztem uzyskania przychodu z tytułu objęcia tych udziałów jest wartość odpowiadająca kwocie pożyczki, która została udzielona spółce przez wnoszącego wkład, nie wyższa jednak niż wartość wkładu odpowiadająca wierzytelności z tytułu tej pożyczki. W tym zakresie NSA podzielił stanowisko zawarte w uchwale z 14 czerwca 2021 r. NSA, II FPS 2/21.

Konwersję wierzytelności Wnioskodawcy na kapitał zakładowy i kapitał zapasowy Pożyczkobiorcy z wykorzystaniem instytucji potrącenia, niezależnie od cywilistycznej treści tej czynności, dla celów podatkowych należy rozpatrywać w kategorii wniesienia przez Wierzyciela wkładu niepieniężnego na kapitały Dłużnika.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”) za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością utworzony zostanie kapitał zapasowy, na który przelewana jest nadwyżka osiągnięta w tej spółce z tytułu objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT: do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Z kolei, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT: do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że wspólnik Spółki (…) zbędzie na rzecz Wnioskodawcy wierzytelności przysługujące Wspólnikowi od Spółki jako wkładu niepieniężnego za objęcie nowych udziałów spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki odbędzie się z zastosowaniem tzw. agio, a więc wartość wnoszonych jako wkład niepieniężny wierzytelności będzie wyższa od wartości nominalnej objętych udziałów, a cała wartość nadwyżki zgodnie z postanowieniem art. 154 § 3 ustawy Kodeks spółek handlowych zostanie przekazana na fundusz zapasowy (…).

Kluczowe znaczenie dla ustalenia zakresu przedmiotowego podatku dochodowego ma cytowany już przepisy art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wylicza on bowiem enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.

Podstawę prawną rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie stanowi art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wartość wierzytelności przekazany w ramach wkładu niepieniężnego przeznaczona na powiększenie kapitału zakładowego nie będzie zaliczać się do przychodów na gruncie podatku dochodowego zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Natomiast w zakresie wartości wierzytelności przekazanej w ramach wkładu niepieniężnego, która przewyższa wartość podwyższonego w Spółce kapitału zakładowego należy uznać je za kwoty i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy wyłączone z opodatkowania będzie część wkładu niepieniężnego przekazana na kapitał zapasowy (agio) zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem w przypadku, gdy powstałe agio, czyli nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów otrzymanych przy ich wydaniu, która zostanie w całości przekazana na fundusz zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - zgodnie z art. 154 § 3 KSH - nie będzie ona zaliczana do przychodów tej spółki.

Reasumując, mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz powyższe uregulowania prawne, stwierdzić należy, że na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o CIT, wartość wkładu niepieniężnego uzyskanego przez Spółkę przeznaczona w części na podwyższenie kapitału zakładowego oraz w pozostałym zakresie jako nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów, przekazana na fundusz zapasowy spółki, nie będzie stanowić dla niej przychodu podatkowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Z ww. przepisów wynika, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W przypadku, gdy danej kategorii nie można uznać ani za przychód ani za dochód, zgodnie z ustawą o CIT, wówczas określona kategoria nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii.

I tak, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można stwierdzić, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje definitywny jego charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika. Otrzymane świadczenie może być uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi.

Ustawa przewiduje przy tym wyjątki od powyższej reguły. Treść art. 12 ust. 4 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przysporzeń, które nie są zaliczane do przychodów podatkowych.

Skutki podatkowe otrzymania przez spółkę kapitałową wkładu na kapitał zakładowy i agio normują przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o CIT.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Należy przy tym zwrócić uwagę, że użyty przez ustawodawcę zwrot „kwot i wartości” wskazuje, że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe. Powyższe oznacza, że zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego nie są zaliczane do przychodów w rozumieniu prawa podatkowego.

Literalna wykładnia powyższych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych uzasadnia wniosek, że nie jest przychodem wartość majątkowa otrzymana na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego lub zapasowego spółki kapitałowej. Przysporzenie takie może mieć formę wkładów pieniężnych lub aportów. W każdym z tych przypadków ustawa podatkowa bezwarunkowo i jednoznacznie nie traktuje jednak za przychód podatkowy takiego trwałego, nieodwracalnego i definitywnego powiększenia majątku (uniwersalne cechy przychodu), które związane jest z operacją powiększenia kapitału zakładowego lub zapasowego albo ich pierwotnego utworzenia.

Zgodnie z art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”):

Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się kapitał zapasowy, na który przelewana jest nadwyżka osiągnięta w tej spółce z tytułu objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej.

Kapitał zapasowy przeznaczany jest głównie na:

- pokrycie straty bilansowej,

- zwiększenie kapitału zakładowego,

- umorzenie udziałów.

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku opisu sprawy stwierdzić należy, że w związku z otrzymaniem przez Państwa wskazanych we wniosku wierzytelności pożyczkowych, na podstawie cytowanych przepisów art. 12 ust. 1 pkt 4 i 11 ustawy o CIT, nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1. W zakresie pytania Nr 2 dot. podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.