0111-KDIB2-2.4014.183.2026.2.DR

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych konwersji pożyczki na kapitał zakładowy i zapasowy. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A.A. (dalej: „Pożyczkodawca”, „Wierzyciel” lub także jako: „A.A.”) jako Udziałowiec posiadający 50 udziałów (stanowiących 50% wszystkich udziałów) udzielił Wnioskodawcy B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „Pożyczkobiorca”, „Dłużnik”) kilku pożyczek.

Na rachunek bankowy Spółki zostały przekazane pełne kwoty każdej z pożyczek. Odsetki od pożyczek są naliczane zgodnie z poszczególnymi umowami pożyczek.

Do dnia złożenia niniejszego wniosku pożyczki i naliczone od nich odsetki nie zostały uregulowane.

W związku z trudnościami w spłacie pożyczki, a także w celu wzmocnienia sytuacji finansowej Spółki oraz dokapitalizowania jej w sposób trwały, Wnioskodawca jako Udziałowiec (winno być: Udziałowiec) oraz Spółka postanowili dokonać konwersji pożyczek na kapitał zakładowy i zapasowy (agio) (dalej także jako: „Operacja”) Spółki w postaci wkładu niepieniężnego wniesionego przez A.A. do Spółki.

Na dzień dokonania konwersji wartość nominalna konwertowanej wierzytelności pożyczkowej wynosić będzie: kapitał (...) zł oraz naliczone, a niezapłacone odsetki.

Udziałowcy zamierzają podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty (...) zł tj. o kwotę (...) zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez utworzenie 50 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy.

Wszystkie nowe udziały obejmie A.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności w kwocie przysługującej mu wobec Spółki.

Przedmiotem wkładu niepieniężnego wniesionego przez Wnioskodawcę (winno być: A.A.) do Spółki na kapitał zakładowy będzie wartość wierzytelności wraz z naliczonymi do dnia konwersji odsetkami w części do kwoty (...) zł. Pozostała część wierzytelności, tj. (...) zł wraz z odsetkami naliczonym na dzień podjęcia uchwały zostanie przekazana w formie agio na kapitał zapasowy Spółki.

Na skutek opisywanej operacji wygaśnie zobowiązanie z tytułu udzielonych przez A.A. na rzecz Spółki pożyczek w wysokości ich wartości nominalnej oraz odsetek naliczonych do dnia dokonania opisywanej operacji.

Wierzytelności z tytułu pożyczki, mające podlegać konwersji na kapitał zakładowy Spółki na planowany moment jej przeprowadzenia nie są przedawnione.

Pożyczki, o których mowa we wniosku zostały udzielone na podstawie każdorazowej umowy pożyczki. Zgodnie z postanowieniami umów każdorazowa kwota pożyczki została wypłacona na rachunek bankowy pożyczkobiorcy.

Pytanie

Czy jeżeli w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy, nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym obejmowane będą po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowić będzie wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka (tzw. agio) przekazywana na kapitał zapasowy nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, jeżeli w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym obejmowane będą po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowić będzie wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka (tzw. agio) przekazywana na kapitał zapasowy nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem.

Regulacje dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 t.j. z późn. zm., dalej jako: „Kodeks spółek handlowych”).

Zgodnie z art. 257 § 1 Kodeksu spółek handlowych - jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

Stosownie do art. 257 § 2 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych. Zgodnie z art. 257 § 3 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w § 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 § 2 stosuje się odpowiednio.

Zatem ustawodawca umożliwił podwyższenie kapitału zakładowego w dwóch wariantach - poprzez zmianę umowy spółki albo bez zmiany umowy spółki.

Regulacje dotyczące agio zostały zawarte w art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę (tzw. agio) przelewa się na kapitał zapasowy.

Artykuł 1 ust. 1 Ustawy o p.c.c. zawiera zamknięty katalog czynności, które podlegają opodatkowaniu p.c.c.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 Ustawy o p.c.c., podatkowi podlegają czynności cywilnoprawne takie jak umowy spółki oraz zmiany umowy spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z zastrzeżeniem przepisów wymienionych w przytoczonym artykule.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 Ustawy o p.c.c. w przypadku umowy spółki kapitałowej za zmianę umowy uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Ustawa o p.c.c. zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu. Biorąc pod uwagę, że Ustawa o p.c.c. nie obejmuje zakresem opodatkowania nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów (agio) przekazanych na kapitał zapasowy, to czynność ta nie podlega opodatkowaniu p.c.c. W rezultacie, w celu ustalenia podstawy opodatkowania z tytułu zmiany umowy spółki należy wziąć pod uwagę jedynie wartość, o jaką w wyniku zmiany umowy spółki został podwyższony kapitał zakładowy.

Wnioskodawca uważa, że niedopuszczalna w analizowanym przypadku jest wykładnia rozszerzająca - tym bardziej, że w prawie podatkowym przyjmuje się zakaz analogii na niekorzyść podatnika. Prawo z danym zachowaniem nieobjętym regulacją po prostu nie wywołuje żadnych skutków. Jeżeli zatem ustawodawca nie objął w sposób wyraźny regulacją ustawową nadwyżki (agio) przekazanej na kapitał zapasowy jako czynności podlegającej p.c.c., to nie ma podstaw, aby drogą wykładni prawa uznać takie zdarzenie za podlegające uregulowaniu.

W konsekwencji, na gruncie Ustawy o p.c.c., w przypadku objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej tych udziałów, podstawą opodatkowania z tytułu zmiany umowy spółki będzie jedynie wartość przekazana na podwyższenie kapitału zakładowego. Natomiast wartość przedmiotu wkładu, która nie zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego (lecz zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Potwierdzenie powyższego stanowiska znajduje odzwierciedlenie w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 października 2021 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.247.2021.1.MZ) organ wskazał, iż: „W związku z powyższym należy stwierdzić, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega tylko podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast nie są opodatkowane wkłady powodujące podwyższenie kapitału zapasowego. A zatem opisana we wniosku nadwyżka wniesionych wkładów pieniężnych ponad wartość nominalną wydanych udziałów (tzw. agio) przekazana na kapitał zapasowy Spółki (Wnioskodawcy) nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane przykładowo w:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 marca 2021 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.279.2020.2.PB),

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 stycznia 2021 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.397.2020.1.BD),

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 6 lipca 2012 r. (Znak: IPPB2/436-234/12-2/MZ),

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 29 stycznia 2013 r. (Znak: IBPBII/I/436-377/12/ASz).

Na szczeblu sądownictwa administracyjnego ukształtowała się jednolita linia orzecznicza, zgodnie z którą agio nie podlega opodatkowaniu p.c.c. Przykładowo, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 17 czerwca 2015 r. (sygn. akt I SA/G1 465/15) sąd argumentował, że: „nie pobiera się podatku p.c.c. od części wkładów akcjonariuszy na kapitał zakładowy obejmowanych ponad wartość nominalną, która zostanie przekazana do kapitału zapasowego, czyli od agio.”

W konsekwencji, biorąc pod uwagę przepisy Ustawy o p.c.c. oraz stanowisko sądów i organów podatkowych opodatkowaniu p.c.c. podlega wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego. Nadwyżka (tzw. agio) przekazywana na kapitał zapasowy nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem.

W związku z powyższym i przy uwzględnieniu wskazanych w uzasadnieniu zdarzenia przyszłego przyczyn faktycznych i ekonomicznych planowanego sposobu dokapitalizowania Wnioskodawcy należy stwierdzić, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie tylko podwyższenie kapitału zakładowego. W tym przypadku stawka p.c.c. wyniesie 0,5%, a obowiązek podatkowy będzie ciążyć na Wnioskodawcy. Nie jest natomiast opodatkowana p.c.c. kwota agio przekazana na kapitał zapasowy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy spółki.

Zgodnie natomiast z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 cytowanej ustawy:

W przypadku umowy spółki kapitałowej za zmianę umowy uważa się: podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

W myśl art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:

Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Z powyższego wynika, że jedną z czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, traktowaną jako zmiana umowy spółki, jest zwiększenie (podwyższenie) kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Poza zakresem tego przepisu pozostają natomiast wszelkie czynności, których skutkiem jest zwiększenie innych kapitałów, które zgodnie z odpowiednimi przepisami i postanowieniami umowy (aktu założycielskiego) funkcjonują w spółce, w tym kapitału zapasowego.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.

Stosownie natomiast do treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo przy podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.

W myśl art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Zatem przepis ten wprowadza zakaz obejmowania udziałów poniżej ich wartości nominalnej, jednocześnie dopuszczając objęcie udziałów powyżej ich wartości nominalnej. Wówczas spółka otrzymuje dodatkową wartość (nadwyżkę), tzw. agio, która przekazywana jest na kapitał zapasowy.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że Udziałowiec udzielił Państwu kilku pożyczek. Do dnia złożenia niniejszego wniosku pożyczki i naliczone od nich odsetki nie zostały uregulowane. W związku z trudnościami w spłacie pożyczki, a także w celu wzmocnienia sytuacji finansowej Spółki oraz dokapitalizowania jej w sposób trwały, Udziałowiec oraz Państwo postanowiliście dokonać konwersji pożyczek na kapitał zakładowy i zapasowy (agio) Spółki w postaci wkładu niepieniężnego wniesionego przez Udziałowca do Spółki. Wszystkie nowe udziały obejmie Udziałowiec w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności w kwocie przysługującej mu wobec Spółki. Przedmiotem wkładu niepieniężnego wniesionego przez Wnioskodawcę do Spółki na kapitał zakładowy będzie wartość wierzytelności wraz z naliczonymi do dnia konwersji odsetkami w części do kwoty (...) zł. Pozostała część wierzytelności, tj. (...) zł wraz z odsetkami naliczonym na dzień podjęcia uchwały zostanie przekazana w formie agio na kapitał zapasowy Spółki.

Skoro wolą ustawodawcy opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego (podstawowego) spółki kapitałowej, to konwersja opisanej we wniosku pożyczki na kapitał zapasowy nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym jej dokonanie nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w tym podatku.

Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie wartość,

o którą powiększony zostanie Państwa kapitał zakładowy, natomiast część wartości wkładu przekazana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości stawki 0,5% będzie jedynie ta część wkładu, która zostanie wniesiona na Państwa kapitał zakładowy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.