0111-KDIB1-1.4010.406.2026.1.LG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Spółka wybrała skutecznie opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy. Spółka planuje nadal korzystać z opodatkowania w tej formie.

Planowana jest zmiana formy prawnej Spółki poprzez jej przekształcenie w spółkę akcyjną zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”).

W wyniku zmiany formy prawnej Spółki nie dojdzie do zmiany sposobu wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do „przeszacowania” i aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki przekształconej w wyższej (zaktualizowanej) wartości. Składniki majątku Spółki będą miały taką samą wartość w księgach Spółki przekształconej. Nie jest planowane dokonywanie wyceny rynkowej składników majątku na żadnym etapie procesu przekształcenia. Wycena pozycji w bilansie przez Spółkę przekształconą będzie kontynuowana. Wycena składników majątku sporządzana dla celów przekształcenia (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych) będzie oparta na wartościach bilansowych.

Zarówno Spółka przekształcana, jak i Spółka przekształcona będą spełniać warunki, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

Pytania

1. Czy zmiana formy prawnej Spółki poprzez jej przekształcenie w spółkę akcyjną spowoduje utratę prawa do stosowania (kontynuacji) opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek?

2. Czy Spółka powstała z opisanego wyżej przekształcenia będzie obowiązana do ponownego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i złożenia nowego zawiadomienia ZAW-RD celem kontynuowania stosowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek wskutek przekształcenia?

3. Czy wskutek przeprowadzenia procesu przekształcenia w opisany sposób po stronie Spółki przekształcanej lub przekształconej powstanie jakikolwiek dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, a w szczególności dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1. Zmiana formy prawnej Spółki poprzez jej przekształcenie w spółkę akcyjną nie spowoduje utraty prawa do stosowania (kontynuacji) opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

2. Spółka powstała z opisanego wyżej przekształcenia nie będzie obowiązana do ponownego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i złożenia nowego zawiadomienia ZAW-RD celem kontynuowania stosowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek wskutek przekształcenia.

3. Wskutek przeprowadzenia procesu przekształcenia w opisany sposób po stronie Spółki przekształcanej lub przekształconej nie powstanie żaden dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, a w szczególności dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Ad 1

W myśl art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Ustawa nie przewiduje, aby przekształcenie spółki korzystającej z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w inną spółkę, która również mieści się w katalogu podmiotów uprawnionych do tej formy opodatkowania, samo w sobie powodowało utratę prawa do ryczałtu. Dotyczy to przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o ile Spółka przekształcona będzie nadal spełniać warunki z art. 28j ust. 1 ustawy i nie wystąpią przesłanki wyłączenia lub utraty prawa do ryczałtu.

Ad 2

Wskazany wyżej art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej jak również brak przepisów szczególnych prowadzi do wniosku, że Spółka powstała z opisanego wyżej przekształcenia nie będzie obowiązana do ponownego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i złożenia nowego zawiadomienia ZAW-RD celem kontynuowania stosowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Wnioski zaprezentowane w pkt. 1 i 2 znajdują potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych z:

- 16.01.2026 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.600.2025.2.END;

- 24.07.2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.253.2024.1.AJ;

- 7.05.2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.186.2025.1.SH.

Ad 3

W myśl art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT , opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Skoro ustawodawca posługuje się pojęciem „nadwyżki wartości rynkowej”, to aby ona wystąpiła, musi mieć ona relewantne znaczenie dla sytuacji danego podatnika. Oznacza to, że o takiej nadwyżce można byłoby mówić tylko wówczas, gdyby doszło do „przeszacowania” i aktualizacji wartości składników majątkowych podatnika i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych w takiej wyższej (zaktualizowanej) wartości. W przeciwnym wypadku, tj. gdy wskutek przekształcenia nie dochodzi do zmiany (aktualizacji) wartości składników majątku brak jest podstaw do stwierdzenia, że wykreowana została nadwyżka wartości rynkowej składników majątku ponad wartość podatkową tych składników.

Powyższe znajduje potwierdzenie w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek”, wydanym 23 grudnia 2021 r. przez Ministra Finansów jako ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienie podatkowe): „wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji)” (pkt 65, s. 43). Brak jest także jakiejkolwiek innej podstawy prawnej, która uzasadniałaby twierdzenie, że przeprowadzenie procesu przekształcenia w opisany sposób spowoduje powstanie po stronie Spółki przekształcanej lub przekształconej jakiegokolwiek innego dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Zaprezentowane wyżej stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych z:

- 14.01.2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.551.2025.1.AS;

- 7.05.2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.186.2025.1.SH;

- 24.07.2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.253.2024.1.AJ.

W niniejszej sprawie nie dojdzie do zmiany sposobu wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do „przeszacowania” i aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki przekształconej w wyższej (zaktualizowanej) wartości.

Wycena, o której mowa w art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, dołączana jest do planu przekształcenia w celu udokumentowania ustalenia wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej (art. 558 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Jest to więc wycena bilansowa, a nie rynkowa. Co istotne wymaga się, aby sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia zostało sporządzone przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe (art. 558 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych).

Tym samym wskutek przeprowadzenia procesu przekształcenia w opisany sposób po stronie Spółki przekształcanej lub przekształconej nie powstanie żaden dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, a w szczególności dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT,

opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

2. mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3. podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń na podatniku ciąży obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych i składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4. prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5. nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6. nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7. złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki określone w ww. przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Zgodnie z art. 28k ust. 1 i 2 ustawy o CIT:

1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1. przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2. instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3. podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4. podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5. podatników, którzy zostali utworzeni:

a) w wyniku połączenia lub podziału albo

b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

- w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6. podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

- składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

2. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

W myśl art. 28l ust. 1 ustawy o CIT,

Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1. roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2. (uchylony)

3. roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4. roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Problematyka łączenia, dzielenia i przekształcania spółek została uregulowana w przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 551 § 1 KSH,

spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

W świetle art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1. przekształcenia innej osoby prawnej,

2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej,

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Zgodnie z art. 93a § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

1. osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:

a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,

b) spółki kapitałowej;

2. (uchylony)

3. stowarzyszenia utworzonego w wyniku przekształcenia stowarzyszenia zwykłego.

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka akcyjna wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi więc jej likwidacji, lecz prowadzi do jej kontynuacji w innej, nowej formie prawnej. Majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia, staje się majątkiem spółki przekształconej. Innymi słowy przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną polega wyłącznie na modyfikacji formy ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest to więc tożsamy podmiot, funkcjonujący po przekształceniu w nowej formie prawnej.

Państwa wątpliwości dotyczą m.in. ustalenia, czy zmiana formy prawnej Spółki poprzez jej przekształcenie w spółkę akcyjną spowoduje utratę prawa do stosowania (kontynuacji) opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek oraz czy Spółka powstała z opisanego wyżej przekształcenia będzie obowiązana do ponownego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i złożenia nowego zawiadomienia ZAW-RD celem kontynuowania stosowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek wskutek przekształcenia.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że przepisy prawa podatkowego nie wyłączają możliwości dokonania przekształcenia w sytuacji korzystania już z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Ponadto, przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Po analizie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów uznać należy, że przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie stanowi przeszkody do kontynuowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Jeżeli opodatkowanie ryczałtem rozpoczęła spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostanie ona przekształcona w spółkę akcyjną, to spółka przekształcona może kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, o ile nadal będą Państwo spełniać warunki przewidziane w art. 28c-28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem, zmiana formy prawnej Spółki poprzez jej przekształcenie nie będzie skutkowała utratą przez Spółkę przekształconą prawa do stosowania (kontynuacji) opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Wobec powyższego, Spółka przekształcona nie będzie zobowiązana do ponownego wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek poprzez złożenie nowego zawiadomienia ZAW-RD, po przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości budzi również kwestia ustalenia, czy w przypadku przeprowadzenia procesu przekształcenia w opisany sposób, powstanie po stronie Spółki przekształcanej lub spółki przekształconej jakikolwiek dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, a w szczególności dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 ustawy o CIT,

opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1. wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2. wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3. wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4. nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5. sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6. wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Z powyższego przepisu wynika zatem, że w dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w następstwie przekształcenia podmiotów, które występuje w przedmiotowej sprawie.

W myśl art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego, stanowi podstawę opodatkowania ryczałtem.

Z treści wniosku wynika, dla celów przekształcenia nie dojdzie do zmiany sposobu wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do „przeszacowania” i aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki przekształconej w wyższej (zaktualizowanej) wartości. Składniki majątku Spółki będą miały taką samą wartość w księgach Spółki przekształconej. Nie jest planowane dokonywanie wyceny rynkowej składników majątku na żadnym etapie procesu przekształcenia. Wycena pozycji w bilansie przez Spółkę przekształconą będzie kontynuowana. Wycena składników majątku sporządzana dla celów przekształcenia (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych) będzie oparta na wartościach bilansowych.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że w związku z przekształceniem Państwa spółki nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Ponadto z wniosku nie wynika, aby w związku z ww. przekształceniem spółki uzyskali Państwo inne dochody podlegające opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, zgodzić należy się z Państwem, że w związku z przekształceniem, po stronie Spółki przekształcanej i Spółki przekształconej nie powstanie jakikolwiek dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, a w szczególności dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.