0112-KDIL2-2.4011.760.2026.5.WS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 4 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 9 października 2026 r. (wpływ 9 października 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą od (…) 2021 roku pod firmą (…).

Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm., dalej zwana ustawa o PIT).

Wnioskodawca na dzień składania wniosku jest czynnym podatnikiem VAT – prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, dalej jako: ustawa o VAT).

Wnioskodawca zamierza zawrzeć umowę nienazwaną, określaną dalej jako umowa spółki cichej.

Stronami umowy będą dwie osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, tj. Wnioskodawca, którego działalność polega na świadczeniu usług z zakresu Doradztwa Podatkowego 69.20.B, na gruncie umowy spółki zwany wspólnikiem jawnym oraz (…) która jest czynnym podatnikiem VAT i wykonuje działalność prawniczą 69.10.Z, na gruncie umowy spółki zwana wspólnikiem cichym (dalej we wniosku jako: wspólnik cichy).

Na podstawie zawartej umowy Wnioskodawca oraz wspólnik cichy będą uczestniczyć w umowie Spółki Cichej. Wspólnik cichy zobowiąże się do wniesienia określonego wkładu niepieniężnego na rzecz spółki. Wniesione wkłady, tj. świadczenie usług prawniczych, zostaną wykorzystane wyłącznie na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę.

Działalność będzie prowadzona przez wspólnika jawnego we własnym imieniu i na własny rachunek. Umowa spółki cichej nie doprowadzi do powstania odrębnej osoby prawnej ani jednostki organizacyjnej. Wspólnik cichy nie będzie ujawniany wobec osób trzecich jako wspólnik ani jako osoba prowadząca przedsięwzięcie. Nie będzie ani reprezentować spółki ani prowadzić jej spraw.

W wyniku zawarcia umowy nie dochodzi do powstania wspólnej masy majątkowej. Wspólnik cichy nie będzie także odpowiadał wobec wierzycieli wspólnika jawnego za zobowiązania zaciągnięte w związku z prowadzona działalnością gospodarczą lub realizowanym przedsięwzięciem.

Rola Wspólnika cichego będzie miała charakter usługowy i będzie ograniczała się do wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia usług. Wspólnik cichy nie będzie prowadził przedsiębiorstwa wspólnika jawnego ani nim zarządzał.

W zamian za wniesiony wkład Wspólnikowi cichemu będzie przysługiwał określony w umowie udział w zysku faktycznie osiągniętym z przedsięwzięcia prowadzonego przez wspólnika jawnego. Wypłata udziału w zysku nie będzie miała charakteru stałego ani gwarantowanego. Jej wysokość będzie uzależniona wyłącznie od wyniku ekonomicznego prowadzonego przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę. W przypadku nieosiągnięcia zysku wspólnikowi cichemu nie będzie przysługiwała wypłata z tego tytułu. Uprawnienie wspólnika cichego do udziału w zysku będzie wynikało wyłącznie z wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia usług prawnych. Wynagrodzenie, które otrzymywać będzie wspólnik cichy, będzie wynikać wyłącznie z prawa do partycypacji w zysku – niezależnie od działań wspólnika cichego. Jego zysk jest uzależniony tylko i bezpośrednio od dochodu Wnioskodawcy.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych

Czy otrzymywane wynagrodzenie przez wspólnika spółki cichej stanowić będzie przychód z kapitałów pieniężnych i tym samym stanowi źródło przychodu, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, w konsekwencji czego Wnioskodawca będzie pełnił role płatnika, o którym mowa w art. 41 ust. 4 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – otrzymywane wynagrodzenie przez wspólnika spółki cichej stanowić będzie przychód z kapitałów pieniężnych i tym samym stanowi źródło przychodu, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, w konsekwencji czego Wnioskodawca będzie pełnił rolę płatnika, o którym mowa w art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.

Na wstępie należy podkreślić, że do rozliczenia umowy spółki cichej ma zastosowanie art. 8 ustawy o PIT. Wspólnikowi przychód określa się proporcjonalnie do prawa udziału w zysku uzyskiwanego w ramach spółki cichej. Dochód spółki cichej należy rozliczyć, uwzględniając między stronami podział dochodów poprzez opodatkowanie u każdej ze stron rzeczywistego, faktycznego udziału w tych dochodach, proporcjonalnie do jej prawa do udziału w zysku wynikających z umowy.

Idąc dalej, tj. art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, który wskazuje, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Niewątpliwie po otrzymaniu środków przez wspólnika cichego powstaje po jego stronie przychód. Kluczowe jest ustalenie źródła przychodu, które to ustawodawca uregulował w art. 10 ust. 1 ustawy o PIT. Zgodnie z nim źródłami przychodu są:

1. stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta;

2. działalność wykonywana osobiście;

3. pozarolnicza działalność gospodarcza;

4. działy specjalne produkcji rolnej;

5. (uchylony);

6. najem, podnajem, dzierżawa, poddzierżawa oraz inne umowy o podobnym charakterze, w tym również dzierżawa, poddzierżawa działów specjalnych produkcji rolnej oraz gospodarstwa rolnego lub jego składników na cele nierolnicze albo na prowadzenie działów specjalnych produkcji rolnej, z wyjątkiem składników majątku związanych z działalnością gospodarczą;

7. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;

8. odpłatne zbycie, z zastrzeżeniem ust. 2:

a) nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości,

b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,

c) prawa wieczystego użytkowania gruntów,

d) innych rzeczy.

W przedmiotowej sprawie niewątpliwie źródłem dochodu będą kapitały pieniężne określone w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT. Wynika to z faktu, że próba zakwalifikowania do innego źródła byłaby błędna.

Odpowiednio pkt 1 stanowi o stosunku pracy oraz pochodnym, źródła te ustawodawca doprecyzował w art. 12 ustawy o PIT, wskazując, że jest to dochód osób podlegających pod stosunek pracy. Wspólnik cichy w takim stosunku z Wnioskodawcą nie pozostaje. Również katalog świadczeń z art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT nie znajdzie zastosowania, gdyż określa on przychody ze stosunków odmiennych niż w przedstawionym stanie faktycznym, które to zostały doprecyzowane w art. 13 pkt 1-9 ustawy o PIT. Partycypacja w zysku Wnioskodawcy nie znajduje się w tym zamkniętym katalogu – nie został on wymieniony.

Idąc dalej, tj. art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, wskazuje, że źródłem przychodu jest działalność gospodarcza. Nie sposób przyjąć, że partycypacja w zysku spółki cichej stanowi przychód z tego katalogu. W opisanym stanie faktycznym wspólnik cichy partycypuje w zysku niezależnie od wykonywanej działalności gospodarczej. Jego wkładem są jedynie przez niego świadczone usługi, jednakże prawo do dochodu z tytułu udziału w spółce cichej nie jest uzależniony od wykonywanych przez niego usług, a osiąganych dochodów przez Wnioskodawcę. Konsekwencją tego jest brak możliwości zakwalifikowania otrzymywanych środków za udział w spółce cichej, jako dochodu z wykonywanej działalności gospodarczej. Jak zostało wskazane, niezależnie od świadczonych usług przez wspólnika cichego prawo do zysku wynika wyłącznie z umowy pozostającej poza wykonywaną działalnością gospodarczą.

Zarówno źródło określone w pkt 4 i 6 nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie, gdyż wspólnik cichy nie prowadzi specjalnych działów produkcji rolnej oraz nie wynajmuje żadnego przedmiotu.

Prawidłową klasyfikacją winna być opisana w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, tj. przychód z kapitałów pieniężnych. Powyższe wynika z faktu, iż spółka cicha, pomimo braku osobowości prawnej uznawana jest za odrębny podmiot, a wypłacane środki z tytułu prawa do udziału w zysku Wnioskodawca powinien przyrównać do dywidendy. W swobodzie umów ustawodawca umożliwia stosowanie przepisów o umowach określonych – nazwanych do umów nienazwanych.

Stanowisko takie zostało zaprezentowane również przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 19 maja 2017 r., sygn. 2461-IBPB2-2.4511.152.2017.2.MZA.

Zasadę swobody umów przewiduje art. 3531 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2017 r. poz. 459 z późn. zm.). W myśl tego przepisu: strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Z zasady tej wynika możliwość zawierania tzw. „umów nienazwanych”, tj. nieuregulowanych w ww. Kodeksie. Należy przy tym pamiętać, że treść dozwolonej umowy przez prawo wyznaczają postanowienia art. 56 i 58 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 56 Kodeksu cywilnego: czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów.

Z uwagi na brak ustawowych uregulowań umowy spółki cichej należy stwierdzić, że umowa ta jest jedną z tzw. umów nienazwanych. Należy przy tym zauważyć, że o rodzaju zawartej umowy nie decyduje nadana jej przez strony nazwa, lecz treść złożonych przy jej zawieraniu oświadczeń woli. Funkcjonowanie spółki cichej opiera się na wniesieniu przez wspólnika cichego, dysponującego majątkiem wkładu (w niniejszym stanie faktycznym ma on charakter pieniężny) na rzecz wspólnika jawnego, prowadzącego działalność gospodarczą we własnym imieniu i na własny rachunek. Wspólnik cichy w zamian za swój wkład uczestniczy w zyskach tej działalności, nie ujawniając się jednak na zewnątrz, nie mając też praw do majątku. Wspólnik cichy nie odpowiada też za zobowiązania spółki wobec wierzycieli. Spółka nie posiada osobowości prawnej, jest jedynie formą umowy cywilnoprawnej.

Analizując stan faktyczny w zakresie przepisów prawa podatkowego, w pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę na art. 8 ustawy o PIT. Zgodnie z ust. 1 wskazanej regulacji przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera legalnej definicji pojęcia wspólnego przedsięwzięcia. W konsekwencji pojęciu temu należy nadawać szerokie znaczenie, przyjmując, że obejmuje ono współdziałanie kilku podmiotów ukierunkowane na osiągniecie wspólnego celu zarobkowego.

Działalność prowadzona w ramach wspólnego przedsięwzięcia może mieć różnorodny charakter, w tym w szczególności handlowy. Przedsięwzięcie takie powinno zostać ujęte w określone ramy organizacyjne, które nie muszą jednak mieć charakteru sformalizowanego. Wystarczające jest, aby przyjęte zasady współpracy umożliwiały sprawną realizację przedsięwzięcia, osiąganie przychodów oraz dokonanie rozliczeń pomiędzy jego uczestnikami, w tym ustalenie przypadającego każdemu z nich udziału w zyskach i kosztach.

Mając powyższe na uwadze, opisaną w zdarzeniu przyszłym umowę spółki cichej należy zakwalifikować jako wspólne przedsięwzięcie w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Łączenie przychodów według art. 8 ww. ustawy odbywa się proporcjonalnie do udziału posiadanego przez osobę fizyczną we wspólnym przedsięwzięciu. Jeżeli tej proporcji nie da się ustalić, przyjmuje się, że udziały wspólników są równe.

W rezultacie uzyskane we wspólnym przedsięwzięciu przychody oraz poniesione koszty uzyskania przychodów podlegają rozliczeniu u wspólników proporcjonalnie do ich udziałów w zyskach tego przedsięwzięcia.

Podsumowując, przychody i koszty uzyskania przychodów uzyskiwane w ramach Umowy spółki cichej stanowiącej wspólne przedsięwzięcie Wspólnika cichego i wspólnika jawnego, w zakresie działalności gospodarczej, winny zostać opodatkowane zgodnie z art. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Skoro do rozliczenia umowy spółki cichej ma zastosowanie art. 8 updof, to rozliczenie powinno wyglądać w ten sposób, że wspólnikowi cichemu oraz wspólnikowi jawnemu określa się przychody proporcjonalnie do ich prawa do udziału w zysku uzyskiwanego z prowadzenia spółki cichej. Powyższą zasadę stosuje się odpowiednio do rozliczenia kosztów uzyskania przychodu.

Dochód spółki cichej należy rozliczyć, uwzględniając między stronami podział dochodów poprzez opodatkowanie u każdej ze stron rzeczywistego, faktycznego udziału w tych dochodach, proporcjonalnie do jej prawa do udziału w zysku.

Analogiczne stanowisko Wnioskodawcy zgodne jest ze stanowiskiem wyrażonym w interpretacji indywidualnej z dnia 6 kwietnia 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0112-KDIL3-3.4011.68.2018.13.KP.

Podobne stanowisko, jednakże na gruncie ustawy o CIT, wyraził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 17 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.757.2022.1.MF. Wspólnik cichy wnosi do przedsiębiorstwa określony wkład, uzyskując w zamian prawo do udziału w wypracowanym przez nie zysku. Wynagrodzenie wspólnika cichego pozostaje zatem bezpośrednio związane z wniesionym wkładem. Spółka, do której wspólnik cichy przystępuje, wypłaca mu świadczenie stanowiące ekonomiczny odpowiednik odsetek od pożyczki, przy czym jego wysokość ustalana jest jako określony procent osiągniętego zysku.

W konsekwencji, przychód uzyskiwany przez wspólnika cichego powinien zostać zakwalifikowany, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT.

Stanowisko takie zostało zaprezentowane również przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 19 maja 2017 r., sygn. 2461-IBPB2-2.4511.152.2017.2.MZA.

Powyższe oznacza, że wynagrodzenie wypłacane wspólnikowi cichemu z tytułu wniesionego wkładu podlega opodatkowaniu jako przychód z kapitałów pieniężnych, odpowiadający swoim charakterem odsetkom od pożyczki, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) jest zasada powszechności opodatkowania, która została wyrażona w art. 9 ust. 1 tej ustawy.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłami przychodów są:

1. stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta;

2. działalność wykonywana osobiście;

3. pozarolnicza działalność gospodarcza;

4. działy specjalne produkcji rolnej;

5. (uchylony)

6. najem, podnajem, dzierżawa, poddzierżawa oraz inne umowy o podobnym charakterze, w tym również dzierżawa, poddzierżawa działów specjalnych produkcji rolnej oraz gospodarstwa rolnego lub jego składników na cele nierolnicze albo na prowadzenie działów specjalnych produkcji rolnej, z wyjątkiem składników majątku związanych z działalnością gospodarczą;

7. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;

8. odpłatne zbycie, z zastrzeżeniem ust. 2:

a) nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości,

b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,

c) prawa wieczystego użytkowania gruntów,

d) innych rzeczy,

– jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i zostało dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw majątkowych określonych w lit. a-c – przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie, a innych rzeczy – przed upływem pół roku, licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło nabycie; w przypadku zamiany okresy te odnoszą się do każdej z osób dokonującej zamiany;

8a) działalność prowadzona przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną;

8b) niezrealizowane zyski, o których mowa w art. 30da ;

9. inne źródła.

Na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 , uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Zwracam uwagę, że – co do zasady – wszelkie korzyści majątkowe, uzyskiwane przez podatnika w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą, stanowią przychód z tej działalności.

W myśl art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Z kolei zgodnie z art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.

Zatem podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą są zobowiązani do samodzielnego rozliczenia podatku dochodowego z tego tytułu.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą. Zamierza Pan zawrzeć umowę nienazwaną (dalej: umowa spółki cichej). Stronami umowy będą dwie osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą. Wspólnikiem jawnym będzie Pan, którego działalność polega na świadczeniu usług z zakresu doradztwa podatkowego. Natomiast wspólnikiem cichym będzie osoba wykonująca działalność prawniczą (dalej: Wspólnik cichy), która zobowiąże się do wniesienia określonego wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia usług prawniczych na rzecz spółki cichej. Wniesione wkłady zostaną wykorzystane wyłącznie na cele prowadzonej działalności gospodarczej przez Pana. Działalność będzie prowadzona przez Pana we własnym imieniu i na własny rachunek. Umowa spółki cichej nie doprowadzi do powstania odrębnej osoby prawnej ani jednostki organizacyjnej. Rola Wspólnika cichego będzie miała charakter usługowy i będzie ograniczała się do wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci świadczonych usług. W zamian za wniesiony wkład Wspólnikowi cichemu będzie przysługiwać określony w umowie udział w zysku faktycznie osiągniętym z przedsięwzięcia prowadzonego przez wspólnika jawnego.

W tym miejscu wskazuję, że spółka cicha jest umową nienazwaną, której funkcjonowanie w obrocie jest możliwe z uwagi na wyrażoną w art. 3531 Kodeksu cywilnego zasadę swobody zawierania umów. Oznacza to, że nie stanowi ona odrębnego podmiotu, tak jak chociażby handlowe spółki osobowe.

Cechą charakterystyczną spółki cichej jest występowanie dwóch stron:

· wspólnika jawnego – przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą i ujawnionego we właściwym rejestrze (np. jednoosobowego przedsiębiorcy bądź spółki handlowej wpisanej do KRS) oraz

· wspólnika cichego, którym może być zarówno inny przedsiębiorca, jak i osoba nieprowadząca działalności gospodarczej.

Spółka cicha funkcjonuje w ten sposób, że wspólnik cichy wnosi określony w umowie wkład do przedsiębiorstwa wspólnika jawnego w zamian za prawo do zysku tego przedsiębiorstwa. Wkład może być wniesiony zarówno do przedsiębiorstwa osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, jak i do spółki cywilnej bądź spółki handlowej (osobowej bądź kapitałowej).

Wspólnik cichy angażuje więc swoje środki w zamian za prawo do zysku, bez wpływu jednak na działalność prowadzoną przez przedsiębiorcę jawnego. Inne zasady w tym zakresie mogą wynikać jednak z samej umowy spółki cichej. Wspólnik cichy nie nabywa w szczególności statusu wspólnika ani też nie nabywa żadnych uprawnień, jakie przepisy przewidują z reguły dla wspólników. Dane wspólnika cichego dzięki temu nie podlegają ujawnieniu w żadnym z rejestrów. Pozostaje on anonimowy, a ze wspólnikiem jawnym łączy go jedynie umowa spółki cichej, z której wynikają określone prawa bądź obowiązki, które wspólnicy określili w umowie spółki cichej.

W Pana sprawie istotnym aspektem, determinującym m.in. kwalifikację przychodu ze spółki cichej do właściwego źródła przychodów w podatku dochodowym, jest kwestia prowadzenia przez Wspólnika cichego działalności gospodarczej (tj. tego czy status Wspólnika cichego i przychody osiągane z tego tytułu pozostają w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, czy takiego związku nie wykazują).

Mając na względzie, że w przedstawionej sytuacji faktycznej umowę spółki cichej zawiera Wspólnik cichy jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej wykonuje działalność prawniczą, natomiast wkład niepieniężny na rzecz spółki ogranicza się do świadczonych przez Wspólnika cichego usług prawniczych, uznać należy, że należna Wspólnikowi cichemu wypłata z tytułu udziału w zysku będzie stanowić przychód z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponieważ podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą są zobowiązani do samodzielnego rozliczenia podatku z tego tytułu, po Pana stronie nie wystąpi obowiązek płatnika.

Podsumowanie: wynagrodzenie Wspólnika cichego nie będzie stanowić przychodu z kapitałów pieniężnych i tym samym nie stanowi źródła przychodu, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w konsekwencji czego nie będzie Pan pełnił roli płatnika, o którym mowa w art. 41 ust. 4 tej ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto informuję, że wniosek w zakresie podatku od towarów i usług podlega odrębnemu rozpatrzeniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.