0111-KDIB2-2.4014.229.2026.4.MM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

10 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 15 września 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…);

Opis zdarzenia przyszłego

1. Status Wnioskodawców oraz ogólny opis Transakcji

A. Działalność Zbywcy

(…) sp. z o.o. (dalej: „Zbywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”). Zbywca będzie również zarejestrowany jako czynny podatnik VAT na dzień Transakcji (zdefiniowanej poniżej).

Zgodnie z danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, przeważającym przedmiotem działalności Zbywcy jest (…).

Zbywca jest spółką powołaną w celu nabycia i posiadania nieruchomości komercyjnych. Zbywca nabył nieruchomość będącą przedmiotem niniejszego Wniosku. Nieruchomość nie stanowi jedynego aktywa nieruchomościowego Zbywcy.

Grunty, Budynki, Budowle oraz Nieruchomość zostały zdefiniowane poniżej w ramach sekcji 2.

Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji.

B. Działalność Nabywcy

(…) (fr. (…)) z siedzibą w (…) (dalej: „Nabywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej we Francji i jest zarejestrowanym przedsiębiorcą prowadzącym działalność komercyjną.

Nabywca jest na co dzień zarządzany przez (…) (z ang. (…)) z siedzibą w (…). (…) pełni w tym modelu rolę zarządzającego aktywami – podejmuje decyzje inwestycyjne, zarządza portfelem nieruchomości (zakup, najem, sprzedaż, zarządzanie operacyjne), zgodnie z przepisami francuskiego kodeksu monetarnego i finansowego (Code monétaire et financier) oraz regulacjami AMF (Autorité des Marchés Financiers).

Działalność (…) podlega wymogowi posiadania licencji AMF i spełnienia szeregu regulacyjnych wymagań dotyczących organizacji, przejrzystości działania oraz ochrony inwestorów.

Nabywca będzie zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Transakcji.

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze francuskich przedsiębiorstw, przeważającym przedmiotem działalności Nabywcy jest (…), w tym w szczególności (…).

C. Powiązania między Wnioskodawcami

Zbywca oraz Nabywca będą w dalszej części wniosku określani łącznie jako „Wnioskodawcy”.

Wnioskodawcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U.2026.554, „Ustawa CIT”).

Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.

D. Ogólny opis Transakcji

Wnioskodawcy zamierzają zawrzeć transakcję, w której Zbywca sprzeda, a Nabywca nabędzie prawo własności nieruchomości składającej się z działek ewidencyjnych zlokalizowanych w (…) oraz (…), stanowiących funkcjonalną całość gospodarczą, wraz z posadowionymi na nich budynkami, budowlami oraz innymi urządzeniami budowlanymi, a także z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (obejmującej również przejęcie praw i obowiązków wynikających z określonych tam umów) (dalej łącznie: „Transakcja”).

W takim zakresie, w jakim dokonywana w ramach Transakcji dostawa budynków, budowli lub ich części wchodzących w skład Nieruchomości podlegać będzie na datę zawarcia planowanej umowy sprzedaży zwolnieniu od VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, Zbywca i Nabywca zrezygnują z tego zwolnienia od podatku VAT i dokonają wyboru opodatkowania VAT dostawy budynków, budowli lub ich części wchodzących w skład Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z art. 43 ust. 11 Ustawy o VAT, poprzez złożenie zgodnego oświadczenia Zbywcy i Nabywcy, że wybierają opodatkowanie dostawy budynków, budowli i ich części wchodzących w skład Nieruchomości, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 ustawy o VAT.

Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (lub fakturami) wystawioną (wystawionymi) przez Zbywcę zgodnie z przepisami ustawy o VAT. Strony dopuszczają możliwość podziału całościowego wynagrodzenia za Nieruchomość na poszczególne składniki, w tym, w szczególności, na Grunty, Budynki, Budowle.

Przedmiotem niniejszego wniosku wspólnego o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego (dalej: „Wniosek”) jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia VAT) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji.

2. Przedmiot planowanej Transakcji

A. Ogólny opis składników majątkowych wchodzących w zakres planowanej Transakcji

W ramach Transakcji Nabywca ma zamiar nabyć od Zbywcy:

· nieruchomość położoną w (…) oraz (…) obejmującą:

o prawo własności działek o numerach ewidencyjnych (…), dla której Sąd Rejonowy dla (…), prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej: „Grunt 1”);

o prawo własności działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), dla której Sąd Rejonowy dla (…), prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej: „Grunt 2”);

Grunt 1 oraz Grunt 2 w dalszej części będą łącznie nazywane „Gruntami”.

o prawo własności posadowionych na Gruntach:

- budynku przemysłowo/magazynowego z wydzieloną częścią socjalno-biurową („Hala”);

- budynku pompowni przeciwpożarowej;

zwanych dalej „Budynkami”.

o prawo własności budowli lub ich części wspierających funkcjonalnie Nieruchomość i będące własnością Zbywcy: (i) znajdujące się w Gruntach lub na Gruntach, jak również (ii) mogące znajdować się poza Gruntami (przykładowo w przypadku przyłączy, które mogą być położone częściowo w granicy Gruntów lub poza Gruntami), jednak służące do obsługi Nieruchomości (wymienione szczegółowo poniżej).

zwanych dalej „Budowlami”.

· inne składniki majątkowe opisane w dalszej części wniosku.

Grunty, Budynki oraz Budowle (zdefiniowane powyżej) łącznie dalej będą określane jako „Nieruchomość”.

Poza Nieruchomością, w ramach Transakcji na Nabywcę przejdzie również prawo własności naniesień wybudowanych przez podmioty trzecie, korzystające z części Gruntów na podstawie umów zawartych z najemcą Zbywcy ((…), dalej „F.”), obejmujące:

o posadowione na Gruntach budynki:

- jednokondygnacyjna hala;

- dwukondygnacyjny budynek biurowy;

zwane dalej „Budynkami Podnajemców”.

o posadowione na Gruntach budowle (wymienione szczegółowo poniżej).

zwane dalej „Budowlami Podnajemców”.

Budynki Podnajemców oraz Budowle Podnajemców łącznie dalej będą określane jako „Zabudowania Podnajemców”.

Nakłady poniesione w powyższym zakresie przez podmioty trzecie nie zostały rozliczone ze Zbywcą, w związku z czym Zbywca nie jest w ich ekonomicznym posiadaniu (Zbywca nie ma władztwa ekonomicznego nad Budynkami Podnajemców oraz Budowlami Podnajemców).

Budynki, Budowle, Budynki Podnajemców oraz Budowle Podnajemców są trwale związane z Gruntami, zgodnie z art. 48 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny i stanowią części składowe Gruntów.

Budynki oraz Budynki Podnajemców stanowią budynki w rozumieniu ustawy z 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (tj. Dz.U.2026.524 t.j.; dalej: „Prawo budowlane”).

Budowle oraz Budowle Podnajemców stanowią budowle w rozumieniu Prawa Budowlanego.

B. Szczegółowe zestawienie Budynków i Budowli oraz ich położenie

Tabela poniżej przedstawia budynki i budowle w rozumieniu Prawa Budowlanego wchodzące w skład Nieruchomości na moment Transakcji:

l.p.	Budynki	Położenie na działkach:
1	Hala	(…)
2	Budynek pompowni przeciwpożarowej	(…)
l.p.	Budowle	Położenie na działkach:
1	Fundamenty	(…)
2	Nawierzchnie utwardzone (w tym parkingi)	(…)
3	Ogrodzenia	(…)
4	Oświetlenie i kamery	(…)
5	Reklamy i słupy informacyjne	(…)
6	Sieć energetyczna	(…)
7	Sieć kanalizacyjna	(…)
8	Sieć wodociągowa	(…)
9	Budowle inne (mury oporowe, schody, słup, magazyn odpadów)	(…)
10	Barierki	(…)
11	Maszty	(…)
12	Ograniczniki	(…)
13	Ograniczniki nietrwałe	(…)
14	Sieć gazowa	(…)
15	Zsyp na śmieci	(…)
16	Wiaty	(…)
17	Inne obiekty kubaturowe, kontenery	(…)
18	Stróżówka	(…)
19	Zbiornik przeciwpożarowy	(…)

C. Szczegółowe zestawienie Budynków Podnajemców i Budowli Podnajemców oraz ich położenie

W skład Transakcji wejdą w szczególności następujące Zabudowania Podnajemców, stanowiące budynki i budowle w rozumieniu Prawa Budowlanego:

| l.p. | Budynki Podnajemców | Położenie na działkach: | | | -------- | ---------------------------------------------------------------- | --------------------------- | | | 1 | Jednokondygnacyjna hala „(…)” | (…) | | | 2 | Dwukondygnacyjny budynek biurowy „(…)” | (…) | | | l.p. | Budowle Podnajemców | Położenie na działkach: | | | 1 | (...) nośniki reklamowe „(…)” na (...) słupach | (…) | | | 2 | lokal gastronomiczny (…) (barak / kontener na parkingu przed F.) | (…) | | | 3 | Schowki/boksy self-storage | (…) | | | 4 | Ogrodzenie „(…)” | (…) | |

D. Inne naniesienia oraz instalacje

Poza ww. Budynkami i Budowlami, na Gruntach lub w Gruntach mogą znajdować się również inne naniesienia (np. obiekty małej architektury, urządzenia budowlane, infrastruktura zapewniająca dostawę mediów do Nieruchomości) będące własnością Zbywcy (wchodzące w zakres Transakcji) lub podmiotów trzecich (niewchodzące w zakres Transakcji) i funkcjonalnie wspierające Nieruchomość (ale niebędące budynkami ani budowlami w rozumieniu Prawa budowlanego). Wszystkie takie naniesienia są trwale związane z Gruntami i nie stanowią odrębnych ruchomości. Na potrzeby niniejszego wniosku naniesienia te, znajdujące się w ekonomicznym władztwie Zbywcy będą objęte definicją Budowli.

Wnioskodawcy wskazują, że część infrastruktury (np. przyłącza) może znajdować się poza Gruntami, jednak z uwagi na przeznaczenie do obsługi Nieruchomości będzie przenoszona ze Zbywcy na Nabywcę w ramach Transakcji.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunty mogą przechodzić urządzenia przesyłowe będące własnością przedsiębiorstw przesyłowych, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 795 ze zm.; dalej „Kodeks cywilny”) takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

E. Pozostałe składniki majątku

W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione także w szczególności:

· prawa i obowiązki z umowy dzierżawy Nieruchomości (które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 694 Kodeksu cywilnego);

· prawa i obowiązki wynikające z instrumentu zabezpieczenia wykonania zobowiązań dzierżawcy wynikających z umowy dzierżawy (w formie gwarancji podmiotu dominującego) w zakresie, w jakim instrument ten będzie istniał i będzie zbywalny na dzień Transakcji;

· wynikające z przenoszonej umowy dzierżawy zobowiązania Zbywcy wobec dzierżawcy, który wpłacił kaucję, do jej zwrotu lub rozliczenia zgodnie z odpowiednią umową dzierżawy, oraz zobowiązania Zbywcy wobec dzierżawcy, który dostarczył odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednią umową dzierżawy (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);

· dokumentacja prawna (w tym oryginał umowy dzierżawy oraz zabezpieczenia umowy dzierżawy, pozwolenia) i techniczna dotycząca Nieruchomości, znajdująca się w posiadaniu Zbywcy, określona szczegółowo w Umowie Sprzedaży oraz pozostałej dokumentacji transakcyjnej;

· praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych (o ile i w zakresie w jakim takie elementy będą posiadane przez Zbywcę i będą możliwe do przeniesienia na dzień Transakcji);

· prawo własności naniesień znajdujących się poza Gruntami, zapewniających funkcjonowanie Budynków, w postaci elementów sieci sanitarnej, gazowej, wodociągowej elektroenergetycznej, w tym również powiązane z nimi przyłącza (o ile znajdują się poza Gruntami).

Niezależnie od powyższego, w wyniku planowanego zawarcia Umowy Sprzedaży w ramach Transakcji Zbywca zobowiąże się wydać wszelkie dokumenty w posiadaniu Zbywcy, określone szczegółowo w ramach Umowy Sprzedaży, dotyczące Nieruchomości, takie jak: oryginały dokumentacji prowadzonej dla Budynków i Budowli zlokalizowanych na Nieruchomości zgodnie z wymogami prawa budowlanego (w tym karty gwarancyjne, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn mieszczących się w Budynkach, instrukcje BHP dla Budynków, instrukcje ich systemu przeciwpożarowego, książki obiektów, dokumentację związaną z okresowymi przeglądami itp.) i świadectwo charakterystyki energetycznej. Szczegółową listę wydanych elementów w związku z Umową Sprzedaży będzie określał załącznik do Umowy Sprzedaży.

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy. W przypadku występowania ograniczeń w przenoszalności danego składnika na dzień Transakcji, dokumentacja transakcyjna będzie zawierała stosowne mechanizmy zobowiązujące Zbywcę do spowodowania przeniesienia takiego składnika na Nabywcę po uzyskaniu odpowiedniej zgody.

3. Planowana data Transakcji

Zgodnie z zamierzeniami Wnioskodawców, zamknięcie Transakcji planowane jest w IV kwartale 2026 r., a zatem do dnia zamknięcia Transakcji, upłynie okres dłuższy niż dwa lata od pierwszego zasiedlenia Budynków i Budowli znajdujących się na Gruntach.

4. Prace ulepszeniowe dotyczące Nieruchomości

Od czasu nabycia Nieruchomości przez Zbywcę w 2019 r., Zbywca nie poniósł wydatków na jej ulepszenie.

Dzierżawca Nieruchomości – F. – ponosi i ponosił w ww. okresie nakłady na Nieruchomość. Nie można również wykluczyć, że na moment zawarcia Transakcji lub po jej dokonaniu F. będzie prowadziło dalsze prace adaptacyjne lub ulepszeniowe. F. poniosło / poniesie koszty tych prac w całości i koszty te nie zostały ani nie zostaną rozliczone ze Zbywcą do dnia przeprowadzenia Transakcji. W konsekwencji, nakłady ponoszone przez F. będą stanowiły — po stronie F. — inwestycję w obcym środku trwałym. Jednocześnie, na dzień Transakcji, jako nakłady nieponiesione przez Zbywcę i nierozliczone ze Zbywcą, nie będą zwiększały wartości początkowej Nieruchomości po stronie Zbywcy.

Prace prowadzone aktualnie przez F. obejmują w szczególności rozbudowę hali o biuro oraz strefę dostaw z podjazdem, w tym utworzenie platformy dystrybucyjnej, dodanie ramp dostawczych, chłodni oraz mroźni, wymianę posadzki, bram oraz oświetlenia. Przebudowa wiąże się z powstaniem na zapleczu obszarów operacyjnych (zarówno w hali jak i nowej strefie dostaw) oraz dostosowaniem stanowisk działów quality. Na dzień sporządzenia niniejszego wniosku zakończenie prac zasadniczych planowane jest na przełom października i listopada 2026 r., a formalne zakończenie przebudowy na grudzień 2026 r.

W ocenie Wnioskodawców powyższe nakłady, jako ponoszone samodzielnie przez F. i nierozliczane ze Zbywcą, nie powinny być traktowane jako wydatki Zbywcy na ulepszenie Budynków po stronie Zbywcy.

5. Dzierżawa Nieruchomości, wydanie przedmiotu dzierżawy i działalność operacyjna

Nieruchomość posiada ugruntowaną historię operacyjną - centrum handlowe typu (…) funkcjonuje na jej terenie nieprzerwanie od 1995 r, kiedy to F. (lub jej poprzednik prawny) rozpoczęło prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Nieruchomości jako jej właściciel. W następnych latach, na skutek przekształceń wewnątrzgrupowych oraz kolejnych umów sprzedaży do podmiotów trzecich, F. kontynuowało prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Nieruchomości jako właściciel lub na podstawie umowy dzierżawy zawieranej z każdoczesnym właścicielem Nieruchomości od jej sprzedaży w 2014 r. W związku z nabyciem Nieruchomości przez Zbywcę w dniu 25 lipca 2019 r. obowiązująca wówczas umowa dzierżawy została zastąpiona nową umową dzierżawy z dnia 18 lipca 2019 r. zawartą pomiędzy Zbywcą jako wydzierżawiającym a F. jako dzierżawcą, zapewniającą ciągłość nieprzerwanie trwającej od 1995 r. działalności operacyjnej na Nieruchomości.

Nieruchomość w dacie nabycia przez Zbywcę była już zabudowana budynkami, budowlami oraz innymi urządzeniami budowlanymi i infrastrukturą. Zbywca po nabyciu Nieruchomości nie realizował żadnych prac budowlanych ani inwestycji na Nieruchomości.

Zbywca zawarł aktualnie obowiązującą umowę dzierżawy Nieruchomości z F. w dniu 18 lipca 2019 r., tj. przed datą nabycia nieruchomości (25 lipca 2019 r.). Na podstawie tej umowy F. prowadzi na terenie Nieruchomości działalność gospodarczą w formie centrum handlowego typu (…). Umowa dzierżawy obowiązuje nieprzerwanie od dnia jej zawarcia do dnia planowanej sprzedaży.

Przedmiot dzierżawy został jednak po raz pierwszy wydany dzierżawcy w dniu 24 października 1995 r., tj. z chwilą uzyskania pozwolenia na użytkowanie centrum handlowego „F.”, i od tej daty F. (w tym jej poprzednicy prawni) nieprzerwanie prowadzi na terenie Nieruchomości działalność gospodarczą w formie centrum handlowego typu (…), obejmującą całość powierzchni użytkowej, pomimo kolejnych zmian po stronie wydzierżawiającego wynikających ze zmian właściciela Nieruchomości.

Na podstawie obowiązującej umowy dzierżawy działalność ta jest kontynuowana w oparciu o strukturę triple-net, co oznacza, że wszelkie koszty eksploatacyjne, koszty mediów oraz obciążenia podatkowe związane z Nieruchomością obciążają bezpośrednio dzierżawcę, z zastrzeżeniem standardowych wyłączeń przewidzianych w umowie (m.in. kosztów administracyjnych i zarządczych Zbywcy, podatku dochodowego Zbywcy oraz podatku od przychodów z budynków). Umowy o dostawę mediów zawarte są bezpośrednio pomiędzy dzierżawcą a dostawcami mediów. Na podstawie obecnej umowy dzierżawy F. (dzierżawca) jest uprawniony do zawierania umów podnajmu dotyczących całości lub części Nieruchomości we własnym imieniu oraz na własną odpowiedzialność, bez konieczności uzyskania uprzedniej zgody Zbywcy (wydzierżawiającego). Zbywca (wydzierżawiający) nie jest stroną umów podnajmu ani nie uczestniczy w ich zawieraniu. Korzystając z powyższych uprawnień, F. zawarło kilka umów podnajmu dotyczących wybranych części Nieruchomości.

F. udzieliło Zbywcy gwarancje korporacyjną pełniącą funkcję zabezpieczenia pod umową dzierżawy.

Zbywca przewiduje, że na moment Transakcji cała Nieruchomość będzie nadal przedmiotem dzierżawy na podstawie obowiązującej umowy dzierżawy, a dzierżawca będzie nieprzerwanie prowadził działalność operacyjną na terenie Nieruchomości.

Zgodnie z zamiarem Nabywcy, będzie on kontynuował powyższa umowę dzierżawy z F.

1. Status działek na moment Transakcji – zabudowa, decyzja, WZ, MPZP

l.p.	Działka	Przeznaczenie WZ / MPZP	Zabudowana / niezabudowana
1	(...)	MPZP przyjęty przez Radę Gminy (…) 2004 r., uchwałą nr (…) – teren aktywności gospodarczej	Zabudowana
2	(...)	MPZP przyjęty przez Radę Gminy (…) 2004 r., uchwałą nr (…) – teren aktywności gospodarczej	Zabudowana
3	(...)	MPZP przyjęty przez Radę Gminy (…) 2004 r., uchwałą nr (…) – teren aktywności gospodarczej	Zabudowana
4	(...)	MPZP przyjęty przez Radę Gminy (…) 2003 r., uchwałą nr (…) – Autostrada (…)	Zabudowana
5	(...)	MPZP przyjęty przez Radę Gminy (…) 2003 r., uchwałą nr (…)– Autostrada (…)	Zabudowana
6	(...)	MPZP przyjęty przez Radę Gminy (…) 2004 r., uchwałą nr (…) – teren aktywności gospodarczej	Zabudowana
7	(...)	MPZP przyjęty przez Radę Gminy (…) 2004 r., uchwałą nr (…) – teren aktywności gospodarczej	Zabudowana
8	(...)	MPZP przyjęty przez Radę Gminy (…) 2004 r., uchwałą nr (…) – teren aktywności gospodarczej	Zabudowana
9	(...)	MPZP przyjęty przez Radę Gminy (…) 2004 r., uchwałą nr (…) – teren aktywności gospodarczej	Zabudowana
10	(...)	MPZP przyjęty przez Radę Gminy (…) 2003 r., uchwałą nr (…)– Autostrada (…)	Zabudowana
11	(...)	MPZP przyjęty przez Radę Miejską (…) 1997 r., uchwałą nr (…) – teren przeznaczony pod drogi dojazdowe i parkingi samochodowe	Zabudowana
12	(...)	MPZP przyjęty przez Radę Miejską (…) 1997 r., uchwałą nr (…) – teren przeznaczony pod drogi dojazdowe i parkingi samochodowe	Zabudowana

7. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy

Prawo własności działek gruntu wchodzących w skład Nieruchomości zostało nabyte przez Zbywcę na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego dnia (…) 2019 r., pomiędzy A sp. z o.o. (jako sprzedającym) a (…) sp. z o.o. (jako kupującym). Transakcja ta podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Pozwolenie na użytkowanie Hali zostało wydane w 1995 r., zaś pozwolenie na użytkowanie obiektów towarzyszących w 1998 r.

Zbywca wykorzystywał Nieruchomość do prowadzenia działalności podlegającej opodatkowaniu VAT i nigdy nie wykorzystywał Nieruchomości do prowadzenia działalności podlegającej zwolnieniu z opodatkowania VAT.

Zamiarem Zbywcy jest sprzedaż Gruntów wraz z naniesieniami. Aktualny model biznesowy Zbywcy zakłada czerpanie zysków z długoterminowej dzierżawy Nieruchomości, co znajduje odzwierciedlenie w danych ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z którymi przeważającym przedmiotem działalności Zbywcy jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Zbywca jest stroną umowy o zarządzanie aktywami („Umowa o Zarządzanie Aktywami”).

Zbywca nie jest stroną umowy o zarządzenie Nieruchomością. Zbywca nie jest też stroną umów o dostawę mediów do Nieruchomości ani umów serwisowych (związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości) – umowy tego rodzaju zawierane są przez F.

8. Wykorzystanie Nieruchomości w działalności gospodarczej Nabywcy

Nabycie Nieruchomości ma nastąpić wyłącznie w celu prowadzonej przez Nabywcę działalności gospodarczej w zakresie wynajmu/wydzierżawiania powierzchni na cele komercyjne, podlegającej opodatkowaniu VAT. Nabywca zamierza prowadzić powyższą działalność w oparciu o własne zasoby, względnie w oparciu o zasoby podwykonawców. Nabywca nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe, ani też innej działalności podlegającej zwolnieniu z VAT.

9. Elementy nieobjęte Transakcją

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności następujących elementów:

1. praw i obowiązków wynikających z umowy najmu siedziby Zbywcy;

2. oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Zbywcy (lub jego część);

3. praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);

4. dokumentacji prawnej i księgowej innej – co do zasady - niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy;

5. praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank;

6. praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności - w szczególności – z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Zbywcy w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Zbywcę na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji);

7. praw z papierów wartościowych i środków pieniężnych innych niż ewentualne kaucje najemców lub kaucje na zabezpieczenie roszczeń powstałych w okresie gwarancji / rękojmi wynikających z umów generalnego wykonawstwa (jeśli są), o których mowa w opisie przedmiotu Transakcji;

8. praw i obowiązków wynikających z umowy zarządzania tzw. asset management;

9. koncesji, licencji (w tym licencji na oprogramowanie wykorzystywane do zarządzania Nieruchomością) i zezwoleń innych niż wskazane powyżej;

10. patentów i innych praw własności przemysłowej;

11. majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych;

12. tajemnicy przedsiębiorstwa obejmującej know-how Zbywcy związany z komercjalizacją budynku.

Tym samym, należy podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych we Wniosku). W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z umów pożyczek, ani innych umów, czy instrumentów służących finansowaniu działalności Zbywcy.

10. Kwestia kluczowych z perspektywy kwalifikacji jako ZCP elementów

Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:

· Miejsce Nieruchomości w strukturze działalności Zbywcy: Nieruchomość stanowi jedno z kilku aktywów nieruchomościowych będących własnością Zbywcy.

· Umowa o Zarządzanie Aktywami: Umowa o Zarządzenie Aktywami nie będzie przedmiotem przeniesienia na Nabywcę w ramach Transakcji.

· Umowa o zarządzanie Nieruchomością, umowy o dostawę mediów do Nieruchomości, umowy serwisowe (związane z bieżącą obsługą Nieruchomości): Zbywca nie jest stroną takich umów (tego rodzaju umowy nie wejdą w zakres Transakcji).

· Brak przejścia zakładu pracy: Zbywca nie zatrudnia pracowników.

Na dzień dokonania planowanej Transakcji:

· przedmiot Transakcji nie jest i nie będzie wyodrębniony organizacyjnie jako dział, wydział czy oddział w strukturze Zbywcy na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze;

· przedmiot Transakcji nie jest i nie będzie przeznaczony do wykonywania odrębnych funkcji (zadań gospodarczych) od funkcji (zadań gospodarczych) wykonywanych w ramach całego przedsiębiorstwa Zbywcy;

Po dokonaniu Transakcji Nabywca podejmie działania pozwalające na prowadzenie własnej działalności gospodarczej opodatkowanej VAT przy użyciu Nieruchomości polegającej na wynajmie powierzchni Nieruchomości (w szczególności w Budynków) na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty. W szczególności, jak wskazano wyżej, Nabywca będzie kontynuował umowę dzierżawy z F. Obsługa Nieruchomości w zakresie funkcji pozostających po stronie wydzierżawiającego będzie kontynuowana na obecnych zasadach, w tym w szczególności Nabywca może zawrzeć we własnym imieniu umowę o zarządzanie Nieruchomością oraz zapewni obsługę księgową, prawną i inne usługi wsparcia niezbędne do prowadzenia działalności. Umowa o Zarządzanie Aktywami zawarta przez Zbywcę nie zostanie przeniesiona na Nabywcę. Pozostałe umowy dotyczące bieżącej obsługi Nieruchomości (w szczególności umowy o dostawę mediów oraz umowy serwisowe) pozostają - zgodnie z modelem triple-net - po stronie F. jako dzierżawcy i nie będą przedmiotem Transakcji.

Strony ustalą zasady powiadomienia F. o zmianie wydzierżawiającego oraz o przeniesieniu zabezpieczenia oraz w zakresie stosownego zawiadomienia wystawcy co do przeniesienia przedstawionego przez F. zabezpieczenia.

Strony Transakcji dokonają rozliczenia kosztów oraz przychodów związanych z Nieruchomością (tj. m.in. czynszu dzierżawnego oraz kosztów podatku od nieruchomości) w tym za miesiąc, w którym nastąpi podpisanie Umowy Sprzedaży przenoszącej tytuł prawny do Nieruchomości, wg. ustalonych procedur.

W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu Nieruchomości, Budynków, Budowli, umowy dzierżawy oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Nabywcy oraz okaże lub przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością), w szczególności w zakresie: umocowania do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, kwestii podatkowych, umów, ksiąg prowadzonych przez zarządcę w odniesieniu do Nieruchomości, podręczników i instrukcji dotyczących eksploatacji Nieruchomości, dokumentacji projektowej i planów Nieruchomości, książki obiektu budowlanego, świadectwa charakterystyki energetycznej.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo m.in., że Zabudowania Podnajemców zostały wzniesione przez podmioty trzecie (Podnajemców) z ich własnych środków. Podstawą do prowadzenia działalności na terenie Nieruchomości, w tym realizacji naniesień były umowy podnajmu, które Podnajemcy zawarli z F. jako dzierżawcą Nieruchomości.

Nakłady, które Podnajemcy ponieśli na wzniesienie Zabudowań Podnajemców, nie były i zgodnie z zamiarem stron nie zostaną rozliczone ze Zbywcą do dnia Transakcji, ani za pośrednictwem F., ani bezpośrednio z Podnajemcami. Wartość tych zabudowań nie wejdzie również do ceny należnej Zbywcy za Nieruchomość.

Na moment Transakcji Zbywca nie będzie zatem faktycznie władał Zabudowaniami Podnajemców w sposób odpowiadający uprawnieniom właściciela tj. nie poniósł na nie nakładów, nie rozliczy ich z żadnym podmiotem, a tym samym, z uwagi na brak faktycznego, czy ekonomicznego władztwa Zbywcy nad tymi naniesieniami, ich wartość nie zostanie uwzględniona w cenie sprzedaży. Zabudowania Podnajemców pozostaną w faktycznym władaniu Podnajemców, którzy je wznieśli i z nich korzystają. Jednocześnie, z uwagi na art. 48 w zw. z art. 47 § 1 Kodeksu cywilnego, obiekty te stanowią części składowe Gruntów i w tym charakterze przejdą na Nabywcę wraz z prawem do Gruntów.

Z uwagi na fakt, że pozostała treść uzupełnienia wniosku z 15 września 2026 r. dotyczy wyłącznie kwestii wpływających na opodatkowanie podatkiem od towarów i usług, jego treść nie została przywołana w niniejszej interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytania

1. Czy w związku z opodatkowaniem Transakcji VAT, sprzedaż Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT i tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

2. Czy w związku z tym, że sprzedaż Zabudowań Podnajemców nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT i tym samym do sprzedaży tej nie znajdzie zastosowania wyłączenie z art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, w konsekwencji sprzedaż ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC.? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1 Zdaniem Zainteresowanych, w związku z opodatkowaniem Transakcji VAT, sprzedaż Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT i tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC.

Ad. 2 Zdaniem Zainteresowanych, w związku z tym, że sprzedaż Zabudowań Podnajemców nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT i tym samym do sprzedaży tej nie znajdzie zastosowania wyłączenie z art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, w konsekwencji sprzedaż ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 5

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o PCC, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany - w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1. w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

2. jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

(i) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

(ii) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości - jako transakcja opodatkowana VAT, co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2 - nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a Ustawy o PCC. Powyższe znajduje zastosowanie pod warunkiem skutecznego złożenia przez Zbywcę i Nabywcę oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 6

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy o PCC, obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym. Podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi – zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, ustalana zgodnie z zasadami określonymi w art. 6 ust. 2 Ustawy o PCC. Stawka podatku od umowy sprzedaży nieruchomości wynosi – na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC – 2%. Stosownie do art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany):

(i) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

(ii) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności – z wyjątkami przewidzianymi w tym przepisie, w tym w odniesieniu do umów sprzedaży, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część.

Z powyższych regulacji wynika, że o wyłączeniu danej czynności cywilnoprawnej z opodatkowania PCC decyduje wyłącznie okoliczność, czy ta konkretna czynność jest opodatkowana VAT lub przynajmniej jedna ze stron jest z tego podatku zwolniona z tytułu jej dokonania. Sam status stron jako podatników VAT nie przesądza o wyłączeniu.

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego, opodatkowaniu VAT według właściwej stawki objęta zostanie sprzedaż Gruntów wraz z posadowionymi na nich Budynkami i Budowlami Zbywcy. Zabudowania Podnajemców, jak wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3, nie będą natomiast przedmiotem dostawy w rozumieniu ustawy o VAT, ani jako dostawa towarów, ani jako świadczenie usług. W konsekwencji do sprzedaży Zabudowań Podnajemców nie znajdzie zastosowania wyłączenie z art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC.

Należy w tym miejscu podkreślić, że na gruncie Ustawy o PCC przedmiotem opodatkowania jest sama umowa sprzedaży (czynność cywilnoprawna), a nie dostawa towarów w rozumieniu ustawy o VAT. Umowa sprzedaży w części dotyczącej Zabudowań Podnajemców będzie zatem podlegała opodatkowaniu PCC według stawki 2%. Mając na uwadze treść ww. przepisów, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Zabudowań Podnajemców będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, w związku z tym, że w tym zakresie Transakcja nie będzie stanowiła dostawy na gruncie Ustawy o VAT – co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3 – a tym samym nie znajdzie do niej zastosowania wyłączenie z art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

Zgodnie z powyższymi przepisami, umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

– umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

– umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług - podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r. poz. 775, 894, 896, 1203, 1541 i 1811) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji nieruchomości lub jej części. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako nieruchomość dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795):

Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności.

W oparciu o art. 47 § 1-3 ww. Kodeksu:

Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego.

Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej części składowych.

W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:

Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.

Stosownie do treści art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:

Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu, energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.

W prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

W art. 48 Kodeksu cywilnego wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o tzw. urządzenia przesyłowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa przesyłowego. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania zamierza kupić od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania prawo własności działek zabudowanych budynkami i budowlami. W ramach transakcji na Nabywcę przejdzie również prawo własności naniesień wybudowanych przez podmioty trzecie (budynki i budowle Podnajemców), które są trwale związane z gruntami i stanowią części składowe gruntów. Zainteresowani złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 ustawy o VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z (...) 2026 r. Znak: (...), wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy. (…) Co do zasady zatem, grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu według takiej stawki podatku od towarów i usług, jaką opodatkowane są budynki/budowle na nim posadowione.(…) w sytuacji gdy strony transakcji skorzystają z możliwości wyboru opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy dla dostawy Budynków i Budowli korzystających ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, ich dostawa będzie opodatkowana podatkiem VAT. W konsekwencji dostawa Nieruchomości będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług. (…) przedmiotem dostawy dokonywanej przez Zbywcę w ramach Transakcji będzie wyłącznie Nieruchomość (Grunty wraz z Budynkami i Budowlami). Natomiast Zabudowania Podnajemców nie będą przedmiotem sprzedaży na gruncie podatku VAT jako dostawa towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT ani jako świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, a tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu VAT w ramach opisanej we wniosku Transakcji.”

A zatem, skoro omawiana Transakcja sprzedaży Nieruchomości (z wyjątkiem Zabudowań Podnajemców) będzie podlegać faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (i nie będzie z tego podatku zwolniona, ponieważ Strony transakcji – Zainteresowani planują zrezygnować ze zwolnienia zakresie w jakim ono przysługuje), to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Kupującym – Zainteresowanym będącym stroną postępowania nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy sprzedaży w części dotyczącej gruntu i zabudowań Zbywcy.

Natomiast w odniesieniu do sprzedaży Zabudowań Podnajemców zauważyć należy, że w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podlega umowa sprzedaży (czynność), a nie dostawa, jak to ma miejsce w przypadku podatku od towarów i usług. Z treści wniosku wynika, że Zabudowania Podnajemców będą przedmiotem planowanej transakcji w ujęciu cywilistycznym, natomiast jak wynika z ww. interpretacji wydanej w zakresie podatku od towarów i usług Zabudowania Podnajemców nie będą przedmiotem dostawy. Zatem mając na uwadze powyższe, w części dotyczącej Zabudowań Podnajemców, transakcja (umowa sprzedaży) podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ w sprawie nie znajdzie zastosowania wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Kupującym – Zainteresowanym będącym stroną postępowania będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu sprzedaży Zabudowań Podnajemców.

Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z (...) 2026 r. Znak: (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.