0112-KDIL2-1.4011.758.2026.2.JK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanów faktycznych i zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 21 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 7 października 2026 r. (wpływ 7 października 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanów faktycznych i zdarzeń przyszłych

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym mającym miejsce zamieszkania w Polsce dla celów podatkowych.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą od 1 marca 2022 r. Wnioskodawca korzysta ze zryczałtowanych form opodatkowania w postaci ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. Przychody Wnioskodawcy nie przekroczyły kwoty 2.000.000 euro związku z czym Wnioskodawca rozliczał podatek dochodowy w sposób zryczałtowany, w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych i do dnia dzisiejszego Wnioskodawca stosuje wybraną formę opodatkowania (Wnioskodawca nie złożył oświadczenia o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych).

Wnioskodawca zawarł umowę o świadczenie usług z (…) z siedzibą w (...) (dalej: „Zleceniodawca”), która należy do grupy kapitałowej (…) z siedzibą w Izraelu.

Na podstawie przedmiotowej umowy, Wnioskodawca świadczy na rzecz Zleceniodawcy usługi pośredniczenia w transakcjach handlowych, w zakresie pozyskiwania dla Zleceniodawcy transakcji handlowych, w tym obejmujących finansowanie projektów Zleceniodawcy.

Wnioskodawca kwalifikuje świadczone usługi jako Usługi pośrednictwa komercyjnego i wyceny, z wyłączeniem wyceny nieruchomości i ubezpieczeń (PKWiU 74.90.12.0) i stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 5 lit. a) ustawy o zryczpdof opodatkowuje otrzymane przychody według stawki 8,5%, tj. jako przychody z działalności usługowej.

Spółka matka Zleceniodawcy tj. (…)Ltd. (dalej: „Spółka matka”), spółka prawa izraelskiego z siedzibą w (…), notowana na Giełdzie w Tel Awiwie (Tel Aviv Stock Exchange - TASE) pod symbolem ENLT, zorganizowała dla swoich pracowników i najbliższych współpracowników plany opcyjnie.

W pierwszym planie opcyjnym z września 2024 r., Wnioskodawca otrzymywał jednostki, które uprawiały go do otrzymania akcji Spółki matki. Z chwilą otrzymania jednostek były one natychmiast rozliczane, w wyniku czego Wnioskodawca otrzymywał akcje Spółki matki. Ten plan opcyjny oparty na jednostkach został przedstawiony we wniosku o interpretację indywidualną z dnia 17 lutego 2026 r., i organ interpretacyjny wydał dla Wnioskodawcy interpretację z dnia 23 kwietnia 2026 r., (...).

Niniejszy wniosek dotyczy planu Stock Option Grant Agreement, którym Wnioskodawca został objęty w dniu 8 październiku 2024 r. W wyniku podpisania planu opcyjnego Wnioskodawcy zostały przyznane opcje w liczbie 12 812, podlegające konwersji na 12 812 akcji zwykłych Spółki matki o wartości nominalnej 0,1 ILS każda.

Przyznane opcje, nie mogą zostać przez Wnioskodawcę zbyte, cedowane, zastawiane ani obciążane w żaden sposób. Podlegają one jedynie zmianie na akcje Spółki matki zgodnie z mechanizmem opisanym poniżej. Akcje te są notowane na Giełdzie w Tel Awiwie, pod symbolem ENLT. Po wyemitowaniu i objęciu akcji, Wnioskodawcy będą przysługiwały wszystkie prawa akcjonariusza Spółki matki w zakresie głosowania akcjami oraz otrzymywania dywidend z tytułu takich akcji.

Zgodnie ze Stock Option Grant Agreement, opcje są możliwe do realizacji w okresie nabywania uprawnień wynoszącym cztery lata, począwszy od dnia 15 września 2024 r., zgodnie z następującym harmonogramem nabywania uprawnień:

Data	Liczba
15 września 2026 r.	6 406
15 września 2027 r.	3 203
15 września 2028 r.	3 203
Łącznie	12 812

Wnioskodawca jest uprawniony do zamiany przyznanych mu w terminach wskazanych w powyższym harmonogramie opcji na akcje, a ostateczny termin zamiany opcji na akcje upływa z końcem okresu 7 lat od daty ich przyznania.

Warunkiem otrzymania opcji jest uzależnienie od dalszego zatrudnienia lub pozostawania w stosunku współpracy Wnioskodawcy ze Spółką matką lub podmiotem powiązanym (Zleceniodawcą). Realizacja opcji i ich zamiana na akcje następuje wyłącznie w drodze mechanizmu realizacji bezgotówkowej (Wnioskodawca nie płaci za otrzymane akcje) opisanym poniżej.

Wkrótce po pierwszym dniu sesyjnym na TASE następującym po otrzymaniu przez Spółkę matkę zawiadomienia od Wnioskodawcy o realizacji opcji, Spółka matka przydzieli Wnioskodawcy taką liczbę akcji, której wartość rynkowa – ustalona na podstawie ceny zamknięcia akcji Spółki matki na giełdzie w dniu sesyjnym poprzedzającym dzień realizacji – odpowiada kwocie korzyści, która zostanie skalkulowana jako różnica pomiędzy:

(i) ceną zamknięcia akcji Spółki matki na giełdzie w dniu sesyjnym poprzedzającym dzień realizacji opcji, pomnożoną przez liczbę akcji objętych opcjami, których dotyczyło zawiadomienie o realizacji.

oraz:

(ii) cenę realizacji, pomnożoną przez liczbę opcji, których dotyczyło zawiadomienie o realizacji.

Do tej liczby akcji dodana zostanie dodatkowa liczba akcji odpowiadająca wartości nominalnej, całość zgodnie z następującym wzorem:

X=Y(A-B)/(A-0,1)

Gdzie:

Y = Liczba opcji podana w zawiadomieniu o wykonaniu;

A = Cena zamknięcia akcji zwykłych Spółki matki o wartości 0,1 ILS za akcje w dniu obrotu poprzedzającym datę wykonania;

B = Cena wykonania (z zastrzeżeniem wszelkich korekt przewidzianych w planie opcyjnym);

X = Liczba akcji, które zostaną dodatkowo przydzielone.

W każdym przypadku Spółka nie będzie przydzielać ułamkowych części akcji, a wszelkie ułamkowe części akcji wynikające z powyższych obliczeń zostaną zaokrąglone (w górę lub w dół, stosownie do okoliczności) do najbliższej liczby całkowitej, chyba że Spółka matka postanowi inaczej.

Wnioskodawca również w przyszłości zamierza pozostać tak zwanym ryczałtowcem, tj. nie będzie składał oświadczenia o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych i będzie opłacał ryczałt od przychodów ewidencjonowanych zgodnie z wybraną formą opodatkowania, a jego roczne przychody nie przekroczą progu 2.000.000 euro.

W przyszłości, kiedy nastąpi wzrost wartości objętych akcji. Wnioskodawca zamierza dokonać ich odpłatnego zbycia. Sprzedaż akcji nastąpi poprzez giełdę (TASE), które zostaną rozliczone po cenie z dnia następnego.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazano:

• opcje, o których mowa we wniosku i które otrzymuje Podatnik są prawami majątkowymi regulowanymi przepisami prawa izraelskiego, które uprawniają Podatnika do nabycia akcji. Odnosząc powyższe instrumenty na grunt prawa polskiego, najbardziej właściwą kwalifikacją prawno-podatkową jest uznanie ich za papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Opcje te inkorporują bowiem uprawnienie do objęcia przez Podatnika akcji (…)Ltd. notowanej na Giełdzie w Tel Awiwie (Tel Aviv Stock Exchange - TASE) pod symbolem ENLT;
• nabycie opcji nastąpiło nieodpłatnie. Podatnik nie poniósł z tytułu ich otrzymania żadnej odpłatności. Jedynym warunkiem nabycia jest, aby Podatnik pozostał związany z Grupą (…), tj. nadal świadczył usługi na rzecz (…) z siedzibą w (...)lub Spółki matki - (… Ltd.) jako pracownik, dyrektor lub niezależny wykonawca. Również w przyszłości Podatnik otrzyma opcje nieodpłatnie, które zostaną zamienione na akcje, o ile będzie spełniał powyższy warunek dotyczący współpracy z grupą (…).

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko, że przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy powstanie w momencie nieodpłatnego nabycia akcji na skutek zamiany opcji na akcje?

2. Czy w momencie nieodpłatnego nabycia akcji, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy z tytułu nieodpłatnego świadczenia w wysokości wartości rynkowej otrzymanych akcji stosownie do treści art. 11 ust. 2-2a ustawy o pdof?

3. Czy Wnioskodawca będzie uprawniony zastosować do przychodu otrzymanego z tytułu nieodpłatnego świadczenia w związku z nabyciem akcji stawkę 3% wynikającą z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczpdof w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy pdof?

4. Czy w momencie odpłatnego zbycia akcji u Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy z tytułu odpłatnego zbycia akcji w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o pdof, rozliczany według zasad określonych w art. 30b ustawy o pdof, tj. 19% uzyskanego dochodu?

5. Czy w momencie odpłatnego zbycia akcji, Wnioskodawca będzie uprawniony na podstawie art. 22 ust. 1d ustawy o pdof, do rozliczenia jako kosztu podatkowego rozpoznanego uprzednio przychodu podatkowego z tytułu otrzymania nieodpłatnego świadczenia na moment nabycia akcji?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie:

Ad.1.

Przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy powstanie w momencie nieodpłatnego nabycia akcji na skutek zamiany opcji na akcje.

Ad.2.

W momencie nieodpłatnego nabycia akcji, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy z tytułu nieodpłatnego świadczenia w wysokości wartości rynkowej otrzymanych akcji stosownie do treści z art. 11 ust. 2-2a ustawy o pdof.

Ad.3.

Wnioskodawca będzie uprawniony zastosować do przychodu otrzymanego z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji stawkę 3% wynikającą z art. 12 ust 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczpdof w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy pdof.

Ad.4.

W momencie odpłatnego zbycia akcji u Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy z tytułu odpłatnego zbycia akcji w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o pdof, rozliczany według zasad określonych w art. 30b ustawy o pdof, tj. 19% uzyskanego dochodu.

Ad.5.

W momencie odpłatnego zbycia akcji, Wnioskodawca będzie uprawniony na podstawie art. 22 ust. 1d ustawy o pdof, do rozliczenia jako kosztu podatkowego rozpoznanego uprzednio przychodu podatkowego z tytułu otrzymania nieodpłatnego świadczenia na moment nabycia akcji.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

1. Moment powstania przychodu.

Otrzymanie opcji w ramach Stock Option Grant Agreement nie powinno skutkować powstaniem przychodu podatkowego, gdyż samo przyznanie opcji nie będzie wiązało się z powstaniem realnego przysporzenia majątkowego po stronie Wnioskodawcy. Opcje stanowią wyłącznie warunkowe uprawnienie do otrzymania realnego przysporzenia w postaci akcji notowanych na Giełdzie w Tel Awiwie, pod symbolem ENLT. Należy bowiem wskazać, że uprawienie to może się nie zmaterializować, jeżeli Wnioskodawca przestanie współpracować ze Zleceniodawcą lub Spółką matką.

Opcjom nie da się przypisać wartości majątkowej, gdyż Wnioskodawca nie może ich zbyć. Spółka matka, aby zachować kontrolę nad tym kto może stać się akcjonariuszem spółki publicznej umożliwiła Wnioskodawcy jedynie zamianę (konwersję) opcji na akcje Spółki matki. Dopiero na skutek konwersji opcji na akcje, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy, którego wartość każdy może ustalić z uwagi na notowania giełdowe.

Za podobnym stanowiskiem opowiedział się również Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej w interpretacji indywidualnej z 6 listopada 2025 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1, w której potwierdził, że opcje na akcje, które nie uprawniają do wykonywania praw akcjonariusza spółki (nie dają prawa do dywidendy, prawa do głosu, są niezbywalne i nie są dopuszczone do obrotu, a na moment przyznania opcji nie da się określić ich wartości rynkowej, mają charakter warunkowy (prawo do ich wykonania jest uzależnione od spełnienia określonych warunków - nie powodują powstania przychodu podatkowego po stronie otrzymującego opcje (podobnie w interpretacji z dnia 8 lipca 2025 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.423.2025.3.MS oraz interpretacja z 18 lutego 2025 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG).

Podsumowując, przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy powstanie w momencie nieodpłatnego nabycia akcji na skutek zamiany opcji na akcje, a nie w momencie otrzymania opcji. Zdaniem Wnioskodawcy, w niniejszym stanie faktycznym okoliczność, że chodzi o akcje notowane na Giełdzie w Tel Awiwie, pod symbolem ENLT, dodatkowo wskazuje na miarodajny moment powstania przysporzenia po stronie Wnioskodawcy – nabycie akcji na skutek konwersji opcji – którego wartość jest ustalana przez rynek.

2. Nieodpłatne świadczenie w związku z nabyciem akcji.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o pdof, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9,10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Wnioskodawca uzyskał opcje, które zostaną wykonane przez nabycie akcje Spółki matki. Akcje zostaną nabyte przez Wnioskodawcę nieodpłatnie, tj. bez ponoszenia przez Wnioskodawcę wydatków na nabycie przedmiotowych akcji. Jedynym warunkiem nabycia akcji jest, aby Wnioskodawca nadal świadczył usługi na rzecz Zleceniodawcy lub Spółki matki jako pracownik, dyrektor lub niezależny wykonawca.

W przepisach ustawy o pdof, jak również ustawy o zryczpdof brak jest definicji nieodpłatnego świadczenia, niemniej jednak w orzeczeniach sądów administracyjnych zostało wypracowane, co należy rozumieć pod pojęciem nieodpłatnego świadczenia. Kluczowe w tym zakresie są podjęte uchwały poszerzonego składu NSA.

W uchwale NSA z dnia 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02, sąd uznał, że pojęcie nieodpłatnego świadczenia na gruncie podatków dochodowych ma szerszy zasięg niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątkowej tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy (podobnie NSA w uchwale z dnia 16 października 2006 r„ sygn. akt II FPS 1/06).

Z kolei w uchwale NSA z dnia 24 maja 2010 r., sygn. akt II FPS 1/10, NSA uznał, że powyższe stanowisko ma zastosowanie także odnośnie podatku dochodowego od osób fizycznych w stosunku do sytuacji wynikających z art. 11 ust. 1 ustawy o pdof.

Mając na względzie powyższą definicję wypracowaną w uchwałach NSA oraz fakt, że Wnioskodawca otrzymał opcje, które mogą zostać wykonane poprzez ich zamianę na akcje Spółki matki, nie ulega wątpliwości, że Wnioskodawca uzyska przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia. Na skutek objęcia akcji Spółki matki, Wnioskodawca osiągnie przysporzenie majątkowe, tzn. jego majątek wzrośnie, kosztem innego podmiotu – Spółki matki.

Zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o pdof, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

W związku z tym, że opcje podlegają wykonaniu poprzez ich zamianę na akcje (prawo majątkowe), moment otrzymania akcji jest adekwatny do ustalenia przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, gdyż akcje Spółki matki odzwierciedlają rzeczywistą i łatwą do zidentyfikowania wartość. Wartość świadczenia otrzymanego przez Wnioskodawcę stanowić zatem będzie wartość akcji ustalona na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju. W związku z tym, że akcje Spółki matki są przedmiotem regularnego obrotu na giełdzie w Tel Awiwie, pozwala to w prosty sposób określić ich wartość rynkową na podstawie notowań giełdowych.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę, że program opcyjny w którym uczestniczy Wnioskodawca nie spełnia wymogów o których mowa w art. 24 ust. 11-12b ustawy o pdof, a który pozwala odroczyć moment uzyskania przychodu do dnia odpłatnego zbycia akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o pdof, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1. spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art 12 lub art. 13,

2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1. spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z powyższego wynika, że program motywacyjny w wyniku którego przychód jest odraczany do momentu odpłatnego zbycia akcji dotyczy podatnika uzyskującego od spółki akcyjnej tworzącej program motywacyjny świadczenia lub inne należności z tytułu:

• stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy (art. 12 ustawy o pdof);
• przychodów z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 ustawy o pdof): 2) przychody z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej, naukowej, trenerskiej, oświatowej i publicystyczną, w tym z tytułu udziału w konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, przychody z tytułu udziału w badaniach i eksperymentach prowadzonych przez podmioty tworzące system szkolnictwa wyższego i nauki, jak również przychody z uprawiania sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie odrębnych przepisów oraz przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów sportowych: 3) przychody z działalności duchownych, osiągane z innego tytułu niż umowa o pracę; 4) przychody z działalności polskich arbitrów uczestniczących w procesach arbitrażowych z partnerami zagranicznymi; 5) przychody otrzymywane przez osoby wykonujące czynności związane z pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób powoływania tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7; 6) przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w postępowaniu sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 10, i inkasentów należności publicznoprawnych, a także przychody z tytułu udziału w komisjach powoływanych przez organy władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 9; 7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych; 7a) przychody otrzymywane przez członków Rady Mediów Narodowych; 8) przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawę umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od określonych osób; 9) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.

Wnioskodawca natomiast uzyskuje przychody z działalności gospodarczej otrzymywane od Zleceniodawcy, tj. spółki zależnej (spółki córki) od spółki dominującej – Spółki matki, która jest organizatorem programu motywacyjnego.

W związku z powyższym nie dojdzie do „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego do chwili odpłatnego zbycia akcji nabytych przez Wnioskodawcę w wyniku realizacji programu.

Do podobnych wniosków doszedł Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 16 maja 2025 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.151.2025.3.AG, w którym stwierdził, że program nie spełnia warunków do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a zatem opodatkowanie przychodu z tytułu otrzymania akcji z programu nie będzie następować dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach tego Programu. Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód zarówno w momencie nieodpłatnego otrzymania akcji Spółki, jak również w dacie zbycia tych akcji.

Podsumowując, ze względu na to, że Wnioskodawca uzyska nieodpłatnie akcje Spółki matki, jak również w związku z tym, że program motywacyjny w którym uczestniczy Wnioskodawca nie spełnia warunków o których mowa w przepisach art. 24 ust. 11-12b ustawy o pdof, u Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy z tytułu nieodpłatnego świadczenia w wysokości wartości rynkowej otrzymanych akcji stosownie do treści z art. 11 ust. 2-2a ustawy o pdof. Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w drodze interpretacji indywidualnej z dnia z dnia 23 kwietnia 2026 r., (...).

3. Źródło przychodów i stawka podatku właściwa dla przychodów z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Art. 4 ust. 1 pkt 12 ustawy o zryczpdof, odsyła do definicji pozarolniczej działalności gospodarcza znajdującej się w art. 5a pkt 6 ustawy o pdof, zgodnie z którą pozarolnicza działalność gospodarcza oznacza działalność zarobkową:

a) wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,

b) polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,

c) polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych

- prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1,2 i 4-9 ustawy o pdof.

Wnioskodawca prowadzi zarobkową działalność usługową, we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, tym samym należy uznać, że wykonuje pozarolniczą działalność gospodarczą, której przychody są opodatkowane zryczałtowanym podatkiem dochodowym w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o zryczpdof opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust. 4 lub art. 14 ustawy o pdof, z zastrzeżeniem ust. 1e i 1f, w tym również gdy działalność ta jest prowadzona w formie spółki cywilnej osób fizycznych, spółki cywilnej osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku lub spółki jawnej osób fizycznych.

Przychody osiągane przez Wnioskodawcę, stanowią – jak zostało powyżej wskazane – przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej, za które zgodnie z art. 14 ustawy o pdof, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (tak jak ma to miejsce w przypadku Wnioskodawcy) za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Zgodnie z art. 9 ust. 1b ustawy o zryczpdof, dokonany wybór formy opodatkowania, o którym mowa w ust. 1 [sporządzony na piśmie oświadczenie o wyborze opodatkowania przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych], dotyczy również lat następnych, chyba że w kolejnych latach podatnik w terminie określonym w ust. 1 złoży oświadczenie na piśmie właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego o rezygnacji z tej formy opodatkowania albo oświadczenie o wyborze opodatkowania dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej na zasadach określonych w art. 30c ustawy o podatku dochodowym, w terminie określonym w art. 9a ust. 2 tej ustawy.

Wnioskodawca nie złożył oświadczenia o rezygnacji z opodatkowania w formie ryczałtu i nadal opłaca ryczałt od przychodów ewidencjonowanych. W związku z tym, przychody osiągane przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej powinny zostać opodatkowane ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego.

Wnioskodawca może zrealizować opcje i otrzymać akcje Spółki matki pod warunkiem, że będzie aktywnie świadczył usługi na rzecz Spółki matki lub spółki powiązanej jako pracownik, dyrektor lub niezależny wykonawca. Innymi słowy, objęcie akcji Spółki matki jest związane z usługami świadczonymi na rzecz Zleceniodawcy w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą. W związku z tym, gdyby nie świadczenie usług na rzecz Zleceniodawcy, Wnioskodawca nie zostałby objętym programem opcyjnym organizowanym przez Spółkę matkę i nie uzyskałby opcji wykonanych poprzez konwersję na akcje Spółki matki.

Mając powyższe na względzie, przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia w związku z nieodpłatnym nabyciem akcji jest osiągany w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Potwierdzeniem powyższej kwalifikacji podatkowej jest art. 10 ust. 4 ustawy o pdof zgodnie z którym przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Wskazany powyżej przepis przyporządkowuje źródło przychodów dla przychodów z realizacji praw:

1. z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r., lub

2. z pochodnych instrumentów finansowych

- uzyskanych w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

Zgodnie z art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ilekroć w ustawie jest mowa o:

1. papierach wartościowych – rozumie się przez to:

a) akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. -Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 i 2320), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,

b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).

Przepis art. 10 ust. 4 ustawy o pdof odnosi się zatem do przychodów z realizacji praw z innych zbywalnych praw majątkowych, które powstają w wyniku emisji, inkorporujących uprawienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a (m.in. akcji), oraz do przychodów z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych. Powyższa regulacja oznacza, że przychód rozpoznany w związku z realizacją praw z ww. papierów wartościowych jest opodatkowany na zasadach właściwych dla tego źródła przychodów, w którego ramach świadczenie zostało przyznane [tu: działalność gospodarcza].

Tym samym, w związku z tym, że objęcie programem opcyjnym i nabycie akcji nastąpi w związku ze świadczeniem usług na rzecz Zleceniodawcy, przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia uzyskanego przez Wnioskodawcę należy zakwalifikować do źródła przychodów pozarolnicza działalność gospodarcza, które Wnioskodawca opodatkowuje ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

Zgodne z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczpdof, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% m.in. dla przychodów o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o pdof.

Stosownie do treści art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o pdof, przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Z uwagi na zakwalifikowanie przychodów otrzymanych w związku z nieodpłatnym objęciem akcji jako przychodów z tytułu nieodpłatnego świadczenia, które Wnioskodawca uzyskuje w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przychód z tego tytułu powinien zostać opodatkowany według stawki ryczałtu wynoszącej 3% zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) w związku z art 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o pdof.

Powyższą kwalifikację co do zastosowania 3% stawki zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych potwierdzają liczne interpretacje podatkowe, w szczególności:

• w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 24 lipca 2023 r., nr 0112-KDWL.4011.37.2023.2.JK: „Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne należy uznać, że Pana przychód uzyskany w ramach programu motywacyjnego, tj. z nabycia częściowo odpłatnie akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, powinien zostać opodatkowany stawką 3%. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;
• w interpretacji Dyrektora KIS z dnia z dnia 7 września 2023 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.449.2023.2.AP (prezentując analogiczne uzasadnienie);
• w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 16 czerwca 2023 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.295.2023.2.AA oraz 0112-KDIL2-2.4011.320.2023.2.MC (prezentując analogiczne uzasadnienie);
• w interpretacji Dyrektora KIS z dnia z dnia 27 czerwca 2023 r., 0115-KDIT1.4011.314.2023.2.MST: „Pana przychód uzyskany w ramach programu motywacyjnego, tj. z nabycia częściowo odpłatnie akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, o którym mowa wart. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, powinien zostać opodatkowany stawką 3%. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;
• w interpretacji Dyrektora KIS z dnia z dnia 14 stycznia 2022 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR, (prezentując analogiczne uzasadnienie).

4. Odpłatne zbycie akcji.

W sytuacji wzrostu wartości akcji, Wnioskodawca zamierza dokonać odpłatnego zbycia akcji.

Odrębne źródło przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdof stanowią kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Należy podkreślić, że katalog źródeł przychodów zawarty w art. 10 ust. 1 ustawy o pdof ma charakter rozłączny, co oznacza, że konkretny przychód może być przypisany tylko do jednego źródła przychodów. W związku z tym, Wnioskodawca nie może łączyć przychodów otrzymanych z tytułu kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdof) z innymi przychodami, w tym z przychodami z tytułu pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdof), lecz musi je opodatkować odrębnie.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o pdof, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody uzyskane z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W związku z powyższym, odpłatne zbycie akcji przez Wnioskodawcę będzie wiązało się z uzyskaniem przychodów z kapitałów pieniężnych o których mowa w art. 17 ust.1 pkt 6 lit. a) ustawy o pdof.

Art. 30b ust. 1 pkt 4 ustawy o pdof, wskazuje zasady opodatkowania dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji). Podatek dochodowy od dochodów uzyskanych z odpłatnego akcji wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Mając na względzie zasadę rozliczenia podatku dochodowego według odrębnych źródeł przychodów, odpłatne zbycie akcji przez Wnioskodawcę będzie wiązało się z koniecznością rozliczenia dochodu z kapitałów pieniężnych niezależnie od przychodów uzyskiwanych w ramach działalności gospodarczej. Dochód z odpłatnego zbycia akcji przez Wnioskodawcę wyniesie 19% uzyskanego dochodu.

5. Rozliczenia jako kosztu podatkowego rozpoznanego uprzednio przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia na moment przyznania akcji.

Stosownie do treści art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o pdof, dochodem z odpłatnego zbycia akcji jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Wnioskodawca otrzymał akcje nieodpłatnie w związku z tym, nie poniósł z tego tytułu żadnych wydatków, o których mowa w art. 22 ust. 1f, art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz 38c ustawy o pdof.

Niemniej, stosownie do treści art. 22 ust. 1d ustawy o pdof, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1. wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a, albo

2. wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3. równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

- pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Skoro zatem Wnioskodawca na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a ustawy o pdof rozpozna przychód podatkowy z tytułu nieodpłatnego świadczenia w związku z nieodpłatnym objęciem akcji, to na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 1 ustawy o pdof, będzie on uprawniony do rozpoznania jako kosztu podatkowego uprzednio rozpoznanego przychodu w postaci wartości rynkowej akcji na moment ich otrzymania.

Zastosowanie przepisu art. 22 ust. 1d ustawy o pdof potwierdził WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 10 grudnia 2021 r., sygn. akt I SA/Po 777/2, gdzie podatnik rozpoznał przychód podatkowy w związku z częściowo nieodpłatnym świadczeniem. Jak wskazał WSA w Poznaniu, objęcie akcji pod tytułem częściowo odpłatnym może stanowić przysporzenie majątkowe odpowiadające definicji przychodu z tytułu częściowo odpłatnych świadczeń. W tego rodzaju sytuacji brak jest przeszkód do stosowania przepisów nakazujących potraktowanie za koszt uzyskania przychodu równowartości wcześniej osiągniętego przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji.

Ponadto, powyższą wykładnię co do zastosowania art. 22 ust. 1d ustawy o pdof, potwierdzają liczne interpretacje podatkowe:

• w interpretacji indywidualnej z dnia 8 października 2025 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.659.2025.2.AK, Dyrektor KIS stwierdził, że: „zgodnie z zasadami wykładni systemowej zewnętrznej, w tym prokonstytucyjnej, przepis art. 22 ust. 1d ustawy o pdof należy interpretować w sposób pozwalający na zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu dochodu z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji iv momencie, kiedy następuje ich zbycie. W przeciwnym bowiem wypadku, jak wykazał Pan powyżej, uzyskany przez Pana dochód z tytułu uczestnictwa w Programie podlegałby podwójnemu opodatkowaniu (w związku z tym, że już raz został opodatkowany w momencie nieodpłatnego nabycia akcji Spółki iv wyniku realizacji uprawnień do nabycia akcji”;
• w interpretacji indywidualnej z dnia 20 stycznia 2025 r., nr 0115-KDIT1.4011.762.2024.1.MN, Dyrektor KIS, potwierdził, że: „Jak wskazuje art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie, w związku z którymi zgodnie żart. 11 ust. 2-2b został określony przychód, kosztem uzyskania przychodu jest odpowiednio wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2-2b”;
• w interpretacji indywidualnej z dnia 2 lutego 2022 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.803.2021.1.MT, Dyrektor KIS wskazał, że: „Treść art. 22 ust. 1d ustawy o pdof należy również interpretować w zgodzie z innymi normami należącymi do polskiego systemu prawnego, w tym normami konstytucyjnymi. Biorąc pod uwagę powyższe normy, przepisy podatkowe powinny być tak interpretowane, by m.in. nie dopuścić do nakładania podwójnego ciężaru podatkowego z tytułu tego samego przysporzenia. Stanowiłoby to bowiem zaprzeczenie konstytucyjnej zasady równości wobec prawa, na gruncie prawa podatkowego wyrażającej się w jednokrotności opodatkowania tego samego dochodu. Oznacza to, że zgodnie z zasadami wykładni systemowej zewnętrznej, w tym prokonstytucyjnej, przepis art. 22 ust. 1d ustawy o pdof należy interpretować w sposób pozwalający na zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu dochodu z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji w momencie, kiedy następuje ich zbycie. W przeciwnym bowiem wypadku, jak wykazałam powyżej, uzyskany przez nią dochód z tytułu uczestnictwa w Planie podlegałby podwójnemu opodatkowaniu (w związku z tym, że już raz został opodatkowany w momencie nieodpłatnego nabycia prawa do dysponowania akcjami)”;
• w interpretacji indywidualnej z dnia 7 kwietnia 2017 r., nr 1462-IPPB2.4511.15.2017.1.KW1, Dyrektor KIS wskazał „(...) zgodnie z zasadami wykładni systemowej, w tym prokonstytucyjnej, przepis art. 22 ust. 1d ustawy o pdof należy interpretować w sposób pozwalający na zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu dochodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji w momencie, kiedy następuje ich zbycie. W przeciwnym bowiem wypadku, jak Wnioskodawczyni wykazała w swojej argumentacji, uzyskany przez nią dochód z tytułu uczestnictwa w Planie podlegałby podwójnemu opodatkowaniu”;
• w interpretacji indywidualnej z dnia 16 czerwca 2014 r., nr IPPB2/415-218/14-2/MG, Dyrektor KIS wskazał, że: „Normę wynikającą z art. 22 ust. 1d należy również interpretować w kontekście konstytucyjnej zasady ochrony zaufania obywatela do stosowanego prawa oraz zasadę ochrony własności i zasadę legalizmu. Zarówno bowiem w wyrokach sądów administracyjnych, jak i w interpretacjach Ministra Finansów poświęconych zagadnieniu podatkowych skutków uczestnictwa w planach akcyjnych podkreśla się konieczność eliminowania ryzyka wystąpienia podwójnego opodatkowania zbycia akcji nabytych w ramach planów akcyjnych. Zadanie takie spełnia m.in. art. 22 ust. 1d ustawy o pdof, który pozwala na wyeliminowanie skutku w postaci podwójnego opodatkowania przychodu w przypadku, gdy jego opodatkowanie nastąpiło już na etapie nabycia akcji na preferencyjnych warunkach”.

Mając na względzie treść art. 22 ust. 1d ustawy o pdof, jak również jednolite stanowisko organów interpretacyjnych w tym zakresie, Wnioskodawca będzie uprawniony na moment odpłatnego zbycia akcji do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, uprzednio rozpoznanego przychodu przez Wnioskodawcę z tytułu nieodpłatnego świadczenia w związku nieodpłatnym nabyciem tych akcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił:

- pozarolniczą działalność gospodarczą (art. 10 ust. 1 pkt 3);

- kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

W świetle art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1. jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2. jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3. jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4. w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Jak wynika z powołanych przepisów pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

• pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
• niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w art. 12-20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

I tak, stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Jak wynika z kolei z art. 14 ust. 2 pkt 8 powołanej ustawy:

Przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że prowadzi Pan działalność gospodarczą i w ramach tej działalności świadczy usługi na podstawie umowy zawartej ze Zleceniodawcą: (…) z siedzibą w (...), która należy do grupy kapitałowej (...) z siedzibą w Izraelu. Spółka matka Zleceniodawcy, tj. (…) Ltd. (dalej: „Spółka matka”), zorganizowała dla swoich pracowników i najbliższych współpracowników plany opcyjne. Został Pan w dniu 8 października 2024 r. objęty Planem Stock Option Grant Agreement. W wyniku podpisania planu opcyjnego zostały Panu przyznane opcje w liczbie 12 812, podlegające konwersji na 12 812 akcji zwykłych Spółki matki o wartości nominalnej 0,1 ILS każda.

Zauważam, że zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – normującym szeroko pojęte programy motywacyjne:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1. spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Wobec jednak tego, że w Pana sprawie – jako osoba prowadząca działalność gospodarczą – nie uzyskuje Pan od Spółki ani od Spółki matki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (stosunek pracy) lub art. 13 tej ustawy (działalność wykonywana osobiście), przepis art. 24 ust. 11 ww. ustawy nie ma zastosowania.

W analizowanej sprawie następuje nieodpłatne przyznanie opcji podlegających konwersji na akcje spółki matki. Opcje są prawami majątkowymi regulowanymi przepisami prawa izraelskiego, które uprawniają do nabycia akcji. Realizacja opcji i ich zamiana na akcje następuje wyłącznie w drodze mechanizmu realizacji bezgotówkowej. Nie poniósł Pan z tytułu otrzymania opcji żadnej odpłatności. Przyznane opcje, nie mogą zostać zbyte, cedowane, zastawiane ani obciążane w żaden sposób. Podlegają one jedynie konwersji na akcje Spółki matki. Warunkiem ich otrzymania jest uzależnienie od dalszego zatrudnienia lub pozostawania w stosunku współpracy ze Spółką matką lub podmiotem powiązanym (Zleceniodawcą). Z powyższego wynika więc, że z uwagi na warunkowy charakter opcji dopiero w przyszłości będzie miał Pan prawo nabycia akcji Spółki, którymi będzie mógł rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie opcji nie skutkuje powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Kolejnym zdarzeniem jest konwersja opcji na nieodpłatne nabycie akcji Spółki. Nieodpłatne nabycie akcji będzie niewątpliwie Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyska Pan bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 tej ustawy.

Z uwagi na to, że przychód ten wiąże się z realizacją praw z opcji będących – jak Pan wskazał – papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, które otrzymał Pan nieodpłatnie, definitywne określenie sposobu opodatkowania takiego przychodu wymaga uwzględnienia regulacji art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Zatem w Pana sytuacji w momencie konwersji opcji na akcje, a więc nieodpłatnego nabycia akcji, powstaje po Pana stronie przychód, który należy kwalifikować do przychodów ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, wskazuję na art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843), zgodnie z którym:

Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.

Wobec tego, skoro z tytułu nabycia nieodpłatnie akcji w wyniku konwersji opcji uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Kolejnym momentem rozpoznania przychodu w związku z Pana uczestnictwem w programie jest odpłatne zbycie akcji nabytych w wyniku konwersji opcji.

Z uwagi na fakt, że – jak wynika z wniosku – zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c – osiągnięta w roku podatkowym.

Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1. wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2. wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3. równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

– pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji nabytych w następstwie konwersji przyznanych opcji otrzymanych w ramach opisanego przez Pana programu motywacyjnego spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowując, w momencie nieodpłatnego nabycia akcji po Pana stronie powstaje przychód podatkowy z tytułu nieodpłatnego świadczenia w wysokości wartości rynkowej otrzymanych akcji, stosownie do art. 11 ust. 2-2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy kwalifikować do przychodu ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, i opodatkować 3% stawką ryczałtu wynikającą z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowy od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne. Natomiast w momencie odpłatnego zbycia akcji powstanie u Pana przychód podatkowy z tytułu odpłatnego zbycia akcji w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, rozliczany według zasad określonych w art. 30b tej ustawy, tj. 19% stawką podatku. W momencie odpłatnego zbycia akcji będzie Pan uprawniony, na podstawie art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do rozliczenia jako kosztu podatkowego rozpoznanego uprzednio przychodu podatkowego z tytułu otrzymania nieodpłatnego świadczenia na moment przyznania akcji.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

- stanów faktycznych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

- zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości kwestii poruszonych w tej interpretacji. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.