0111-KDIB2-3.4014.685.2025.3.ASZ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo samoistnie 22 grudnia 2025 r. oraz w odpowiedzi na wezwanie - 7 i 12 stycznia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. (Sprzedający)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. (Kupujący)

Opis zdarzenia przyszłego

Ogólne informacje o Zainteresowanych i planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości.

Zainteresowany będący stroną postępowania - A. (dalej jako: Sprzedający) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Zgodnie z Rejestrem Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka została założona (…) 2017 r., a wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (…) 2017 r. Sprzedający pozostaje w pełni własnością luksemburskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (…), która posiada bezpośrednie udziały kapitałowe w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością będących właścicielami aktywów nieruchomościowych w Polsce.

Główną działalnością Sprzedającego jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, a także kompleksowa obsługa rynku nieruchomości. Sprzedający prowadzi inwestycje budowlane obejmujące zarówno budowę nowych obiektów, jak i wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Na dzień złożenia wniosku Sprzedający jest właścicielem nieruchomości znajdującej się w (…) („Nieruchomość”).

Szczegółowy opis ww. Nieruchomości znajduje się w dalszej części wniosku.

Kupujący jest luksemburską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (fr. Société à responsabilité limitée) zarejestrowaną i istniejącą zgodnie z prawem Luksemburga.

Głównym przedmiotem działalności Kupującego jest zasadniczo bezpośrednie i pośrednie nabywanie, zagospodarowywanie, posiadanie oraz zarządzanie, sprzedaż i/lub wynajem nieruchomości w Polsce.

Na dzień dokonania Transakcji Kupujący będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Sprzedający oraz Kupujący planują zawarcie w 2026 r. (z zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków zawieszających) umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie, której Sprzedający przeniesie na Kupującego Nieruchomość, w skład której będą wchodziły prawo własności zdefiniowanych poniżej działek oraz posadowionych na nich budynków i budowli, jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej, w zamian za zapłatę ceny przez Kupującego (dalej: „Transakcja”).

Zainteresowani nie są, i na moment Transakcji nie będą, podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, jak i w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Opis Nieruchomości.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje: prawo własności nieruchomości składającej się z działek ewidencyjnych oznaczonych numerami: (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), obręb ewidencyjny (…), o łącznej powierzchni 157 673 m², dla których Sąd Rejonowy (…), X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…).

Wszystkie działki położone są przy ul. (…) i zwane są dalej łącznie „Działkami”. Każda z wymienionych działek z osobna zwana będzie również dalej jako Działka nr „X”, gdzie X oznaczać będzie odpowiedni numer ewidencyjny danej działki).

Działki nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) zabudowane są następującymi budynkami (dalej: „Budynki”):

- Budynki:

- Hala B (Budynek 1) (Działki (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)) - obiekt magazynowy, którego powierzchnia użytkowa wynosi 50 642,90 m²,

- Hala C (Budynek 2) (Działki (…), (…), (…), (…), (...), (…), (…)) - obiekt magazynowy, którego powierzchnia użytkowa wynosi 16 556,97 m²,

- Pompownia (Działka nr (…)) - obiekt, którego powierzchnia użytkowa wynosi 16,86 m²,

- Wartownia (Działka nr (…)) - obiekt, którego powierzchnia użytkowa wynosi 23,90 m².

- Na Działkach znajdują się również naniesienia w postaci budowli, obiektów budowlanych oraz urządzeń budowlanych, które służą do prawidłowego korzystania z Budynków wchodzących w skład Nieruchomości (zwane dalej łącznie: „Budowlami”). Poniższa tabela zawiera informacje o Budowlach wykazywanych przez Sprzedającego w deklaracji na podatek od nieruchomości, znajdujących się na poszczególnych Działkach:

L.p.	Działka	Budowle	Podmiot, któremu przysługiwało prawo do odliczenia podatku w stosunku do naniesień
1.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Utwardzenie terenu (Hala B)	Sprzedający
2.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Utwardzenie terenu (Hala C)	Sprzedający
3.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Utwardzenie terenu (obie hale)	Sprzedający
4.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Mury oporowe (Hala B)	Sprzedający

5.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Mury oporowe (Hala C)	Sprzedający
6.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Oświetlenie terenu i linie kablowe (Hala C)	Sprzedający
7.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Oświetlenie terenu i linie kablowe (obie hale)	Sprzedający
8.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Sieć teletechniczna (Hala B)	Sprzedający
9.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Sieć teletechniczna (Hala C)	Sprzedający
10.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Sieć teletechniczna (obie hale)	Sprzedający
11.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Ogrodzenie terenu (Hala C)	Sprzedający
12.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Ogrodzenie terenu (obie hale)	Sprzedający
13.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Sieć wodno-kanalizacyjna (Hala B)	Sprzedający
14.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Sieć wodno-kanalizacyjna (Hala C)	Sprzedający
15.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Sieć wodno-kanalizacyjna (obie hale)	Sprzedający
16.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Sieć gazociągowa (Hala B)	Sprzedający
17.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Sieć gazociągowa (Hala C)	Sprzedający
18.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Sieć gazociągowa (obie hale)	Sprzedający
19.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Słupki stalowe do mocowania znaków drogowych (obie hale)	Sprzedający
20.	(…)	Totem reklamowy	Sprzedający
21	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Utwardzenie terenu (Hala B)	Sprzedający
22	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Utwardzenie terenu (Hala C)	Sprzedający
23	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Utwardzenie terenu (obie hale)	Sprzedający
24	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Mury oporowe (Hala B)	Sprzedający
25	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Mury oporowe (Hala C)	Sprzedający
26	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Ogrodzenie terenu (obie hale)	Sprzedający
27	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Sieć wodno-kanalizacyjna (Hala B)	Sprzedający
28	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Sieć wodno-kanalizacyjna (Hala C)	Sprzedający
29	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Sieć wodno-kanalizacyjna (obie hale)	Sprzedający
30	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Wiaty (przy Hali C)	Sprzedający
31	(…)	Maszty flagowe	Sprzedający
32	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Słupki stalowe do mocowania znaków drogowych (Hala B)	Sprzedający
33	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Słupki stalowe do mocowania znaków drogowych (Hala C)	Sprzedający
34	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Kostka brukowa	Sprzedający
35	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Modernizacja organizacji ruchu	Sprzedający
36	(…), (…)	Intercomy ze szlabanami	Sprzedający
37	(…), (…)	System wjazdów i wyjazdów	Sprzedający
38	(…), (…),(…)	Progi zwalniające	Sprzedający
39	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Oznakowania kierunkowe	Sprzedający
40	(…)	Ładowarka	Sprzedający
41	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Destratyfikatory	Sprzedający
42	(…), (…), (…)	Leżaki, ławki, żagle, popielniczki	Sprzedający
43	(…)	Wiaty rowerowe	Sprzedający
44	(…)	Pompa wody	Sprzedający

Przez powierzchnię niektórych z ww. Działek przechodzą podziemne urządzenia przesyłowe należące do przedsiębiorstw przesyłowych. Urządzenia te nie będą przedmiotem Transakcji.

Wszystkie Działki, objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego zatwierdzonego Uchwałą nr (…) Rady Miasta (…) z (…) 2023 r. (dalej: „MPZP”).

Zgodnie z informacjami zawartymi w MPZP na Działkach znajduje się następująca strefa funkcyjna: 6U-P Teren usług, produkcji, składów i magazynów.

W związku z powyższym, wszystkie Działki stanowią tereny zabudowane.

Sprzedający nabył prawo własności Nieruchomości na podstawie umów sprzedaży oraz umowy przeniesienia prawa własności nieruchomości zawartych (…) 2018 r. (Rep.(…), (…) oraz (…)),(…) 2018 r. (Rep.(…)) oraz (…) 2018 r. (Rep.(…)). Przedmiotem nabycia były działki niezabudowane. Nabycie części Nieruchomości podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawki 23% w przypadku nabycia gruntów od podatników podatku od towarów i usług, a Sprzedającemu przysługiwało wtedy prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w związku z tymi transakcjami. Nabycie części Nieruchomości nie podlegało jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, gdyż nabycie następowało od osób fizycznych, nieprowadzących działalności gospodarczej, które tym samym nie były czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług. W takim wypadku nabycie Nieruchomości podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 2%.

Sprzedający rozpoczął prace budowlane, w wyniku których na wszystkich Działkach powstały obecne budynki i budowle. Budynki w postaci Hali B, Hali C, pompowni oraz wartowni zostały wybudowane i oddane do użytkowania w 2018 oraz 2019 r. Poszczególne Budowle stanowią elementy użytkowe hal i pełnią w stosunku do nich funkcje służebne. Budowle te budowane były stopniowo, przy czym oznaczone w znajdującej się powyżej tabeli:

- numerami 1-33 zostały wybudowane i oddane do użytkowania w latach 2018-2019,

- numerami 34-39 zostały wybudowane i oddane do użytkowania w latach 2021-2023,

- numerami 40-44 zostały wybudowane i oddane do użytkowania w latach 2024-2025.

Po oddaniu Budynków oraz Budowli do użytkowania Sprzedający ponosił wydatki na ulepszenie niektórych Budynków oraz Budowli. W stosunku do niektórych Budynków oraz Budowli łączna wartość ulepszeń mogła przekroczyć 30% w stosunku do ich wartości początkowej dla potrzeb amortyzacji podatkowej, niemniej jednak przekroczenie wartości tego progu nie nastąpiło w okresie ostatnich dwóch lat od dnia złożenia wniosku. Sprzedający nie poniesie również takich wydatków, które mogłyby skutkować przekroczeniem ww. progu do dnia Transakcji, tj. do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży.

Sprzedający poniósł koszty nabycia Działek oraz budowy (i ulepszeń) Budynków i Budowli z zamiarem ich wykorzystywania do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, zatem przysługiwało mu prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego z tego tytułu (z wyjątkiem nabycia części gruntów, gdy zbywca nie był czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i transakcja nie mogła podlegać opodatkowaniu tym podatkiem). Sprzedający ponosi także koszty bieżącego utrzymania Budynków i Budowli, i również z tego tytułu odlicza podatek od towarów i usług naliczony.

Na dzień składania wniosku poszczególne Budynki wynajęte są łącznie w ok. 96,3 % dostępnej powierzchni najmu. Historycznie, pierwsze umowy najmu dotyczące poszczególnych Budynków były zawierane przed lub niezwłocznie po ich oddaniu do użytkowania i 100 % dostępnej powierzchni podlegało umowom najmu. Sprzedający w latach 2017-2023 zawarł umowy z pięcioma najemcami i umowa z każdym z najemców była aneksowana co najmniej jeden raz. Z uwagi zatem na zmieniające się w czasie realia rynkowe oraz potrzeby najemców, nie zawsze Sprzedający wynajmuje całą powierzchnię dostępnego najmu.

Mając na uwadze powyższe, opisane Budynki były wynajmowane w całości przez Sprzedającego w okresie wcześniejszym niż 2 lata przed złożeniem wniosku. Natomiast, w ocenie Sprzedającego, wszystkie Budowle stanowią funkcjonalną całość z Budynkami, z których korzystają najemcy. Budowle te nie są przedmiotem odrębnych umów najmu, niemniej korzystanie z nich jest ściśle związane z użytkowaniem wynajmowanych budynków.

W tym miejscu należy również wskazać, że Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał i regulaminów.

Szczegółowy opis Transakcji.

Z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży, na podstawie art. 678 ustawy Kodeks cywilny, Nabywca wstąpi w miejsce Sprzedającego we wszelkie prawa i obowiązki wynajmującego wynikające z umów najmu i dzierżawy zawartych w stosunku do Nieruchomości.

Ponadto, w ramach lub w związku z Transakcją, Sprzedający przeniesie na Nabywcę następujące składniki majątku, w tym prawa i obowiązki związane z Nieruchomością (o ile takie będą istniały na dzień Transakcji):

- wyposażenie Budynków oraz część środków trwałych używanych i znajdujących się w Hali B, Hali C, Pompowni oraz Wartowni,

- umowy dotyczące dostawy mediów do wyżej wymienionych Budynków, wyłącznie w wyjątkowych przypadkach, np. gdy ich rozwiązanie z dostawcami mediów nie będzie możliwe przed dniem przeprowadzenia Transakcji lub gdy będzie to miało na celu zapewnienie Nieruchomości nieprzerwanego dostępu do mediów, co do zasady jednak umowy z dostawcami zostaną, w miarę możliwości, rozwiązane lub wypowiedziane przed zawarciem Umowy Sprzedaży; po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie umowy w powyżej wskazanym zakresie, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy dostarczali media do Nieruchomości w okresie przed Transakcją, a także, że w wyjątkowych przypadkach - np. gdyby rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy wiązało się z istotnymi karami finansowymi - może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów),

- umowy najmu wraz z odpowiednimi zabezpieczeniami w formie depozytów, gwarancji (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej) i kaucji pieniężnych,

- prawa wobec kontrahentów, w tym generalnego wykonawcy i innych wykonawców, z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości lub wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec takich kontrahentów wynikających z umowy o roboty budowlane, umów z wykonawcami lub właściwych przepisów, w tym prawa wynikające z zabezpieczeń dotyczących powyżej wskazanych umów,

- wszelkie prawa autorskie majątkowe do projektów, na polach eksploatacji w zakresie, w jakim zostały one nabyte, wraz z wyłącznym prawem do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie praw zależnych do adaptacji projektów oraz prawem do udzielenia zgody na stworzenie adaptacji projektów, w zakresie dotyczącym Nieruchomości,

- własność do wszystkich nośników, takich jak materiały, dane i pliki, na których projekty zostały utrwalone,

- pozwolenia wodnoprawne oraz prawa i obowiązki wynikające z decyzji o zezwoleniu na zajęcie pasa drogowego wydane w stosunku do Nieruchomości,

- prawa i obowiązki wynikające z umów użytkowania dotyczących działek gruntu, na których znajduje się infrastruktura związana z sieciami doprowadzającymi media do Nieruchomości, które zostaną zawarte przez Sprzedającego; oraz

- własność infrastruktury związanej z mediami doprowadzonymi do Nieruchomości (w tym energii elektrycznej, wody, kanalizacji sanitarnej oraz kanalizacji deszczowej), której właścicielem jest Sprzedający, a która zlokalizowana jest poza granicami Nieruchomości,

- wszelkie pozwolenia na budowę, które zostaną wydane w odniesieniu do Nieruchomości, w zakresie, w jakim prace objęte takimi pozwoleniami na budowę nie zostaną zakończone.

Ponadto, Sprzedający przekaże Kupującemu dokumentację prawną oraz techniczną dotyczącą Nieruchomości.

Wymienione powyżej składniki majątkowe, które zostaną przeniesione na Kupującego razem z Nieruchomością, będą dalej łącznie zwane „Przenoszonymi Elementami”. Zastrzec przy tym należy, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu.

Co do zasady, planowana Transakcja nie będzie obejmowała jakichkolwiek innych składników majątku Sprzedającego poza opisanym powyżej prawem własności Działek i prawem własności Budynków i Budowli oraz prawami i obowiązkami wynikającymi z umów najmu/dzierżawy oraz Przenoszonymi Elementami.

W ramach Transakcji Sprzedający nie przeniesie na rzecz Kupującego innych składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu Nieruchomości. W szczególności, następujące składniki majątku Sprzedającego nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

- oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedającego,

- licencje na korzystanie z praw własności intelektualnej, takie jak znak towarowy i logo należące do Grupy,

- środki pieniężne przypisane do Sprzedającego pozwalające na kontynuowanie działalności,

- zobowiązania związane z działalnością Sprzedającego, takie jak zobowiązania z tytułu zakupu kosztów usług serwisowych, mediów, usług reklamowych, refaktury kosztów wyposażenia biura,

- należności związane z działalnością Sprzedającego, takie jak należności z tytułu czynszu najmu, opłat serwisowych, zużycia mediów, refaktury kosztów, czy wszelkich innych należności,

- rozliczenia międzyokresowe, płatności odroczone, rezerwy związane z działalnością Sprzedającego,

- dokumentacja dotycząca działalności gospodarczej, dokumentacja handlowa i dokumentacja księgowa działalności, w tym ewidencja księgowa, dokumenty handlowe, zestawienia,

- istniejące i wymagalne na dzień transakcji wierzytelności pieniężne,

- know-how i tajemnice handlowe Sprzedającego i Grupy,

- prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych,

- umowy ubezpieczeniowe zawarte przez Sprzedającego, które zostaną rozwiązane/wypowiedziane przez Sprzedającego lub wygasają na mocy art. 823 § 3 Kodeksu cywilnego,

- prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego,

- umowy związane z usługami i mediami zawarte przez Sprzedającego (umowy serwisowe), w tym umowy związane z utrzymaniem czystości, ochroną, monitoring CCTV, dostawą energii elektrycznej, wody, gazu, umowy o zapewnienie usług sieciowych, umowy związane zespecjalistycznymi systemami teleinformatycznymi), chyba że ich rozwiązanie nie będzie możliwe przed dniem przeprowadzenia Transakcji lub gdy będzie to miało na celu zapewnienie Nieruchomości nieprzerwanego dostępu do mediów; ponadto w innych wyjątkowych przypadkach - np. gdyby rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy wiązało się z istotnymi karami finansowymi - może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów),

- należności podatkowe Sprzedającego (np. o zwrot nadwyżki podatku od towarów i usług naliczonego nad należnym),

- prawa do domen internetowych związanych z działalnością Sprzedającego lub Grupy,

- baza kontaktów z najemcami,

- patenty i inne prawa własności przemysłowej,

- majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne (inne niż wymienione powyżej Przenoszone Elementy),

- koncesje, licencje i zezwolenia, z wyjątkiem objętych Przenoszonymi Elementami.

Wszelkie pozostałe umowy zawarte przez Sprzedającego związane z Nieruchomością i niebędące przedmiotem Transakcji zostaną rozwiązane lub nie będą przeniesione na Nabywcę. Dotyczy to m.in. umów o zarządzanie aktywami oraz zarządzanie nieruchomościami.

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników, wobec czego w ramach Transakcji nie nastąpi przeniesienie żadnych pracowników zatrudnionych obecnie przez Sprzedającego do Kupującego. W ramach Transakcji nie dojdzie zatem do przejścia ze Sprzedającego na Kupującego zakładu pracy zgodnie z art. 231 w ustawy Kodeks Pracy. W związku ze sprzedażą Nieruchomości będącą przedmiotem Transakcji, Sprzedający będzie prowadził dotychczasową działalność przy wykorzystaniu pozostałych składników majątku do chwili jej ewentualnego zakończenia (np. poprzez likwidację lub zbycie).

Sprzedający oraz Kupujący planują złożyć, bezpośrednio w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości, wspólne i zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, w zakresie, w jakim jej dostawa podlegałaby zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, wybierając opodatkowanie podatkiem od towarów i usług dostawy całości Nieruchomości.

Podjęcie działalności gospodarczej na Nieruchomości przez Kupującego po Transakcji i działalność Sprzedającego.

Kupujący, po uzupełnieniu przedmiotu Transakcji o dodatkowe, istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności, elementy nieobjęte Transakcją (jak np. umowy o dostarczenie mediów, umowy o zarządzanie nieruchomością, itd.), zamierza prowadzić działalność gospodarczą, obejmującą wynajem powierzchni nabytej Nieruchomości, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na zasadach ogólnych. Kupujący nie będzie prowadził na Nieruchomości działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług lub wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz w oparciu o własny know-how wypracowany w tym zakresie, jak również przy pomocy profesjonalnych usługodawców, z którymi zawrze umowy.

Z perspektywy Kupującego, podjęcie przez niego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej aktualnym przeznaczeniem.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że żadna z Budowli wymienionych we wniosku nie stanowi ruchomości (w rozumieniu Kodeksu cywilnego), z wyłączeniem popielniczek, które to, w Państwa ocenie, stanowią ruchomości, a której to dodatkowej oceny dokonali Państwo na wezwanie Organu, gdyż we wniosku posługiwali się pojęciem „obiekty budowlane” w rozumieniu art. 1a ust. 1 pkt 2a ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych, które to pojęcie obejmowało takie obiekty jak wiaty (przy Hali C), wiaty rowerowe czy leżaki, ławki, żagle, popielniczki. Obiekty te, na cele podatku do nieruchomości, zostały zaklasyfikowane jako budowle w taki sposób opodatkowane podatkiem od nieruchomości.

Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Kupującego w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych z uwagi na to, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie przez Sprzedającego opodatkowana w całości podatkiem podatkiem od towarów i usług? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Kupującego w formie Umowy Sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych z uwagi na to, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie przez Sprzedającego opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają między innymi umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy oraz praw majątkowych, a zatem również umowy sprzedaży, których przedmiotem jest prawo własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości.

Stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) ww. ustawy podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki lub jej zmiany, w zakresie w jakim podlegają podatkowi od towarów i usług. Z kolei na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b) cyt. ustawy nie podlegają podatkowi również czynności cywilnoprawne, których przynajmniej jedna strona zwolniona jest z podatku od czynności cywilnoprawnych, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest m.in. nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego.

Z przedmiotowych przepisów wynika zatem, iż sprzedaż nieruchomości nie może jednocześnie podlegać pod podatek od czynności cywilnoprawnych i podatek od towarów i usług. Wobec czego, jeśli sprzedaż nieruchomości podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie jest z tego podatku zwolniona, to transakcja ta nie podlega już podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Z kolei w przypadku, kiedy przynajmniej jedna ze stron transakcji jest zwolniona z podatku od towarów i usług, sprzedaż nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jak uargumentowano powyżej, w Państwa ocenie, sprzedaż Budynków i Budowli oznaczonych w tabeli Budowli numerami 1-39 oraz Budowli oznaczonych numerami 40-44wybudowanych przez Sprzedającego w okresie dłuższym niż dwa lata przed ich dostawą, znajdujących się na Nieruchomości podlegać będzie zwolnieniu z podatku od towarów i usług z możliwością rezygnacji z tego zwolnienia. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zamierzają Państwo skorzystać z tego uprawnienia, składając odpowiednie oświadczenie, o którym mowa w przytoczonych wcześniej przepisach. Natomiast dostawa Budowli oznaczonych w tabeli Budowli numerami 40-44, które zostały wybudowane w okresie dwóch lat przed ich planowaną dostawą, będzie podlegać opodatkowaniu podstawową stawką podatku od towarów i usług. Tym samym, Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie w całości podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i wówczas przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy - przy umowie sprzedaży - ciąży na kupującym.

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Przy umowie sprzedaży - podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą - przy umowie sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Sprzedający nabędzie od Kupującego prawo własności działek wraz z prawem własności Budynków i Budowli.

Z interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

- transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako odpłatna dostawa towarów zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ww. ustawy;

- planowana dostawa Budynków i Budowli oznaczonych w znajdującej się powyżej tabeli numerami 1-39 (poza obiektami określonymi jako słupki stalowe do mocowania znaków drogowych, system wjazdów i wyjazdów - kamery do sterowania otwieraniem szlabanów i komputer sprzężony z tymi kamerami) będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy,

- w przypadku wyboru dla opisanej dostawy opcji opodatkowania i spełnienia przez Strony wymogów wskazanych w art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o podatku od towarów i usług, przewidzianych dla skutecznego złożenia oświadczenia o wyborze opodatkowania, planowana dostawa Budynków i Budowli oznaczonych w znajdującej się powyżej tabeli numerami 1-39 (poza obiektami określonymi jako słupki stalowe do mocowania znaków drogowych, system wjazdów i wyjazdów - kamery do sterowania otwieraniem szlabanów i komputer sprzężony z tymi kamerami) będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług;

- dostawa Budowli określonych jako ładowarka, wiaty rowerowe i pompa wody, będzie podlegała opodatkowaniu lub będzie zwolniona z opodatkowania w zależności od upływu okresu między pierwszym zasiedleniem ww. Budowli a dniem planowanej transakcji;

- dostawa prawa własności działek nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), na których posadowione są ww. Budynki i Budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 cyt. ustawy - również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

- urządzenia budowlane - destryfikatory, słupki stalowe do mocowania znaków drogowych będące urządzeniami technicznymi związanymi z drogą, system wjazdów i wyjazdów - kamery do sterowania otwieraniem szlabanów i komputer sprzężony z tymi kamerami będą opodatkowane łącznie z Budynkami i Budowlami, z którymi są powiązane,

- do dostawy leżaków, ławek, żaglów i popielniczek, nie będą spełnione warunki do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, wobec czego sprzedaż tych obiektów małej architektury oraz ruchomości nie będzie objęta zwolnieniem i będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki tego podatku;

- w sytuacji gdy strony transakcji skorzystają z możliwości wyboru opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy dla dostawy ww. Budynków i Budowli, korzystających ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, Zbycie Nieruchomości będzie w całości opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Zatem, skoro omawiana we wniosku sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.