0111-KDIB1-1.4010.504.2026.3.BS

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnił go Pan w odpowiedzi na wezwanie pismem z 12 października 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą (JDG). W 2026 r. planuje Pan przekształcenie JDG w prostą spółkę akcyjną (PSA).

W wyniku przekształcenia nastąpi zmiana formy prawej dotychczasowej działalności gospodarczej a PSA będzie kontynuować działalność prowadzoną przez JDG.

Powstała w wyniku przekształcenia spółka kapitałowa zachowa wszystkie dotychczasowe prawa i obowiązki JDG (zobowiązania, należności, umowy, zezwolenia, koncesje). Jednocześnie powstaną nowe prawa i obowiązki.

Co do zasady Spółka od momentu przekształcenia stanie się podatnikiem CIT, przy czym dochody PSA opodatkowane będą podwójnie, raz na poziomie spółki – podatek CIT – a drugi raz, w przypadku wypłaty dywidendy na rzecz wspólników – podatek PIT. Wobec tego wraz z przekształceniem działalności JDG w PSA planowany jest wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (zwanym estońskim CIT).

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 października 2026 r. wskazał Pan m.in., że:

Jedynym udziałowcem PSA będzie Pan. Na chwilę obecną nie przewiduje Pan przystąpienia innych udziałowców do PSA powstałej z przekształcenia prowadzonej przez Pana jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG).

Zyski PSA pochodzące z okresu, w którym Spółka będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek zostaną wyodrębnione w księgach rachunkowych i sprawozdawczości spółki. Wyodrębnienie w księgach zyski spółki za okres opodatkowania CIT estońskim nastąpi poprzez:

1. Wyodrębnienie w kapitale własnym Spółki:

- kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W tym przypadku będą to zyski wypracowane przez JDG

- kwoty niepokrytych strat, które zostały poniesione w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem, z tym ,że w odniesieniu do strat. Nadmienia Pan, że JDG nie wygenerowała strat w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem.

2. Wprowadzenie zmian w planie kont i polityce rachunkowości poprzez wprowadzenie kont, na których będą ewidencjonowane ukryte zyski oraz kont, na których będą ewidencjonowane wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą oraz kont, na których będą ewidencjonowane przychody nie związane z działalnością gospodarczą. Zmiany w planie kont i polityce rachunkowości będą musiały zapewnić prawidłowe określenie wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku.

Wyodrębnienie zysków i strat, o którym mowa powyżej jest niezbędne do prawidłowego określenia wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku.

Wyodrębnienie zysków i strat przed opodatkowania ryczałtem będzie podstawą do odliczeń przysługujących wspólnikowi spółki opodatkowanej ryczałtem od podstawy opodatkowania ustalonej od otrzymanej dywidendy. Dokonując wyodrębnień, o których mowa powyżej spółka będzie kierować się aktualnymi przepisami i objaśnieniami Ministerstwa Finansów.

W okresie poprzedzającym przekształcenie w PSA przychody, o których mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, przeliczone po kursie EUR na 1 października 2025 r. (1 EUR = 4,2586) przekroczą kwotę 2000000,00 EUR. Powyższe nie ma Pana zdaniem żadnego związku ze złożonym przez Pana wniosku o interpretację. Pana pytanie dotyczyło uznania PSA powstałej z przekształcenia JDG za podatnika rozpoczynającego działalność gospodarczą i na tej podstawie uznania, że PSA przysługuje prawo stosowania 10% stawki ryczałtu a udziałowcowi PSA prawo odliczenia 90% CIT. Pana zapytanie o interpretację nie dotyczy małego podatnika, o którym mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT ponieważ prowadzona przez Pana JDG nie spełnia warunków uznania Pana za małego podatnika.

Spółka PSA powstała z przekształcenia JDG, na dzień przystąpienia do CIT estońskiego (jednocześnie dzień przekształcenia) spełnia łącznie wszystkie warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, tj.:

1. Struktura przychodów: Mniej niż 50% przychodów z działalności w poprzednim roku podatkowym pochodzi z tzw. przychodów pasywnych, takich jak: wierzytelności, odsetki i pożytki od pożyczek, część odsetkowa rat leasingowych, poręczenia i gwarancje, prawa autorskie i prawa własności przemysłowej, zbycie i realizacja praw z instrumentów finansowych, transakcje z podmiotami powiązanymi bez istotnej wartości dodanej.

2. Wymóg zatrudnienia: Jednostka w 2025 r. zatrudniała XX,XX pracowników w etatach i XX,XX pracowników w osobach a w 2026 r. (do IX 2026) zatrudniała XX,XX pracowników w etatach i XX,XX pracowników w osobach. W przypadku uznania Pana stanowiska zawartego we wniosku o interpretację za prawidłowe i uznania, że ze względu na zmianę formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej PSA będzie podmiotem rozpoczynającym działalność, warunkiem zatrudnienia będzie zatrudnienie co najmniej 3 osób na podstawie umowy o pracę przez co najmniej 300 dni w roku podatkowym. Ponieważ po przekształceniu JDG w PSA planowane zatrudnienie będzie utrzymane na dotychczasowym poziomie warunek zatrudnienia będzie spełniony.

3. Jednostka powstała z przekształcenia JDG będzie działała w formie prostej spółki akcyjnej, w której jedynym udziałowcem będzie Pan, czyli osoba fizyczna więc spełniony zostanie warunek dotyczący formy prowadzenia działalności gospodarczej.

4. Jako jedyny akcjonariusz nie będę posiadać udziałów/akcji w innych spółkach ani tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

5. PSA powstała z przekształcenia JDG nie będzie sporządzać za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości.

6. PSA złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Prosta Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia JDG nie będzie żadnym z podmiotów wymienionych w art. 28k ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pytania

1. Czy prosta spółka akcyjna (PSA) powstała z przekształcenia podatnika prowadzącego jednoosobowej działalności gospodarczej jest nowym podmiotem rozpoczynającym działalność gospodarczą pomimo kontynuacji dotychczasową działalności JDG w zmienionej formie?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2. Czy na gruncie przepisów w zakresie estońskiego CIT podmiot PSA może stosować stawkę podatku wynoszącą 10%?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem, spółka kapitałowa PSA powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) jest nowym podmiotem rozpoczynającym działalność gospodarczą dla celów opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek (estońskim CIT).

W wyniku przekształcenia JDG w spółkę kapitałową, nie wystąpi typowa dla przekształcenia zasada kontynuacji (ciągłości podmiotowej). Brak ciągłości podmiotowej przejawia się w wielu aspektach przekształcenia. Ponieważ przekształcenie działalności nie może prowadzić do pogorszenia sytuacji jej wierzycieli Kodeks spółek handlowych wprowadza art. 574 k.s.h., który zapewnia wierzycielom dodatkową ochronę – nawet po dokonaniu przekształcenia.

Przepis ten stanowi, że wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach, solidarnie ze spółką przekształconą, za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia – przez 3 lata licząc od tego dnia.

Przepis ten dowodzi, że nie dochodzi do przejęcia zobowiązań istniejących przed przekształceniem przez spółkę a jedynie niejako przystępuje ona do długu.

Powyższe dowodzi powstania nowego podmiotu pomimo kontynuacji dotychczasowej działalności prowadzonej przez JDG.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH) precyzują, że spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Tak dzieje się w zakresie prawa podatkowego. W tym przypadku następuje uregulowane w Ordynacji podatkowej następstwo prawne. Zasada sukcesji podatkowej jest regulowana przez art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej. W wyniku przekształcenia, przedsiębiorca staje się wspólnikiem lub akcjonariuszem spółki kapitałowej, a jego prawa podatkowe związane z działalnością gospodarczą są kontynuowane. Jednakże, nie wszystkie prawa podatkowe są automatycznie przejmowane przez nową formę prawną.

Zgodnie z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej (o.p.) jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Powyższe potwierdza, że również na gruncie przepisów podatkowych nie następuje pełna sukcesja podatkowa co dowodzi powstania nowego podatnika. Dzieje się tak nie tylko ze względu na opodatkowanie spółki kapitałowej podatkiem CIT ale w pewnym zakresie również na gruncie VAT.

Powstała z przekształcenia PSA otrzyma nowy NIP i Regon. Prowadzący JDG jako czynny podatnik VAT będzie musiał zgłosić informację o zaprzestaniu wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług za pomocą formularza VAT-Z. Jednocześnie przekształcona spółka aby nadal być czynnym podatnikiem, będzie musiała złożyć w urzędzie skarbowym zgłoszenie rejestracyjne dla celów VAT na formularzu VAT-R. Podobnie w odniesieniu do ewidencjonowania sprzedaży na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej za pomocą kas rejestrujących spółka powstała w wyniku przekształcenia ma obowiązek nabyć i zarejestrować nowe kasy fiskalne. Spółka zapłaci podatek PCC od umowy spółki w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego tak jak ma to miejsce w przypadku nowopowstałych spółek.

Wobec powyższego pomimo kontynuacji przez PSA działalności prowadzonej przez JDG nie wystąpi zasada ciągłości podmiotowej w klasycznej formie. Spółka kapitałowa PSA powstała z przekształcenia JDG jest podmiotem prawa podatkowego odrębnym od osoby fizycznej. Odpowiedzialność nowopowstałej spółki za zaległości podatkowe JDG powstałe do dnia przekształcenia opiera się na zasadzie solidarnej odpowiedzialności i wymaga wydanie decyzji o odpowiedzialności podatkowej za długi osoby fizycznej. Taka wykładnia przepisów prowadzi do wniosku, że PSA dopiero zaczyna działalność więc posiada status „podmiotu rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej”. Do takich samych wniosków prowadzi celowościowa wykładnia przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczących stawki CIT obowiązującej dla podmiotów rozpoczynających działalność gospodarczą.

Z możliwości skorzystania z preferencyjnej 9% stawki podatku w dwóch pierwszych latach działalności wyłączone są podmioty, które powstały przez przekształcenie firmy osoby fizycznej lub spółki niebędącej osobą prawną w inny rodzaj działalności. Tym samym ustawodawca uznał, że spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności gospodarczej. W innym przypadku opisane wyłączenie byłoby niecelowe.

Stosując wykładnię celowościową, gdyby ustawodawca zamierzał wykluczyć podatników powstałych z przekształcenia z możliwości stosowania wskazanych preferencji w estońskim CIT wówczas dokonałby tego wprost tak jak miało to miejsce w zakresie stosowania 9% stawki CIT. Podobne obostrzenia nie mają jednak miejsca na gruncie przepisów dotyczących estońskiego CIT.

Zgodnie z powyższym uzasadnieniem PSA powstała z przekształcenia JDG może skorzystać ze wskazanych preferencji przewidzianych w zakresie CIT estońskiego przewidzianych dla podmiotów rozpoczynających działalność. Preferencje te dotyczą wysokości podatku w systemie estońskiego CIT, który dla podatników rozpoczynających działalność wynosi 10%. Status podatnika rozpoczynającego działalność wpłynie też na wartość odliczenia w PIT dla wspólników PSA. Wspólnicy spółek na estońskim CIT rozpoczynających działalność odliczają łącznie 90% CIT.

Podobne stanowisko prezentowane było w interpretacjach podatkowych z 28 października 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.182.2021.2.BS, 18 marca 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.675.2021.2.BS, 18 lipca 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.179.2022.2.AND, 8 września 2022 r. Znak:0111-KDIB1- 1.4010.365.2022.2.ŚS czy z 29 listopada 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.614.2022.1.MF.

Kwestia statusu podmiotu powstałego z przekształcenia JDG w spółkę kapitałową była przedmiotem wieku rozstrzygnięć sadowych: WSA we Wrocławiu w wyroku z dnia 4 lipca 2024 r. sygn. akt I SA/Wr 105/24 stwierdził, spółka z o.o. powstała z przekształcenia JDG będzie „podmiotem rozpoczynającym prowadzenie działalności gospodarczej”, ponieważ w tym wypadku nie wystąpi charakterystyczna dla przekształcenia zasada kontynuacji (ciągłości podmiotowej), zgodnie z którą spółce po przekształceniu przysługują wszystkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego. Istotą zasady kontynuacji sensu stricte jest brak powstania nowego podmiotu, jednakże w tej sytuacji zasada ciągłości podmiotowej w klasycznej formie nie będzie miała zastosowania.

Podobne stanowisko wynika z uchwały Sądu Najwyższego (SN) z dnia 26 lutego 2015 r. (sygn. akt III CZP 106/14), w której SN uznał, że w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową dochodzi do powstania nowego podmiotu – spółki przekształconej – przy zachowaniu jednak bytu prawnego przedsiębiorcy przekształcanego jako osoby fizycznej (quasi-kontynuacja).

Z tego wynika, że spółka z o.o. powstała z przekształcenia JDG rozpoczyna działalność.

Zgodnie z wyrokiem WSA we Wrocławiu z dnia 4 lipca 2024 r. (sygn. akt I SA/Wr 105/24) za uznaniem, że w przypadku podmiotu powstałego z przekształcenia JDG mamy do czynienia z rozpoczęciem działalności przez nowo utworzoną spółkę przemawiają przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH) wedle których spółce przekształconej przysługują, co prawda wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, jednakże reguła ta nie ma charakteru bezwzględnego. KSH ustanawia bowiem w tym zakresie wyjątek polegający na tym, że inne ustawy mogą modyfikować tę zasadę. Ustawą, która zdaniem WSA we Wrocławiu stanowi omawiany wyjątek jest Ordynacja Podatkowa (OP), która zawiera regulacje mówiące o tym, że jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą fizyczną za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Zdaniem WSA we Wrocławiu, powyższe potwierdza, że nowopowstała spółka jest podmiotem prawa podatkowego odrębnym od osoby fizycznej, gdyż odpowiada ona z tą osobą fizyczną solidarnie za zaległości podatkowe JDG powstałe do dnia przekształcenia. Taka wykładnia przepisów prowadzi do wniosku, że spółka z o.o. dopiero zaczyna działalność (co prawda przy zachowaniu bytu prawnego JDG), a więc posiada status „podmiotu rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej”.

To powoduje, że spółka z uwagi na ww. status, może skorzystać ze wskazanych preferencji w zakresie stosowanej stawki i warunku zatrudnienia. Należy również podkreślić, że podobne stanowisko wynika z objaśnień podatkowych z dnia 23 (grudnia 2021 r. – przypis organu), że spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest „podmiotem rozpoczynającym prowadzenie działalności”. W cytowanym przewodniku posłużono się przykładem zgodnie z którym: „Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6, a więc nie ogranicza w żaden sposób prawa do skorzystania z ryczałtu. Ponadto Piotr Nowak sp. z o.o. jest podatnikiem rozpoczynającym działalność gospodarczą. W związku z powyższym, zgodnie z art. 28j ust. 2 ustawy o CIT warunek dotyczący struktury przychodów (art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT) oraz minimalnego poziomu zatrudnienia (art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT) uznaje się za spełniony w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem”.

Objaśnienia podatkowe powinny być respektowane przez organy podatkowe, gdyż zgodnie z art. 14a OP Minister Finansów dąży do zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego. Zgodnie z przytoczonym uzasadnieniem PSA, która powstanie z przekształcenia prowadzonej przeze mnie JDG będzie podmiotem rozpoczynającym prowadzenie działalności gospodarczej i będzie mogła skorzystać z preferencji w zakresie 10% stawki ryczałtu (…).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 4 § 2 pkt 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: ksh):

spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną;

Znajdujący się w Dziale III rozdział 6 „Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową” tej ustawy zawiera przepisy regulujące przekształcenie w spółkę kapitałową.

Zgodnie z art. 5841 ksh:

Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).

Art. 5842 ksh wskazuje, że:

§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

§ 3. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej

Z kolei art. 5844ksh stanowi, że:

Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Art. 58413 ksh mówi o tym, że:

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Art. 551 § 5 ksh wskazuje, że:

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych powoduje przeniesienie majątku jednego podmiotu działającego w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Z wniosku wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą (JDG). W 2026 r. planuje Pan przekształcenie JDG w prostą spółkę akcyjną (PSA).

Co do zasady Spółka od momentu przekształcenia stanie się podatnikiem CIT, przy czym dochody PSA opodatkowane będą podwójnie, raz na poziomie spółki – podatek CIT – a drugi raz, w przypadku wypłaty dywidendy na rzecz wspólników – podatek PIT. Wobec tego wraz z przekształceniem działalności JDG w PSA planowany jest wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek( zwanym estońskim CIT).

Spółka PSA powstała z przekształcenia JDG, na dzień przystąpienia do CIT estońskiego (jednocześnie dzień przekształcenia) spełnia łącznie wszystkie warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

Prosta Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia JDG nie będzie żadnym z podmiotów wymienionych w art. 28k ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pana wątpliwość w zakresie pytania nr 1 dotyczy kwestii, czy prosta spółka akcyjna (PSA) powstała z przekształcenia podatnika prowadzącego jednoosobowej działalności gospodarczej jest nowym podmiotem rozpoczynającym działalność gospodarczą pomimo kontynuacji dotychczasową działalności JDG w zmienionej formie.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że w doktrynie podkreśla się, że przekształcenie nie powoduje ustania bytu prawnego podmiotu, co uznawane jest jako realizacja zasady ciągłości podmiotowej:

Oznacza to, że spółka po przekształceniu jest kontynuatorką spółki przed transformacją i że w żadnym momencie tego procesu nie mamy do czynienia z dwoma podmiotami – odmiennie, niż ma to miejsce w przypadku sukcesji uniwersalnej, charakterystycznej dla procesów łączenia i podziału. W sensie substratu materialnego jest to cały czas ta sama spółka, która zmienia jedynie swoją szatę zewnętrzną.

Istotą zasady kontynuacji jest to, że spółce po przekształceniu przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Pozostaje ona podmiotem praw nie tylko ze sfery prawa handlowego, ale także ze sfery prawa administracyjnego. Szczególnie istotne znaczenie praktyczne ma rozwiązanie normatywne, zgodnie z którym spółka po przekształceniu pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg, które zostały przyznane spółce przed przekształceniem. Oznacza to, że mimo dokonanego przekształcenia spółka nie musi ponownie ubiegać się o przyznanie jej koncesji czy zezwolenia na prowadzenie danej działalności.

(zob. KSH, Dział III. SPH T. 2A red. Szumański 2019, wyd. 3 Legalis).

Skutkiem przekształcenia w znaczeniu prawnym nie jest więc następstwo prawne, lecz kontynuacja działalności przekształconego podmiotu (w związku z przekształceniem nie mamy do czynienia z zamianą podmiotów, lecz zmianą podmiotu przekształcanego – por. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy, s. 1272 i nast.

W wyniku przekształcenia nie dochodzi do ustania bytu prawnego podmiotu, a następuje wyłącznie zmiana jej formy organizacyjno-prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki i przedsiębiorcy sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej oraz uprawienia przedsiębiorcy, co przekłada się także na sferę określonych praw i obowiązków podatkowych. Zatem regułą jest kontynuowanie działalności przez spółkę przekształconą.

Na gruncie przepisów o ryczałcie od odchodów spółek również nie ma żadnego odniesienia, co do traktowania spółki przekształconej jako podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności. Oznacza to, że intencją ustawodawcy nie było wprowadzenie na gruncie ryczałtu od dochodów spółek preferencji, np. obniżonej stawki ryczałtu, dla podatników powstałych na skutek restrukturyzacji, w tym przekształcenia, lecz wyłącznie na rzecz „nowych” podatników, którzy wraz z rozpoczęciem prowadzenia działalności zdecydowali się na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

W konsekwencji po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową nie może ona być traktowana jako nowy podatnik. W wyniku przekształcenia nie dochodzi do ustania bytu prawnego, a następuje wyłącznie zmiana jej formy organizacyjno-prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje działalność przedsiębiorcy sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie prawa i obowiązki.

Tak więc Prosta Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie może być traktowana jako podatnik rozpoczynający działalność.

Zatem Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.

Pana wątpliwość w zakresie pytania nr 2 dotyczy również kwestii ustalenia czy na gruncie przepisów w zakresie estońskiego CIT podmiot PSA może stosować stawkę podatku wynoszącą 10%.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, iż art. 28o ustawy o CIT wskazuje, że Ryczałt wynosi:

1. 10% podstawy opodatkowania – w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności;

2. 20% podstawy opodatkowania – w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.

Tym samym oznacza to, że z niższej stawki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek może skorzystać nie tylko podatnik rozpoczynający działalność, ale także ten spełniający kryteria uznania za małego podatnika, o którym mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT ilekroć jest mowa o:

małym podatniku – oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Jak już wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, Prosta Spółka Akcyjna, która powstanie z przekształcenia prowadzonej przez Pana jednoosobowej działalności gospodarczej nie może być traktowana jako podatnik rozpoczynający działalność, a tym samym nie będzie mogła skorzystać z 10% stawki ryczałtu dla podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej. Ponadto również z uwagi na wskazanie w uzupełnieniu wniosku, że w okresie poprzedzającym przekształcenie w Prostą Spółkę Akcyjną przychody, o których mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, przeliczone po kursie EUR na 1 października 2025 r. (1 EUR = 4,2586) przekroczą kwotę 2000000,00 EUR, to nie można uznać Prostej Spółki Akcyjnej za małego podatnika, zatem Spółka ta nie będzie mogła skorzystać z niższej – 10 % – stawki ryczałtu, jako mały podatnik.

Tym samym, Pana stanowisko wskazujące, że PSA, która powstanie z przekształcenia prowadzonej przez Pana JDG będzie mogła skorzystać z preferencji w zakresie 10% stawki ryczałtu uznano za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.