RGD-9/2026

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 1 P REZES URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUM ENTÓW Gdańsk, 30 września 2026 r. RGD.610.7.2023 .PC W ersja jawna (tajemnica przedsiębiorstwa i inne informacje prawnie chronione oznaczone jako [xxx]) DECYZJA nr RGD - 9 /2 026 I. Na podstawie art. 27 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2025 r. poz. 1714 ), po przeprowadzeni u postępowania w sprawie stosowania praktyk i naruszając ej zbiorowe interesy konsumentów - Prezes Urzędu Ochrony Konkure ncji i Konsumentów – uznaje za praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów działanie przedsiębiorcy Fincapital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie polegające na rozpowszechnianiu nieprawdziwych informacji wskazujących, że zamówienie przez pożyczkobiorcę raportu scoringowego z oceną zdolności kredytowej (Raportu FinTech) jest spełnieniem warunku uzyskania odroczenia spłaty pożyczki o 30 dni, podczas gdy Raport F inTech nie dawał gwarancji odroczenia spłaty oraz nie był wymagany przez współpracujących z Fincapital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pożyczkodawców przy podejmowaniu decyzji o odroczeniu spłaty pożyczki, która to decyzja była każdorazowo podejmowana przez pożyczkodaw ców we własnym zakresie, co stanowi nieuczciwą praktykę rynkową, o której mowa w art. 5 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 23 sierpnia 2007 r. o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 845) oraz godzi w z biorowe interesy konsumentów, a przez to stanowi naruszenie, o którym mowa w art. 24 ust. 1 i 2 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkuren cji i konsumentów (Dz. U. z 2025 r. poz. 1714) i stwierdza zaniechanie stosowania praktyki z dniem 15 października 2020 roku. II. Na podstawie art. 26 u st. 2 w zw. z art. 27 ust. 4 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkure ncji i konsumentów (Dz.U. z 2025 r. poz. 1714) - Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów - nakłada na Fincapital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie obowiązek usunięcia trwających skutków naruszenia zbiorowych interesów konsumentów opisanych w punkcie I sentencji niniejszej decyzji, poprzez złożenie na stronach internetowych za pośrednictwem których Fincapital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oferowała usługę Raport FinTech (w da cie wydania niniejszej decyzji są to strony internetowe: www.kuki.pl oraz www.finbo.pl), w ciągu 7 (siedmiu) dni od daty uprawomocnienia się niniejszej decyzji i utrzymywania na przedmiotowy ch stronach internetowych przez okres 3 (trzech) miesięcy od daty opublikowania, na koszt przedsiębiorcy, oświadczenia o treści: Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 2 „W związku z decyzją Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaną w dniu 30 września 2026 r. nr RGD - 9/2026 Fincapital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie informuje, że Prezes UOKiK uznał za naruszającą zbiorowe interesy konsumentów praktykę polegającą na rozpowszechnianiu nieprawdziwych informacji wskazujących, że zamówienie przez pożyczkobiorcę raportu scoringo wego z oceną zdolności kredytowej (Raportu FinTech) jest spełnieniem warunku uzyskania odroczenia spłaty pożyczki o 30 dni, podczas gdy Raport FinTech nie dawał gwarancji odroczenia spłaty oraz nie był wymagany przez współpracujących z Fincapital Sp. z o.o . z siedzibą w Warszawie pożyczkodawców przy podejmowaniu decyzji o odroczeniu spłaty pożyczki, która to decyzja była każdorazowo podejmowana przez pożyczkodawców we własnym zakresie. Treść decyzji nr RGD - 9/2026 jest dostępna na stronie www.uokik.gov.pl”. Oświadczenie będzie spełniał o następujące wymagania: a. napisane czarną czcionką (kod szesnastkowy RGB #000000) ARIAL na białym tle (kod szesnastkowy RGB #ffffff), b. tekst powyższego oświadczenia wyjustowany, c. tekst zost anie zamieszczony w górnej części stron oficjalnych o domenach www.kuki.pl oraz www.finbo.pl z możliwością zamknięcia informacji przez użytkownika jedynie w danej sesji; pełna treść powyższego oświadczenia ma być widoczna przez cały czas, gdy użytkownik j est na stronie (niezależnie od tego, czy strona jest przez użytkownika przewijana) i samodzielnie nie zamknie tej informacji (oświadczenie nie może przybrać formy np. rotacyjnego banera czy slajdera), d. czcionka powinna odpowiadać wielkości czcionki zwyczaj owo używanej na ww. stronie internetowej, tekst umieszczony w ramce, o rozmiarze takim, aby była ona w całości wypełniona oświadczeniem, o którym mowa w niniejszym punkcie, z uwzględnieniem marginesu 2 cm z każdej strony, e. w przypadku zmiany nazwy przedsię biorcy , jego przekształcenia lub przejścia praw i obowiązków na inny podmiot pod jakimkolwiek tytułem, publikacja zostanie zrealizowana odpowiednio przez lub za pośrednictwem danego przedsiębiorcy lub następcy prawnego, ze wskazaniem nazw przedsiębiorcy da wnej i nowej, f. fragment oświadczenia o treści „na stronie www.uokik.gov.pl” powinien być zamieszczony w formie hiperłącza (linka) do niniejszej decyzji. III. Na podstawie art. 106 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsument ów (Dz.U. z 202 5 r. poz. 1714 ) - Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów - nakłada na Fincapital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie , w związku z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 24 ust. 1 i 2 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2025 r. poz. 1714 ), w zakresie opisanym w pkt I sentencji niniejszej decyzji , karę pieniężną w wysokość 2.651.000 zł (słownie: dwa miliony sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych) , płatną na budżetu państwa. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 3 IV. N a podstawie art. 77 ust. 1 w związku z art. 80 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2025 r. poz. 1714 ) oraz art. 263 § 1 i a rt. 264 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 20 25 r. poz . 1691) w związku z art. 83 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów , Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów obciąża kosztami niniejszeg o postępowania Fincapital Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie w kwocie : 81,26 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden złotych 26/100 ) i zobowiązuje ww. przedsiębiorcę do uiszczenia tych kosztów na rzecz Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się niniejszej decyzji . UZASADNIENIE [ 1 ] Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ( dalej także : „Prezes Urzędu” lub „Prezes UOKiK” ) , postanowieniem nr RGD – 93 /20 21 z dnia 13 lipca 20 21 r. , wszczął postępowanie wyjaśniające w sprawie ustalenia czy zasady oferowania konsumentom pożyczek za pośrednictwem platform www.kuki.pl oraz www.finbo.pl, ich refinansowanie oraz windykacja należności w przypadku nieterminowej spłaty pożyczki nie prowadzą do naruszenia zbiorowego interesu konsumentów oraz przepisów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów lub innych ustaw chroniących interesy konsumentów (dalej także: „Postępowanie”) . [ 2 ] Wyniki analizy zgromadzonego materiału wykazały istnienie pods taw do postawienia Fincapital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej także: „Pośrednik” lub „Fincapital” lub „Spółka”) zarzut u naruszenia zakazu, o którym mowa w przepisie art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkuren cji o konsumentó w (Dz. U. z 202 5 r. poz. 1717, dalej także: „u.o.k.k.” ) . W związku z tym Prezes Urzędu, postanowieniem nr RGD - 202 /2 023 z dnia 13 grudnia 2023 r., wszczął przeciwko Fincapital postępowanie w sprawie praktyk i naruszając ej zbiorow e interesy konsumentów polegające na rozpowszechnianiu nieprawdziwych informacji wskazujących, że zamówienie przez pożyczkobiorcę raportu scoringowego z oceną zdolności kredytowej (Raportu FinTech) jest spełnieniem warunku uzyskania odroczenia spłaty pożyc zki o 30 dni, podczas gdy Raport FinTech nie dawał gwarancji odroczenia spłaty oraz nie był wymagany przez współpracujących z Fincapital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pożyczkodawców przy podejmowaniu decyzji o odroczeniu spłaty pożyczki, która to decyz ja była każdorazowo podejmowana przez pożyczkodawców we własnym zakresie, co może stanowić nieuczciwą praktykę rynkową, o której mowa w art. 5 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 23 sierpnia 2007 r. o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 845) oraz godzić w zbiorowe interesy konsumentów, a przez to stanowić naruszenie, o którym mowa w art. 24 ust. 1 i 2 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2023 r. poz. 1689 ze zm.) (dalej: „Postępowanie Właściwe”). [3] Fincapital, pismem z dnia 13 grudnia 2023 r., została zawiadomiona o wszczęciu P ostępowania Właściwego oraz wezwana do ustosunkowania się do postawionego zarzutu. [4] Pismem z dnia 15 stycznia 2024 roku Spółka odniosła się do postawionego zarzutu, wnosząc o umorzenie postępowania z uwagi na jego bezprzedmiotowość. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 4 [5] Spółka zakwestionowała poczynione przez Prezesa Urzędu ustalenia faktyczne (zarówno w zakresie prawdziwości, jak i sprzeczności z zasadami logiki) oraz ich i nterpretację. Równocześnie Pośrednik wyraził swoje stanowisko w sprawie. przedłożenia pożyczkodawcy poręczenia osoby trzeciej za pożyczkę ; a) w nioskowania o odroczenie terminu zapłaty poprzez przedstawienie pożyczkodawcy Raportu FinTech. Spółka podkreśliła, że ww. sposoby odroczenia terminu spłaty pożyczki były prezentowane przez Spółkę równorzędnie , bez wskazywania, który sposób jest prefero wany przez Spółkę czy danego pożyczkodawcę. Następnie Spółka odniosła się do przedstawionego przez Prezesa Urzędu przykładu konsumenta, który po przedłożeniu poręczenia pożyczki, nie uzyskał zgody pożyczkodawcy na odroczenie ze względów formalnych – brak notarialnie poświadczonego podpisu, co było warunkiem umożliwiającym skorzystanie przez pożyczkobiorcę z odroczenia określonym przez pożyczkodawców. Kolejnym elementem, do którego odniósł się Pośrednik, był sposób prezentacji oraz treść informacji o możl iwości odroczenia terminu spłaty pożyczki kierowanej do klientów. Zdaniem Spółki, komunikaty kierowane do konsumentów nie sugerowały, ani tym bardziej nie wskazywały, że zamówienie Raportu FinTech jest spełnieniem warunku przedłużenia terminu spłaty pożycz ki. Spółka kategorycznie zaprzeczyła, aby zapewniała klientów, że zamówienie raportu scoringowego gwarantowało odroczenie spłaty pożyczki. W ocenie Spółki kierowany do klientów przekaz wyłącznie sugerował możliwość skorzystania z odroczenia płatności i od syłał do zapoznania się ze szczegółami na stronie internetowej i Regulaminie Świadczenia Usługi. Wszystkie informacje były klientom udostępniane, w tym Regulamin Świadczenia Usługi, w którym zawarto, że Spółka nie odpowiada za decyzje podejmowane przez po życzkodawców. Spółka przekazywała też informacje o kosztach związanych z wykonaniem usługi. W ocenie Spółki, użyte przez nią sformułowania w przekazie marketingowym takie jak: „ ekspresowe odroczenie ” czy „ bez formalności ” dotyczyło wszystkich dostępnych mo żliwości odroczenia spłaty pożyczki, a nie tylko zamówienia Raportu FinTech. Mając powyższe okoliczności, Fincapital zakwestionowała stosowanie przez nią praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów polegającej na wprowadzaniu w błąd poprzez rozpo wszechnianie nieprawdziwych informacji. Spółka pokreśliła, że przekaz reklamowy ma naturę perswazyjną, zaś z istoty reklamy wynika, że nie musi ona być tak precyzyjna jak umowa - może zawierać uproszczenia, skróty, jednak nie może wprowadzać w błąd. Pośre dnik stanowczo kwestionuje, aby rozpowszechniał nieprawdziwe informacje, wskazujące, że zamówienie przez pożyczkobiorcę Raportu FinTech było warunkiem odroczenia spłaty pożyczki. Dowód : Pismo Spółki z dnia 15 stycznia 2024 r., Karta: 429 i nast.; [ 6 ] Pism em z dnia 15 czerwca 2026 r. Prezes Urzędu przedstawił Spółce Informację o planowanym rozstrzygnięciu , umożliwiając Spółce ustosunkowanie się do poczynionych przez Prezesa Urzędu ustaleń przed wydaniem decyzji kończącej postępowanie. Dowód : Informacja o planowanym rozstrzygnięciu z dnia 15 czerwca 2026 r., Karta: 617 i nast. ; Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 5 [7] Pismem z dnia 11 sierpnia 2026 r. Spółka odniosła się do ustaleń Prezesa Urzędu wyrażonych w piśmie z dnia 15 czerwca 2026 r. oraz przedstawiła stanowisko, wskazując w szczególności, że: 1) na żadnym etapie komunikacji Spółka nie przekazywała konsumentowi informacji wskazujących, że zamówienie Raportu FinTech jest spełnieniem warunku uzyskania odroczenia, 2) zgromadzony materiał dowodowy nie potwierdza zarzutu rozpowszechnian ia nieprawdziwej informacji, 3) konsumenci, którzy zakupili Raport FinTech, nie ponieśli szkody . Równocześnie Spółka wyraziła wolę polubownego zakończenia postępowania poprzez przedstawienie Prezesowi Urzędu propozycji zobowiązania. Dowód : Pismo Spółki z dnia 11 sierpnia 2026 r., Karta: 650 i nast.; [8] Pismem z dnia 18 sierpnia 2026 r. Prezes Urzędu zawiadomił Spółkę o zakończeniu postępowania dowodowego w sprawie oraz o możliwości przedstawienia wniosków, w tym skonkretyzowania propozycji zobowiązania. Dowód : Zawiadomienie z dnia 18 sierpnia 2026 r. , Karta: 665 ; [9] Pismem z dnia 4 września 2026 r. Spółka złożyła wniosek o przyjęcie przez Prezesa Urzędu propozycji zobowiązania, o którym mowa w art. 28 u.o.k.k. W piśmie z dnia 28 września 2026 r. Prez es Urzędu poinformował Spółkę o braku uwzględnienia złożonego przez nią wniosku na podstawie art. 28 u.o.k.k. Dowód : Pismo Spółki z dnia 4 września 2026 r., Karta: ; Pismo Prezesa Urzędu z dnia 28 września 2026 r., Karta: 670; Prezes Urzędu na podstawie zebranego materiału dowodowego ustalił, co następuje : [10] Fincapital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest właścicielem platform pożyczkowych kuki.pl, finbo.pl oraz oros.pl. Fincapital, jako pośrednik finansowy wpisany do rejestru pośredników kredytu kon sumenckiego prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego pod numerem wpisu: RPK000341 , współpracuje z następującymi pożyczkodawcami: 1) Ducatos Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, współpraca rozpoczęta od 1 czerwca 2017 r., 2) PrimaStar Sp. z o.o. z sied zibą w Warszawie, współpraca rozpoczęta od 1 sierpnia 2017r., 3) Talaros Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, współpraca rozpoczęta od 14 grudnia 2021 r. [11] Pożyczkodawcy PrimaStar Sp. z o.o. oraz Ducatos Sp. z o.o. należą do jednej grupy kapitałowej w ro zumieniu art. 4 pkt 14 u.o.k.k., w której kontrolę pośrednią sprawuje AS Sun Finance Group z siedzibą w Rydze (Łotwa). [12] Wskazani pożyczkodawcy nie prowadzą własnych stron internetowych. Pośrednik poprzez strony internetowe (platformy pożyczkowe): fin bo.pl, kuki.pl oraz oros.pl pozyskuje klientów dla ww. pożyczkodawców, którzy udzielają kredytów konsumenckich na podstawie umowy pożyczki, w rozumieniu art. 3 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz.U. z 2025 r. poz. 1362, dalej także: „u.k.k.”). Umowy pożyczki zawierane są na okres do 30 dni i na ich podstawie udzielane są pożyczki w wysokości od 500 zł do Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 6 20.000 zł (wcześniej do 15.000 zł) 1 . Pośrednik jest odpowiedzialny za kontakt z pożyczkobiorcą, w tym wypłatę i przyjm owanie środków. Wszystkie transakcje związane z funkcjonowaniem platform pożyczkowych Fincapital są adresowane z/na konto bankowe Pośrednika. Dowód : Pismo Ducatos Sp. z o.o. z dnia 6 sierpnia 2021 r., Karta: 10 i nast. ; Pismo PrimaStar Sp. z o.o. z dnia 11 sierpnia 2021 r., Karta: 19 i nast. ; Pismo Spółki z dnia 12 sierpnia 2021 r., Karta: 27 i nast. ; [13] Prezes Urzędu ustalił, że do końca marca 2020 r. Pośrednik wraz ze współpracującymi z nim ww. pożyczkodawcami, tj.: Ducatos Sp. z o.o. oraz PrimaSt ar Sp. z o.o., w przypadku braku spłaty przez pożyczkobiorcę pożyczki w terminie, proponowali odroczenie spłaty pożyczki – po uiszczeniu Opłaty za Przedłużenie terminu spłaty pożyczki, której wysokość określał załącznik do Umowy Pożyczki. Pożyczkodawca móg ł odmówić prolongaty terminu spłaty po dokonaniu oceny zdolności kredytowej. Szczegółowe warunki prolongaty terminu spłaty pożyczki zostały uregulowane w § 8 Umowy Pożyczki. W przypadku, gdy - pomimo odroczenia spłaty - konsument w dalszym ciągu nie miał środków do spłaty zobowiązania, proponowano mu zaciągnięcie kolejnego zobowiązania u drugiego ze współpracujących z Pośrednikiem ww. pożyczkodawców, tj. refinansowanie pożyczk i. Szczegółowe warunki wnioskowania oraz zawarcia umowy pożyczki refinansowej określały § 4 i 5 Umowy Pożyczki Refinansowej. Procedura mogła powtarzać się wielokrotnie. Dowód : Aneks z dnia 13.01.2020 do Umowy Pożyczki nr [xxx] (załącznik nr 26), Karta : 47 i nast. ; Pismo Ducatos sp. z o.o. z dnia 13 stycznia 2022 r., Karta: 44 i nast. ; Umowa Pożyczki Refinansowanej nr [xxx] (Załącznik nr 101), Karta: 194 i nast.; [14] Zmiana opisanego powyżej mechanizmu poprzez umożliwienie pożyczkobiorcom odroc zenia spłaty pożyczki po spełnieniu jednego z warunków w postaci zamówienia Raportu FinTech lub przedstawienia poręczenia przez osobę trzecią nastąpiła wraz z e zmianą brzmienia art. 36c u.k.k. wprowadzonego ustawą z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID - 19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, która w ustawie z 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązania ch związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID - 19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 568 ze zm.), dodała art. 8e w brzmieniu : „W przypadku udzielenia przez kredytodawcę lub podm iot z nim powiązany w rozumieniu przepisów rozporządzenia Komisji (WE) nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz. U rz. UE L 320 z 29.11.2008, str. 1, z późn. zm.), konsumentowi, który nie dokonał pełnej spłaty kredytu, kolejnych kredytów w okresie 120 dni od dnia wypłaty pierwszego z kredytów: 1) całkowitą kwotę kredytu, dla celów ustalenia maksymalnej wysokości pozaodsetkowych kosztów kredytu, o której mowa w art. 8d, stanowi kwota pierwszego z kredytów; 2) pozaodsetkowe koszty kredytu obejmują sumę pozaodsetkowych kosztów wszystkich kredytów udzielonych w tym okresie.” 1 Patrz: https://www.finbo.pl/, https://www.kuki.pl/ oraz https://www.oros.pl/ [wyświetlone w dniu 18 sierpnia 2026 r.]; Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 7 [15] Prezes Urzędu ustalił, że w okresie od kwietnia 2020 r. do października 2020 r. Pośrednik, na administrowanych przez siebie platformach kuki.pl oraz finbo.pl, oferował pożyczkobiorcom, którzy nie spłacili jeszcze pożyczki, odpłatne sporządzenie raportu sco ringowego (Raportu FinTech). Pożyczkobiorca korzystający z platform pożyczkowych Pośrednika dowiadywał się o możliwości odroczenia terminu zapłaty w dniu zawarcia umowy pożyczki, tuż po jej udzieleniu. Informacja o możliwościach skorzystania z odroczenia t erminu spłaty pożyczki komunikowana była klientowi poprzez Profil Klienta, wiadomości sms oraz wiadomości e - mail. Stosowany przez pożyczkodawców wzorzec Umowy Pożyczki obowiązujący od kwietnia 2020 roku w żaden sposób nie regulował możliwości odroczenia sp łaty pożyczki. Wraz ze zmianą stóp procentowych NBP w maju 2020 r. wprowadzony został nowy wzorzec, do treści którego dodano postanowienie pkt 2.16, o następującej treści: „ Pożyczkodawca przewiduje możliwość przedłużenia Terminu Spłaty Pożyczki na wybran ych i zaakceptowanych przez Pożyczkobiorcę warunkach. Pożyczkodawca poinformuje Pożyczkobiorcę o przedłużeniu Terminu Spłaty Pożyczki w wiadomości e - mail ”: [ xxx] Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 8 [xxx] Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 9 [xxx] Dowód : : Umowa Pożyczki nr [xxx] (załącznik 32), Karta: 52; Umowa Pożyczki nr [xxx] (załącznik 41) , Karta: 70 ; Pismo PrimaStar sp. z o.o. z dnia 25.10.2023 r., Karta:376; [16] Konsument, który ubiegał się o odroczenie spłaty pożyczki na podstawie poręczenia, otrzymywał następujące wiadomości: Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 10 1. Potwierdzenie otrzymania dokumentów [xxx] 2. Negatywna odpowiedź [ xxx] [17] Informacja o warunkach umożliwiających odroczenie spłaty o 30 dni, która była dostępna na Profilu Klienta , wskazywała na dwie możliwości. Pierwszą z nich było zamówienie Raportu Fin T ech, który „ umożliwiał ekspresowe odroczenie spłaty o 30 dni bez formalności ” . Dr u gą z wyświetlanych na Profilu Klienta możliwości było przedłużenie terminu zapłaty pożyczki Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 11 na podstawie poręczenia dostarczonego przez k lienta. Do skorzystania z tej drugiej możliwości wymagano od konsumenta: a) dostarcze nia pożyczkodawcy oświadczenia poręczyciela za zobowiązanie z tytułu pożyczki z podpisem notarialnie poświadczonym, b) dostarczenie pożyczkodawcy kopii oświadczenia o poręczeniu wraz z zaświadczeniem o dochodach poręczyciela, c) dokonanie przez klienta opłaty ty tułem odroczenia terminu zapłaty, na którą składały się odsetki kapitałowe i prowizja wynikające z wydłużenia okresu spłaty zobowiązania. Dowód : Pismo Spółki z dnia 3 marca 202 2 r. , Karta: 241 i nast. ; Pismo Spółki z dnia 24 maja 2023 r., Karta:, Pismo P rimaStar Sp. z o.o. z dnia d 24 lipca 2023 r., Karta: 327 i nast. ; [18] Prezes Urzędu ustalił, że Pożyczkodawcy – powołując się na brak spełnienia wymagań – nie godzili się na przedłużenie terminu spłaty pożyczki na podstawie poręczenia osoby trzeciej. W wiadomości przesyłanej pożyczkobiorcy Pośrednik informował, że jeśli konsument jest zainteresowany odroczeniem terminu spłaty, powinien się zapoznać z warunkami przedłużenia dostępnymi na Profilu Klienta, a następnie wykonać działania zgodnie z informacjam i zawartymi na platformie pożyczkowej. Dowód : Pismo PrimaStar Sp. z o.o. z dnia 25 października 2023 r., Karta: 398 ; Pismo Ducatos Sp. z o.o. z dnia 25 października 2023 r., Karta: 376 ; [ 19 ] W piśmie z dnia 24 lipca 2023 r. PrimaStar Sp. z o.o. wskazała liczbę oraz podstawę odroczenia terminu spłaty pożyczki w okresie od 1 kwietnia 2020 roku do 1 października 2020 r., co przedstawia poniższa tabela: Lp. Na podstawie Raportu Fin T ech Inne Warunki Odroczenie spłaty bez żądania dodatkowych wymagań/warunków Poręczenie Inne wymagania/warunki Liczba odroczonych terminów spłaty pożyczki: [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] W piśmie z dnia 24 lipca 2023 r. Ducatos Sp. z o.o. wskazała liczbę oraz podstawę odroczenia terminu spłaty pożyczki w okresie od 1 kwietnia 2020 roku do 1 października 2020 r., co przedstawia poniższa tabela: Lp. Na podstawie Raportu Fin T ech Inne Warunki Odroczenie spłaty bez żądania dodatkowych wymagań/warunków Poręczenie Inne wymagania/warunki Liczba odroczonych terminów [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 12 spłaty pożyczki: Dowód : Pismo PrimaStar Sp. z o.o. z dnia 24 lipca 2023 r., Karta: 327 i nast. ; Pismo Ducatos Sp. z o.o. z dnia 24 lipca 2023 r., Karta: 321 i nast. ; [20] Zgodnie z wyjaśnieniami złożonymi przez Pośrednika, Raport FinTech zawierał informacje na temat oceny zdolności kredytowej klienta. Raport wykonywany był w oparciu o informacje o kliencie pochodzące z zewnętrznych baz informacji i wewnętrznych źródeł infor macji. Fincapital wskazała , że Raport FinTech mógł być wykorzystany przez współpracujących z nim pożyczkodawców przy podejmowaniu decyzji o zasadności odroczenia terminu spłaty pożyczki, przy czym dla każdego z klientów były dostępne również inne ścieżki u biegania się o odroczenie spłaty, w szczególności przedłożenie pożyczkodawcy poręczenia osoby trzeciej za pożyczkę lub złożenie wniosku o odroczenie terminu zapłaty z uwagi na szczególne okoliczności. Należy wskazać, że konsument w żaden sposób nie był inf ormowany o możliwości wnioskowania o odroczenie spłaty bez spełnienia dodatkowych wymagań/warunków. Na profilu klienta pożyczkobiorca był informowany wyłącznie o możliwości zamówienia Raportu FinTech lub konieczności ustanowienia poręczenia pożyczki. [ 21 ] W odpowiedzi na wystąpienie Rzecznika Finansowego dotyczące wcześniejszej spłaty kredytu konsumenckiego przez konsumenta [xxx] (umowa pożyczki nr [ xxx] .) spółka [xxx] poinformowała, że klient zainteresowany odroczeniem terminu spłaty pożyczki miał możliwość skorzystania z jednej z dwóch opcji: poręczenia lub dostarczenia pożyczkodawcy Raportu FinTech, które stanowiło wsparcie w aktualizacji zdolności kredy towej pożyczkodawcy. Pożyczkodawca wskazał, że: „Pozytywna ocena wiązała się z odroczeniem terminu spłaty pożyczki ”. W dalszej części pisma ww. pożyczkodawca wyjaśnił, że koszt przygotowania Raportu FinTech nie podlegał proporcjonalnemu rozliczeniu, poniew aż nie stanowił on kosztu kredytu. [22] Prezes Urzędu ustalił, wbrew temu co wyraził w ww. piśmie pożyczkodawca, że umowa pożyczki [xxx] oraz aneksy do niej nie zawierały żadnych postanowień regulujących możliwość odroczenia terminu spłaty pożyczki . Postanowienia regulujące przedłużenie terminu spłaty pożyczki były przewidziane we wcześniej stosowanym przez pożyczkodawcę wzorcu umowy, tj. przed zmianą przepisów dotyczących kosztów pozaodsetkowych, kiedy Raport FinTech nie był oferowany, zaś treść pk t 2.16 ww. wzorca przewidująca możliwość odroczenia spłaty pożyczki została dodana do wzorca umowy (pierwszej i kolejnej pożyczki) po zmianie stopy referencyjnej NBP w maju 2020 r. 2 Dowód : Wystąpienie Rzecznika Finansowego z dnia 25 maja 2021 r. Pismo Duca tos sp. z o.o. z dnia 21 czerwca 2021 r. , Odpowiedź na Reklamację z dnia 19 sierpnia 2020 r., Protokół z dnia 13 grudnia 2023 r., Karta: 420; Um owa nr [xxx] z dnia 10 kwietnia 2020 r. wraz z aneksem, Karta: 32 i nast. , Aneks z dnia 13 stycznia 2020 do Umowy pożyczki nr [xxx] z dnia 23 grudnia 2019 r., Karta: 47 i nast.; 2 S topa referencyjna NBP została obniżona w maju 2020 r. podczas posiedzenia Rady Polityki Pieniężnej, które odbyło się 28 maja 2020 r. Zmiany weszły w życie 29 maja 2020 roku. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 13 [23] Początkowo, co najmniej do lipca 2020 r., Raport FinTech miał formę kolorowej grafiki przekazywanej e - mailem zainteresowanemu pożyczkobiorcy: [xxx] Dowód : Załącznik nr 106 do pisma Ducatos Sp. z o.o. z dnia 13 stycznia 2022 r., Karta: 204; Od lipca 2020 r. udostępniany konsumentowi Raport Fin T ech zmienił swoją formę graficzn ą. W dokumencie pojawił y się takie informacje jak: data sporządzenia raportu, dane klienta , historia pożyczek na platformach finbo.pl lub kuki.pl oraz informacje o zobowiązaniach na podstawie informacji z biur ( [xxx ] ) . Dowód : Załączniki do pisma Fincapital z dnia 24 lipca 2023 r., Karta: 335 i nast.; [ 24 ] Wraz z przygotowanym Raportem Fintech Pośrednik przeka zywał e - mailem informację o podjęciu przez pożyczkodawcę decyzji o odroczeniu spłaty pożyczki: [xxx] Dowód : Wiadomość e - mail [xxx] wraz z załącznikami , Protokół z 13 grudnia 2023 r., Karta: 420; Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 14 [25] W pismach z dnia 24 lipca 2023 r. ww. pożyczkodawcy poinformowali Prezesa Urzędu, że sporządzony przez Fincapital raport scoringowy nie był przez nich wymagany w celu odroczenia płatności kredytu konsumenck iego. Spółki wskazały, że Raport FinTech był dobrowolną usługą dodatkową, na podstawie której konsument był informowany o swojej kondycji finansowej. Raport FinTech mógł być wykorzystany przez pożyczkobiorcę w celu ubiegania się o odroczenie terminu spłaty pożyczki zaciągniętej u ww. pożyczkodawców, jak również – zdaniem ww. spółek – w innym celu, np. w procedurze przed bankami lub innymi instytucjami. Dowód : Pismo PrimaStar sp. z o.o. z dnia 24 lipca 2023 r., Karta: 327; Pismo Ducatos sp. z o. o. z dnia 24 lipca 2023 r., Karta: 231, [26] W piśmie z dnia 11 marca 2024 r. Spółka wskazała, że nie może przekazać Prezesowi Urzędu żadnych wiadomości e - mail lub innych dokumentów potwierdzających przekazanie pożyczkodawcom Raportów Fintech oraz informacji o wyra żeniu zgody na odroczenie spłaty pożyczki uzyskanych od pożyczkodawców, ponieważ Spółka komunikowała się z [xxx] w zakresie Raportów FinTech poprzez [xxx] . Dowód : Pismo Spółki z dnia 11 marca 2024 r., Karta: 510 i nast. ; [27] Zgodnie z Regulaminem Świadczenia Usług, wykonywana przez Pośrednika usługa polegała na zebraniu i weryfikacji informacji gospodarczych dotyczących pożyczkobiorcy oraz poddaniu zebranych informacji analizie pod względem ryzyka kr edytowego, a także na przygotowaniu Raportu FinTech odzwierciadlającego tę analizę. Raport, w formacie .pdf, był udostępniany nie tylko klientowi, ale też pożyczkodawcy, u którego pożyczkobiorca miał niespłaconą pożyczkę. Realizacja usługi następowała dopi ero po uiszczeniu przez pożyczkobiorcę opłaty za jej wykonanie. W paragrafie 4 ww. Regulaminu Spółka zastrzegła, że nie ponosi odpowiedzialności za decyzje podejmowane przez podmioty trzecie w oparciu o przygotowany dla Klienta Raport. W treści Raportu F inTech powtórzono, że Pośrednik nie ponosi odpowiedzialności za decyzje podjęte przez podmioty trzecie na jego podstawie. Dowód : R egulamin Świadczenia Usługi, Karta: 339 i nast. ; Raporty FinTech, Karta:62 - 64 oraz 344 i nast.; [28] Prezes Urzędu ustalił, że w okresie od kwietnia 2020 r. do października 2020 r. Pośrednik sporządził [ xxx] Raportów FinTech, za które otrzymał wynagrodzenie w łącznej kwocie [xxx] zł. Wszystkie sporządzone Raporty FinTech prezentowały pozytywny sc oring finansowy. Każdy z pożyczkobiorców zamawiających Raport FinTech otrzymał pozytywną decyzję pożyczkodawcy o odroczeniu terminu spłaty pożyczki. Najniższa cena za Raport FinTech wynosiła [xxx] zł, a najwyższa [xxx] zł. Klient, korzystając z możliwości zamówienia Raportu FinTech, mógł odraczać termin płatności pożyczki wielokrotnie, będąc zobowiązanym za każdym razem – po upływie 30 dniu – do zamówienia i opłacenia nowego Raportu FinTech Pomimo upływu czasu od pierwotnego terminu spłaty pożyczki scorin g finansowy nie ulegał znaczącemu pogorszeniu, a nawet potra fił być wyższy. Łączny koszt poniesiony przez Pośrednika związany ze sporządzeniem wszystkich Raportów FinTech wyniósł [xxx] zł. Oznacza to, że po uwzględnieniu wysokości poniesionych kosz tów, Fincapital osiągnęło z tego tytułu korzyść w wysokości: [xxx] zł. Dowód : Pismo Spółki z dnia 3 marca 2022 r. , Karta: 241 i nast. ; Pismo Spółki z dnia 24 lipca 2023 r., Karta: 335 i nast. ; Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 15 [ 29 ] Prezes Urzędu ustalił, że od kwietnia 2020 r. Fincapital obniżył stawki wynagrodzenia za udzielone pożyczki przysługujące mu od pożyczkodawców, co przełożyło się na wysokość uzyskanego wynagrodzenia za świadczenia usług pośrednictwa, co obrazują poniższe dane: [xxx] oraz [xxx] Dowód: Pismo Spółki z dnia 19 stycznia 2026 r. , Karta: 612 i nast.; [ 30 ] Na podstawie umowy o współpracy [xxx] Pośrednik zobowiązał się do wsparcia [xxx] poprzez przedstawiani e i ofero wanie na stronach internetowych administrowanych przez Fincapital tj. : kuki.pl, finbo.pl oraz oros.pl wykonywanej przez [xxx] spółkę usługi dodatkowej – sporządzania raportu scoringowego określającego kondycje finansową pożyczkobiorcy przy wnioskowaniu o pożyczkę lub o odroczenie terminu spłaty. Rozpoczęcie współpracy Fi n capital z [xxx] wiązało się z zaprzestaniem oferowania pożyczkobiorcom Raportu Fin T ech. Dowód : Pismo Spółki z dnia 11 marca 2024 r., Karta:510 i nast.; [ 31 ] Prezes Urzędu u stalił, że współpracujący z Pośrednikiem pożyczkodawcy, przed rozpoczęciem oferowania na platformach pożyczkowych Raportu Fin T ech w marcu 2020 roku, nie wykorzystywali przy aktualizacji zdolności kredytowej pożyczkobiorcy wnioskującego o odroczenie terminu spłaty pożyczki raportów scoringowych sporządzonych Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 16 na zamówienie konsumenta, uznając, że opłata za odroczenie pożyczki w dostatecznym stopniu zabezpiecza ich interes. Dowód : Pismo Spółki z dnia 11 marca 2024 r., Karta: 510 i nast. ; Prezes Urzędu zważył, co następuje : Interes publiczny: [32] Podstawowym warunkiem koniecznym do uruchomienia procedur i zastosowania instrumentów określonych w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów jest zaistnienie takiego stanu faktycznego, w którym działania p rzedsiębiorcy – naruszające przepisy tej ustawy – stanowią potencjalne zagrożenie dla interesu publicznego. Stosownie bowiem do art. 1 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, zasadniczym jej celem jest określenie warunków rozwoju i ochrony kon kurencji oraz zasad podejmowanej w interesie publicznoprawnym ochrony interesów przedsiębiorców i konsumentów. Interpretacja pojęcia interesu publicznoprawnego, wymaga odniesienia do ukształtowanego w tym zakresie orzecznictwa, zgodnie z którym naruszenie interesu publicznoprawnego ma miejsce, gdy naruszenie będzie skierowane do szerokiego, nieokreślonego kręgu podmiotów 3 . W opisywanej sytuacji mamy do czynienia z naruszeniem zbiorowego interesu konsumentów stanowiącego „rodzaj” („część”) interesu publiczne go, a zatem nie służącego ochronie indywidualnego (prywatnego) interesu poszczególnych osób, lecz pewnego, nieokreślonego kręgu podmiotów. W przedmiotowym aspekcie, warunkiem koniecznym do zastosowania ustawy jest, aby działanie przedsiębiorcy, któremu zar zucono naruszenie jej przepisów, stanowiło potencjalne zagrożenie interesu publicznego, nie zaś jednostki lub grupy. [33] Niniejsza decyzja dotyczy oceny Prezesa Urzędu w przedmiocie działań Spółki, które dotykają nieograniczonego kręgu adresatów posiadających status konsumentów. W ocenie Prezesa Urzędu, rozpatrywana sprawa ma charakter publicznoprawny, albowiem wiąże się z o chroną interesu wszystkich konsumentów, którzy byli klientami Spółki. Interes publicznoprawny zawiera się w związku z tym w ochronie praw konsu mentów zainteresowanych skorzystaniem z usług oferowanych za pośrednictwem platform administrowanych przez Spółkę . Ochrona konsumentów podejmowana w trybie postępowania przed Prezesem Urzędu nie dotyczy więc interesów poszczególnych osób, których sprawy miałyby charakter jednostkowy, indywidualny i nie dający się porównać z innymi, ale szerszego kręgu konsumentów, kt órych dotykają bezpośrednio działania ww. Spółki, i których sytuacja jest w tym zakresie podobna. Zatem w rozpatrywanej sprawie uzasadnione było podjęcie przez Prezesa Urzędu działań przewidzianych w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów. W tym stan ie rzeczy przyjąć należy, iż do oceny stanu faktycznego niniejszej sprawy zastosowanie mają przepisy ww. ustawy, a dotyczące jej postępowanie jest prowadzone w interesie publicznym. [34] Zgodnie z art. 24 ust. 1 u . o . k . k . , zakazane jest stosowanie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Stosownie do art. 24 ust. 2 pkt 3 u . o . k . k . przez praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów rozumie się godzące w nie sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami zachowa nie przedsiębiorcy , w szczególności nieuczciwe praktyki rynkowe lu b czyny nieuczciwej konkurencji. 3 Vide: wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 3 października 2012 r., sygn.: VI ACa 1319/11. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 17 W związku z powyższym, dla uznania zachowania przedsiębiorcy za niezgodne z zawartym w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów zakazem stosowania prakt yk naruszających zbiorowe interesy konsumentów należy wykazać, że spełnione zostały kumulatywnie trzy następujące przesłanki: 1) kwestionowane zachowanie jest zachowaniem przedsiębiorcy, 2) zachowanie to jest bezprawne, 3) zachowanie to godzi w zbiorowy in teres konsumentów . 1) Status przedsiębiorcy: [35] Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów pod pojęciem przedsiębiorcy należy rozumieć m.in. przedsiębiorcę w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 202 5 r. poz. 1480 ze zm. ). W myśl art. 4 ust. 1 ww. ustawy przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonująca działalność gospodarczą. Działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły (art. 3 ww. ustawy). [36 ] Fincapital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest osobą prawną prowadzącą działalność gospodarczą, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000653383. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność portali internetowych (PKD 63.12 .Z). Spółka jest wpisana do prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego rejestru poś redników kredytu konsumenckiego pod numerem: RPK000341 . Działalność Pośrednika ma zatem charakter zorganizowany, ciągły i zarobkowy. Wobec powyższego należy uznać, iż Spółka spełnia przesłanki, jakich wyżej powołane ustawy wymagają do uznania podmiotu za p rzedsiębiorcę. W konsekwencji jej działania mogą być poddane ocenie w toku postępowania przed Prezesem Urzędu. 2) Sprzeczność zachowania Spółki z prawem lub dobrymi obyczajami: [37] Na gruncie ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów sankcjonowane jest zachowanie przedsiębiorcy sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami. Sprzeczność z prawem działania lub zaniechania przedsiębiorcy może być ujmowana jako zachowanie niezgodne z obowi ązującymi przepisami prawa stanowionego. Dobre obyczaje natomiast pozostają klauzulą generalną, która podlega konkretyzacji na okoliczność danego stanu faktycznego. Naruszenie przez przedsiębiorcę przepisów prawa stanowionego lub dobrych obyczajów jest jed nocześnie wyrazem naruszenia obowiązującego porządku prawnego, który obejmuje zarówno nakazy i zakazy wynikające z norm prawa powszechnie obowiązującego, jak i nakazy i zakazy wynikające z dobrych obyczajów. [38 ] W rozpatrywanej sprawie, przedmiotem roz strzygnięcia Prezesa Urzędu jest ocena, czy w ustalonym stanie faktycznym Spółka dopuściła się naruszenia przepisów ustawy z dnia 23 sierpnia 2007 r. o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 845 , dalej także: „u.p.n.p.r.”). Praktyka wprowadzająca w błąd [39 ] Zgodnie z art. 3 u.p.n.p.r. zakazane jest stosowanie nieuczciwych praktyk rynkowych . Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 18 [40] Przepis art. 4 ust. 2 u.p.n.p.r. stanowi, że za nieuczciwą praktykę rynkową uznaje się w szczególności praktykę rynkową wprowadzającą w błąd oraz agresywną praktykę rynkową, a także stosowanie sprzecznego z prawem kodeksu dobrych praktyk. [41] Zgodnie z art. 5 ust. 1 u.p.n.p.r. praktykę rynkową uznaje się za działanie wprowadzające w błąd, jeżeli działanie to w jakikolwiek sposób powoduje lub może powodować podjęcie przez przeciętnego konsumenta decyzji dotyczącej umowy, której inaczej by nie podjął. Ustawodawca w art. 5 ust. 2 pkt 1) u.p.n.p.r. wskazał, że wp rowadzającym w błąd dzia łaniem może być w szczególnośc i rozpowszechnianie nieprawdziwych informacj i. [42] W literaturze przedmiotu przyjmuje się, że praktyki rynkowe wprowadzające w błąd są szczególnie uciążliwe dla konsumenta, gdyż w znacznej mierze oddział u ją na sferę decyzyjną konsumenta, a w rezultacie prowadzą do zniekształcenia jego decyzji rynkowych 4 . W każdym przypadku dokonując oceny praktyki wprowadzającej w błąd należy odnieść się do adresata, którym jest przeciętny konsument. Jeśli zatem w przeświadczeniu przeciętnego konsumenta powstanie wyobra żenie odnoszące się do praktyki stosowanej przez przedsiębiorcę, która nie odpowiada rzeczywistości, możemy mówić o wprowadzeniu w błąd. Co istotne, wyobrażenie powinno być obiektywnie sprawdzalne, a nie wyłącznie subiektywnie odczuwalne 5 . Jak wskazuje M. Błaszczyk, praktyka rynkowa wprowadzająca w błąd zawsze ma na celu wytworzenie w świadomości konsumenta mylnego obrazu rzeczywistości 6 . [43] Ustawa o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym posługuje się pojęciem przeciętnego konsumenta. To w odnie sieniu do przeciętnego konsumenta powinna być dokonywana ocena każdej praktyki rynkowej, w tym praktyki polegającej na działaniu wprowadzającym w błąd. Zgodnie z treścią art. 2 pkt 8 u.p.n.p.r., przeciętny konsument jest to konsument dostatecznie poinformo wany, uważny i ostrożny. Oceny, zgodnie z brzmieniem ustawy, dokonuje się z uwzględnieniem czynników społecznych, kulturowych, językowych i przynależności danego konsumenta do szczególnej grupy konsumentów, przez którą rozumie się dającą się jednoznacznie zidentyfikować grupę konsumentów, szczególnie podatną na oddziaływanie praktyki rynkowej lub na produkt, którego praktyka rynkowa dotyczy, ze względu na szczególne cechy, takie jak wiek, niepełnosprawność fizyczna lub umysłowa. Wzorzec przeciętnego konsum enta nie jest stały, zmienia się bowiem w zależności do okoliczności konkretnego przypadku. Jak wynika z powyższej definicji przeciętnego konsumenta, ustawodawca wymaga od konsumenta rozsądku i uwagi, jednakże daje mu jednocześnie prawo do rzetelnej, niewp rowadzającej w błąd informacji, zawierającej wszelkie niezbędne dane wynikające z funkcji i przeznaczenia produktu . [44] Określając model przeciętnego konsumenta na potrzeby przedmiotowej sprawy, należy przyjąć, że – jak wynika to z doświadczenia Prezesa Urzędu i jego wiedzy oraz ustaleń w podobnych, innych sprawach - adresatem działań Spółki byli konsumenci, którzy posiadają określone cechy wspólne. Liczbę klientów instytucji pozabankowych w Polsce szacuje się na 3 - 4 mln. Klientami instytucji pozabankowy ch są głównie osoby i rodziny o niewielkich dochodach lub osoby z niską oceną kredytową/ograniczoną historią kredytową. Zwykle są to osoby młode, w przedziale wiekowym 18 – 34 lata (ok. 70% wszystkich klientów), które potrzebują szybko poprawić swoją płynno ść finansową, jednak nie mogą skorzystać z oferty 4 Sieradzka M. , Ustawa o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkow ym. Komentarz , Oficyna 2008. 5 Op. cit. 6 Błaszczyk M, Nowe przepisy karne ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji , cz. II, Monitor Prawniczy 2003. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 19 sektora bankowego z uwagi na brak odpowiedniej zdolności kredytowej, w tym posiadanie innych zobowiązań finansowych. Zdecydowana większość klientów instytucji pożyczkowych wnioskuje o przyznanie krótkotermi nowej pożyczki (do 30 dni). Konsumenci przeznaczają udzielony kredyt konsumencki, który z reguły wynosi od kilkuset do kilkudziesięciu tysięcy złotych, na różne cele, w tym przede wszystkim zakup produktów (towarów lub usług), niespodziewane wydatki, w ty m związane ze zdarzeniami losowymi lub na spłatę zadłużenia. 7 S ą t o konsumenci , którzy potrafią zrozumieć kierowane do nich informacje oraz umieją podjąć - w oparciu o ten przekaz - świadomą decyzję co do oferty i produktów, jeżeli tylko wiedza ta przekaza na jest im w s posób zrozumiały i jednoznaczny. Kluczowe znaczenie dla tej omawianej grupy konsumentów ma dostępność i szybkość uzyskania pożyczki. Działający w zaufaniu do Pośrednika, użytkownicy platform pożyczkowych administrowanych przez Spółkę nie miel i podstaw, aby kwestionować przekazywane przez Spółkę treści o możliwych sposobach uzyskania odroczenia spłaty pożyczki. Byli to konsumenci, którzy nie mogąc spłacić pierwotnego zadłużenia w terminie, decydowali się na zakup Raportu Fintech, aby przedłużyć termin spłaty pożyczki, traktując zamówienie opisywanej usługi jako warunek uzyskania pozytywnej decyzji pożyczkodawcy o prolongacie spłaty zobowiązania. Praktyk a określona w pkt I sentencji decyzji [ 45 ] W toku Postępowania Właściwego ustalono, że Spółka w okresie od kwietnia do października 2020 roku rozpowszechniała informacje wskazujące , że zamówienie przez pożyczkobiorcę raportu scoringowego z oceną zdolności kredytowej (Raportu FinTech) jest spełnieniem warunku uzyskania odroczenia spłaty pożyc zki o 30 dni, podczas gdy Raport FinTech nie dawał gwarancji odroczenia spłaty oraz nie był wymagany przez współpracujących z Fincapital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pożyczkodawców , co potwierdza zasadność postawionego przez Prezesa Urzędu zarzutu. [4 6] W ocenie Prezesa Urzędu praktyka Spółki polegająca na przekazywaniu konsumentom informacji w przedmiocie zamawiania Raportu FinTech stanowi nieuczciwą praktykę rynkową. Na tę ocenę organu wpływa sposób i kontekst, w jakich Przedsiębiorca prezentował inf ormacje na temat wskazanego raportu w toku procesu komunikacji marketingowej lub ofertowej, jaka była prowadzona z zainteresowanymi konsumentami. Przyjęty przez Spółkę standard działania w relacjach ze swoimi klientami – osobami, które rozważały możliwość odroczenia spłaty swoich pożyczek bądź wprost znalazły się już w zwłoce z płatnościami – był nieprawidłowy. W toku zorganizowanych przez Przedsiębiorcę procesów mających doprowadzić do zamówienia przedmiotowego raportu jednoznacznie wskazywano, że zamówien ie Raportu FinTech było jednym z warunków wymaganych dla odroczenia pożyczki, choć – po pierwsze - ten sposób stanowił tylko jedną z trzech możliwości prolongaty w spłacie zobowiązań, a - po drugie - pożyczkodawcy nie uzależniali odroczenia terminu spłaty pożyczki od zakupu ww. raportu. Ponadto, w przekazie marketingowym, pomimo stwarzania 7 Patrz: https://helikon.net.pl/raport - bik - polacy - chetnie - korzystaja - z - pozyczek - pozabankowych/, https://prnews.pl/kto - tak - naprawde - korzysta - z - instytucji - pozabankowych - 3087, https://www.lendtech.pl/wiadomosci/digital - lending/kto - pozycza - badanie - pozyczkobiorcow - online/ [wyświetlone 11 lipca 2025 r.], Opinia PZIP do Projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu przeciwdziałania lichwie (UD145) z dnia 14 czerwca 2019 r., https://rzecznikmsp.gov.pl/wp - content/uploads/2019/09/2019.08.05 - RMSP - 399 - 2019 - WPL.pdf [wyświetlone 14 kwietnia 2026 r.] Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 20 przez Fincapital wrażenia, że zakup Raportu FinTech jest spełnieniem warunku, Spółka równocześnie w samej treści Raportu FinTech oraz Regulaminie Świadczenia Usługi wskaz ywała, że nie odpowiada za decyzje podejmowane przez podmioty trzecie, w tym pożyczkodawców. [47] Zdaniem Prezesa Urzędu Spółka jednoznacznie wskazywała, iż zamówienie Raportu FinTech było związane z odroczeniem spłaty pożyczki. W pierwszej wersji raportu nagłówek wskazywał, że scoring jest związany z przedłużeniem pożyczki. Ponadto, Spółka poprzez treści wiadomości e - mail oraz sms wysyłała do konsumentów informacje, że istnieje możliwość odroczenia spłaty pożyczki o 30 dni, wskazując, że szczegółowe dane z tym związane są dostępne właśnie na Profilu Klienta – swoiście kierując zainteresowanych właśnie na tę ścieżkę możliwości uzyskania odroczenia spłaty. Sposób ten był zresztą obecny w przekazie od samego początku relacji pomiędzy Spółką a jej klientami, p onieważ już wraz z informacją o przyznaniu pożyczki konsument otrzymywał informację, że jeśli będzie potrzebował więcej czasu na spłatę pożyczki, to przed upływem terminu płatności „udostępnimy dla Ciebie warunki przesunięcia terminu spłaty o dodatkowe 30 dni”. [48] Zgodnie z definicją prezentowaną w słowniku języka polskiego PWN przez pojęcie „warunek” należy rozumieć: 1. «czynnik, od którego uzależnione jest istnienie lub zajście czegoś» 2. «zastrzeżenie w umowie, od którego spełnienia zależy zrealizowani e czegoś» 3. «we wnioskowaniu implikacyjnym: stan rzeczy, który musi zajść, aby mógł zaistnieć inny stan rzeczy» [49] Zaprojektowane przez Spółkę procesy były przy tym spójne, ponieważ gdy zbliżał się termin spłaty pożyczki pożyczkobiorca otrzymywał wiado mość sms o następującej treści: „ Potrzebujesz więcej czasu na spłatę? Skorzystaj z odroczenia terminu płatności pożyczki o 30 dni. Szczegóły na profilu (…) ”. [50] Oznacza to, że konsument był nie tylko informowany przez Przedsiębiorcę, że zbliża się termin spłaty, ale także nakierowany do zapoznania się z treścią Profilu Klienta, na którym przedstawiano dostępne możliwości odroczenia spłaty zobowiązania w postaci zamówienia Raportu FinTech oraz udzielenia poręczenia. Tym samym pożyczkobiorca – znajdując się w specyficznej sytuacji faktycznej, to jest niemożliwości uregulowania pożyczki w zakładanym terminie - mógł pozostawać w przekonaniu, że istnieją tylko dwie ww. możliwości prolongaty spłaty zadłużenia, a jedną z nich – zważywszy na treść i kontekst przed stawianych informacji swoiście podsuwaną konsumentowi – było zamawianie Raportu FinTech, przy czym konsument mógł być przekonany, że zamówienie i opłacenie ww. raportu było wymagane przez pożyczkodawców, co nie było prawdą. Zgodnie z e stanowiskiem wyrażon ym przez pożyczkodawców, przy podejmowaniu decyzji o odroczeniu nie wymagali oni przedłożenia przez konsumenta Raportu FinTech. Ponadto, zgodnie z umową pożyczki, pożyczkodawcy dopuszczali możliwość odroczenia spłaty pożyczki, jednak w treści umowy nie po dano konkretnych warunków wymaganych przez pożyczkodawców, co może prowadzić do wniosku, że katalog możliwości prolongaty spłaty zobowiązania był otwarty. [51] Wbrew temu co twierdzi Spółka, zgromadzony materiał dowodowy wyraźnie wskazuje, że na Pro filu Klienta były prezentowane wyłącznie dwie możliwości odroczenia spłaty pożyczki: zamówienie Raportu FinTech oraz poręczenie. Tylko one zostały umieszczone pod nagłówkiem: „Warunki umożliwiające odroczenie spłaty o 30 dni”. Treść wiadomości e - mail Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 21 czy smsów kierowanych przez Fincapital do pożyczkobiorców informowały o możliwości odroczenia spłaty pożyczki, w tym zachęcały do zapoznania się z ofertą przygotowaną przez Przedsiębiorcę w postaci Raportu FinTech umożliwiającego odroczenie spłaty pożyczki, ró wnocześnie odsyłając po więcej informacji do Profilu Klienta. [52] Zakup Raportu FinTech był prezentowany jako sposób „ekspresowy” i „bez formalności” na odroczenie terminu spłaty pożyczki. Tego rodzaju przekaz kontrastował z inną z metod prolongowania sp łaty, a więc poręczeniem, które wiązało się ze spełnieniem dodatkowych warunków (w tym przedłożenia zaświadczenia o dochodach, notarialnie poświadczonego podpisu żyranta) oraz wymagających poniesienia dodatkowych nakładów przez pożyczkobiorcę. Należy równi eż wskazać, że korzyści związane z poręczeniem kredytu konsumenckiego dotyczą przede wszystkim kredytobiorcy, który otrzymuje finansowanie lub – jak w opisanym przypadku – odroczenie płatności zobowiązania oraz kredytodawcy, który uzyskuje dodatkowe zabezp ieczenie. Tymczasem dla żyranta jest to tylko i wyłącznie duże ryzyko oraz pogorszenie własnej sytuacji finansowej, co sprawia, że ludzie niechętnie godzą się na poręczenia zobowiązania. W aktach sprawy znajdują się odpowiedzi [xxx] wskazu jące, że na podstawie poręczenia nie odroczono terminu spłaty pożyczki w żadnym przypadku. [53] W tym miejscu należy pokreślić, że konsument na etapie zawierania i wykonywania umowy pożyczki i za pośrednictwem żadnego z udostępnianych przez Spółkę stand ardów komunikacji, nie był informowany przez Pośrednika o trzecim sposobie prolongaty zobowiązań – możliwości złożenia wniosku o odroczenie płatności/rozłożeniu na raty na podstawie szczególnych okoliczności pożyczkobiorcy. [54] W piśmie z dnia 15 styczni a 2024 r. Spółka wyraźnie wskazała, że podstawowe regulacje dotyczące warunków przedłużenia okresu spłaty pożyczki określała umowa między pożyczkodawcą a konsumentem, a więc były to ustalenia stron stosunku prawnego, a nie zewnętrzne treści marketingowe. N ależy zauważyć, że w okresie od kwietnia do czerwca 2020 r. w stosowanych przez Pożyczkodawców wzorcach umowy pożyczki brak było regulacji odnoszącej się do możliwości odroczenia terminu spłaty pożyczki, natomiast dodany do stosowanego przez pożyczkodawców wzorca umowy punkt 2.16 nie zawierał żadnych konkretnych warunków lub sposobów ubiegania się o odroczenie terminu spłaty, wskazując wyłącznie, że pożyczkodawcy dopuszczają taką możliwość. [55] Dodatkowo należy zauważyć, że w złożonych wyjaśnieniach w piś mie z dnia 15 stycznia 2024 roku Spółka jako równorzędne, alternatywne sposoby odroczenia terminu spłaty pożyczki obok poręczenia wskazała zakup Raportu FinTech. Oznacza to, że konsument zainteresowany przedłużeniem terminu spłaty pożyczki, nie spełniając formalnych wymogów dotyczących poręczenia, decydował się na wybór drugiej prezentowanej przez Pośrednika możliwości – zakupu Raportu FinTech, będąc przekonanym, że jest to spełnienie warunku odroczenia spłaty. [56] Prezes Urzędu nie zgadza się również ze stanowiskiem Spółki, zgodnie z którym Raport FinTech nie był przygotowywany wyłącznie na potrzeby konkretnego wniosku o odroczenie spłaty pożyczki i mógł być wykorzystany do innych celów. Jak zostało wskazane powyż ej, Fincapital oferował zakup Raportu FinTech wyłącznie wraz ze złożeniem wniosku o odroczenie terminu spłaty pożyczki pożyczkobiorcy, który miał niespłacone zobowiązanie. W ramach zamówionej usługi Przedsiębiorca nie tylko sporządzał raport scoringowy, ale również był zobowiązany do jego przekazania określonemu pożyczkodawcy w związku ze złożeniem wniosku o odroczenie spłaty kredytu, co wynika z Regulaminu Świadczenia Usługi. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 22 Z treści przedstawionego powyżej przykładowego Raportu FinTech wyraźnie wynika, że scoring był przygotowany w związku z konkretnym wnioskiem o przedłużenie pożyczki, a nie - jak próbuje wywodzić Spółka - dla innych prywatnych celów, pozwalających na ustalenie wiarygodności kredytowej konsumenta w oderwaniu od sytuacji skonkretyzowane j na potrzeby oferowanej prolongaty. [57] Tym samym Prezes Urzędu konkluduje wskazane rozważania oceną, że gdyby pożyczkobiorca otrzymywał prawdziwe informacje, mógłby nie zdecydować się na zamówienie Raportu Fintech. Konsument, decydując się na zamówien ie i opłacenie usługi na skutek ustanowionego przez Spółkę procesu marketingowego i ofertowego, pozostawał w uzasadnionym przekonaniu, że jest to warunkiem, aby ubiegać się o odroczenie spłaty konkretnego zobowiązania na określony termin. Uznać przy tym na leży, że gdyby konsument był prawidłowo informowany przez Spółkę, że Raport FinTech nie jest wymagany przez pożyczkodawców, zaś jego zakup nie gwarantuje uwzględnienia „wniosku o przedłużenie pożyczki”, mógłby nie zdecydować się na jego zamówienie, próbują c uzyskać korzystną dla niego decyzję pożyczkodawców bez spełniania dodatkowych warunków i ponoszenia kosztów z tym związanych. [58] W tym miejscu należy wskazać, że gdyby którykolwiek z ww. pożyczkodawców współpracujących z Fincapital sporządzał i pobier ał opłatę za Raport FinTech, nie budziłoby to wątpliwości, że taka opłata zaliczałaby się do kosztów pozaodsetkowych kredytu, do których zastosowanie mają wszystkie wymogi określone w u.k.k. [59] W niniejszej sprawie Fincapital, będąc pośrednikiem kredytow ym , równocześnie – za pośrednictwem prowadzonych platform pożyczkowych - ofer ował dodatkową usługę mającą na celu aktualizację oceny zdolności kredytowej wyłącznie na potrzeby konkretnego wniosku o przedłużenie spłaty pożyczki . Zdaniem Prezesa Urzędu sposó b prezentacji i informowania o możliwych sposobach umożliwiających odroczenie spłaty zobowiązania wprowadza ło w błąd , suger ując wybór konkretnej ścieżki dla zainteresowanych konsumentów. Przedsiębiorca tworzył tym samym fałszywe wrażenie, że zamówienie i o płacenie raportu jest wymagane, aby doszło do odroczenia terminu spłaty zobowiązania. W ten sposób Spółka zapewniła sobie dodatkowe, pokaźne – liczące ponad 26 mln zł - źródło dochodu, które z nawiązką pokryło różnicę wynikającą ze zmiany stawek wynagrodze nia z tytułu świadczenia usług pośrednictwa na rzecz pożyczkodawców. [60] W tym miejscu warto przytoczyć jedną z wypowiedzi użytkownika: www.forum - kredytowe.pl , która wyraźnie wskazuje, że zamawiając Raport FinTech konsumentowi zależało wyłącznie na przed łużeniu terminu spłaty pożyczki, a nie samym raporcie scoringowym. [xxx] Dowód : Protokół z utrwalania treści cyfrowych. Karta: 420 ; Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 23 [61] Również treści skarg będąc ych w posiadaniu Prezesa Urzęd u potwierdza ją , że pożyczkobiorcy traktowali opłatę za zamówiony Raport Fin T ech jako opłatę za przedłużenie terminu uiszczenia zobowiązania , o czym świadczy m.in. poniższa treść: [xxx] Dowód : W iadomość e - mail z dnia 4 października 2021 r. od [ xxx] Karta:518; Pan [xxx] w dniu 9 lipca 2020 r. wraz z e złożeniem wniosku o odroczenie spłaty pożyczki uiścił opłatę w wysokości 742,90 zł, z czego kwota 712,54 zł stanowiła opłat ę za Raport Fin T ech. Konsument spłacił kredyt po 4 dniach. Pożyczkodawca zwrócił mu 26,31 zł , wskazując, że proporocjonalnemu obniżeniu podlega wyłącznie opłata prowizyjna i odsetki kapitałowe przypadające pożyczkodawcy, zaś wynagrodzenie za sporządzenie Raportu FinTech nie podlega obniżeniu na podstawie art. 49 u.k.k., gdyż nie jest kosztem k redytu oraz nie jest pobierane przez pożyczkodawcę. Dowód : Odpowiedź na reklamację, Karta: 519 i nast. [62] W niniejszej sprawie Pośrednik oferował dodatkową usługę mającą na celu aktualizację oceny zdolności kredytowej wyłącznie na potrzeby konkretnego wniosku o przedłużenie spłaty pożyczki, a nie na dowolny cel. Jednakże za każdym razem wraz z przekazaniem Rap ortu FinTech konsumentowi, tą samą wiadomością e - mail, był on informowany o wyrażeniu zgody przez Pożyczkodawcę na odroczenie terminu spłaty pożyczki. Możliwość zamówienia Raportu FinTech była przy tym możliwa wyłącznie wraz ze złożeniem wniosku przez poż yczkobiorcę o przedłużenie terminu spłaty. W przypadku spłaty przez pożyczkobiorcę pożyczki w pierwotnym terminie nie otrzymywał on zwrotu wpłaconych środków za raport scoringowy, ani od Pożyczkodawcy, ani Pośrednika, którzy argumentowali, że klient zapła cił za usługę dodatkową, a nie przedłużenie umowy. [xxx] Dowód : Protokół z utrwalenia treści cyfrowych, Karta: 420; Pismo Ducatos Sp. z o.o. z dnia 13 stycznia 2022 r.. Karta: 44 i nast.; Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 24 [63] Jak zostało opisane wyżej, zamówienie Raportu było możliwie wy łącznie przez pożyczkobiorcę, który zawarł umowę pożyczki. Otrzymywane przez konsumenta komunikaty autorstwa Pośrednika, który przekazywał je pożyczkobiorcy poprzez wiadomości e - mail oraz sms y, które odsyłały po szczegółowe informacje do Profil u Klienta j ednoznacznie wskazywały, że zamówienie Raportu Fin T ech było związane z odroczeniem spłaty pożyczki . [64] Zdaniem Prezesa Urzędu sposób prezentacji i przekazywane informacje przez Pośrednika o Raporcie Fin T ech sugerowały, że zamówienie usługi jest spełnieniem warunku przedłużenia, a nie – jak wskazuje Pośrednik – zamówieniem dodatkowej usługi celem aktualizacji swojej oceny zdolności kredytowej. Okoliczności związane z prezentacją przez Pośrednika Raportu Fin T ech oraz przekazywanych przez Fincapital informacji o możliwości odroczenia, w ocenie Prezesa Urzędu jednoznacznie wskazują, że Raport Fin T ech był nierozłącznie związany z wnioskiem o przedłużenie danej pożyczki, a nie – jak próbuje wywieść Pośrednik – aktualizacją oceny zdolności kredytowej moż liwą do wykorzystania przez konsumenta w dowolnym celu , w tym, w ramach składania wniosku o odroczenie terminu spłaty pożyczki. Konstrukcja Raportu FinTech została tak zaprojektowana, aby w przekazie kierowanym do pożyczkobiorców wskazywać, że opłata za sp orządzenie usługi nie była kosztem kredytu, zaś sam Raport FinTech nie był wymagany przez pożyczkodawców, lecz służył wyłącznie pomocniczo do oceny aktualizacji zdolności kredytowej. [65] W związku z powyższym Prezes Urzędu uznał, że praktyka Fincapital w ypełnia znamiona nieuczciwej praktyki rynkowej. [66 ] Nadto, zachowanie Pośrednika było sprzeczne z dobrym obyczajem polegającym na obowiązku przedsiębiorcy przestrzegania zasady uczciwości względem konsumentów korzystających z kredytów konsumenckich. Kons ument korzystający z usług oferowanych za pośrednictwem platform Pośrednika miał prawo przypuszczać, że jego kontrahent , będący profesjonal istą, będzie działał zarówno zgodnie z przepisami prawa jak i dobrymi obyczajami. Konsument taki ko rzystał z oferty S półki w dobrej wier ze i oczekiwał, że jego działanie będzie sumienne i uczciwe. Natomiast Pośrednik , znając obowiązujące regulacje prawne w zakresie maksymalnych pozaodsetko wych kosztów kredytu, oferował odpłatną usługę, która umożliwiała prolongatę zobowi ązania i zastąpiła wcześniej oferowane pożyczki refinansujące , wykorzystując odrębną podmiotowość prawną w celu obejścia przepisów ograniczających wysokość poza odsetkowych kosztów. Mimo, że scoring był sporządzony w związku z przedłużeniem pożyczki, nie gw arantował niniejszego odroczenia, co zostało jednoznacznie wskazane w treści Regulaminu Świadczenia Usługi oraz w samym raporcie. Zdaniem Pośrednika, Raport FinTech mógł być wykorzystany przez konsumenta wnioskującego o odroczenie pożyczki w dowolnym celu . W sprawie dochodzi zatem do znacznego obciążenia ekonomicznego konsumenta, który miał być chroniony przepisam i prawa , określającymi maksymalne pozaodsetkow e koszty kredytu konsumenckiego, zwłaszcza w okresie rozpoczęcia się pandemii COVID - 19. Raport Fin Tech, wbrew stanowisku Spółki, nie spełniał jednak żadnej innej funkcji niż jedna z dostępnych możliwości odroczenia spłaty pożyczki z uwagi na swoją jakość i cechy. [67] Powyższe sprawia, że opisane powyżej działania Pośrednika jest bezprawne. Naruszenie zbiorowego interesu konsumentów: Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 25 [ 68 ] Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nie definiuje „zbiorowego interesu konsumentów”, ograniczając się jedynie do sprecyzowania (w art. 24 ust. 3 u.o.k.k. ), że nie jest nim suma indywidualnych interesów konsumentów. Przez godzenie w zbiorowe interesy konsumentów (które może polegać zarówno na naruszeniu zbiorowych interesów konsumentów, jak i na samym zagrożeniu ich naruszenia) należy rozumieć narażenie na usz czerbek interesów znacznej grupy lub wszystkich konsumentów, poprzez stosowaną przez przedsiębiorcę praktykę obejmującą zarówno działania, jak i zaniechania. [ 69 ] W oparciu o wykładnię prze pisu art. 24 ust. 2 i 3 u.o.k. k., zbiorowy interes konsumentów roz umiany jest jako interes dotyczący ogółu (zbiorowości), zaś jego naruszenie ma miejsce, gdy skutkami działań dotknięty jest pewien krąg uczestników rynku – konsumentów. Z tego względu zachowanie przedsiębiorcy godzące w zbiorowe interesy konsumentów jest w stanie wywołać niekorzystne następstwa w odniesieniu do każdego z konsumentów – nie zaś jedynie określonego konsumenta – i zagraża ono, przynajmniej potencjalnie, interesom każdego z członków zbiorowości konsumentów. Zaistnienie przesłanki naruszenia zbio rowego interesu konsument ów nie jest przy tym bezpośrednio uzależnione od liczby konsumentów, których interesy zostały naruszone wskutek działań przedsiębiorcy. Interes konsumentów należy przy tym rozumieć jako interes prawny (a nie faktyczny), a więc uzna ny przez ustawodawcę za zasługujący na ochronę i zabezpieczenie. [ 70 ] W niniejszej sprawie działania Spółki mogły dotyczyć każdego konsumenta mającego zawartą umowę pożyczki za pośrednictwem platform pożyczkowych Fincapital z uwagi na fakt, że oferta kr edytu konsumenckiego kierowana była do nieograniczonego kręgu odbiorców. Działania Spółki nie dotyczyły zatem interesów poszczególnych osób, lecz szerokiego kręgu konsumentów, których sytuacja jest identyczna i wspólna. Kwestionowana praktyka wywoływała ne gatywne skutki nie tylko w zakresie pozaekonomicznych interesów konsumenta (prawo do rzetelnej informacji), ale również w odniesieniu do ekonomicznych interesów konsumentów, którzy wprowadzeni w błąd co charakteru Raportu FinTech, traktując go jako warunek przedłużenia spłaty pożyczki, decydowali się na jego zamówienie i opłacenie, podczas gdy konsumenci mogli ubiegać się o odroczenie terminu spłaty pożyczki także bez spełniania jakichkolwiek dodatkowych warunków, w tym bez ponoszenia dodatkowych kosztów, jednak nie byli o tym informowani. Po raz kolejny należy powtórzyć, posiłkując się stanowiskiem Pośrednika i współpracuj ących z nim pożyczkodawców, że zamówienie Raportu FinTech nie było wymagane przez pożyczkodawców i służyło wyłącznie jako materiał pomocniczy przy podejmowanej przez pożyczkodawców decyzji. Mając na względzie przytoczone wyżej uzasadnienie zarzut u stawian ego Spółce, należy stwierdzić, iż jej działania wskazują na naruszenie zbiorowych interesów konsumentów. [ 71 ] Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu, jeżeli stwierdzi naruszenie zakazu określonego w art. 24 ust awy, wydaje decyzję o uznaniu praktyki za naruszającą zbiorowe interesy konsumentów i nakazującą zaniechanie jej stosowania. Natomias t w myśl treści art. 27 ust. 1 i 2 u.o.k. k. w wypadku gdy przedsiębiorca zaprzestał stosowania danej praktyki Prezes Urzędu wydaje decyzję o uznaniu praktyki za naruszając ą zbiorowe interesy konsumentów i stwierdzającą zaniechanie jej stosowania. Ciężar udowodnienia okoliczności umożliwiających stwierdzenia zaniechania stosowania praktyki spoczywa jednak na przedsiębiorcy. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 26 [ 7 2 ] W toku przeprowadzonego Postępowania Właściwego Prezes Urzędu ustalił, że praktyka określona w punkcie I sentencji decyzji została zaniechana w dniu 15 października 2020 r. Spółka zaprzestała oferowania i sporządzania Raportów FinTech. [73] Mając na uw adze wszystkie powyższe okoliczności faktyczne sprawy oraz poczynione rozważania prawne Prezes Urzędu orzekł jak w punkcie I sentencji decyzji. Środki usunięcia trwających skutków naruszenia z biorowych interesów konsumentów (pkt II sentencji decyzji) [ 74 ] Na podstawie art. 26 ust. 2 w zw. z art. 27 ust. 4 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Prezes Urzędu zobowiązał Spółkę do opublikowania komunikatu na administrowanych przez nią stronach internetowych, aby informacja o wydanej d ecyzji mogła trafić nie tylko do pożyczkobiorców, ale również innych uczestników rynku. [ 75] Istotą opisywanej w niniejszej decyzji praktyk i są działania wprowadzające w błąd, które zalicza się do katalogu nieuczciwych praktyk rynkowych dlatego, zdaniem Prezesa UOKiK, zasadnym jest powiadomienie konsumentów oraz innych uczestników rynku przez Spółkę o tych nieuczciwych praktykach w celu wyeliminowania stanu niewiedzy na temat ich niedozwolonego charakteru, w szczególności, że stosowanie tych praktyk dopr owadziło nie tylko do naruszenia interesu pozaekonomicznego (prawo do rzetelnej informacji), ale również skutkowało naruszen iem interesu ekonomicznego konsumentów, którzy na podstawie nieprawdziwych informacji zostali wprowadzeni w błąd oraz nabyli Raport FinTech. [76] Nałożone przez Prezesa Urzędu środki są proporcjonalne do wagi i rodzaju stwierdzonego naruszenia oraz są konieczne do usunięcia jego skutków poprzez wyeliminowanie stanu niewiedzy o niedozwolonej praktyce Spółki. [77 ] W tym stanie rzeczy Prezes Urzędu orzekł jak w punkcie II sentencji decyzji. Kara pieniężna (pkt III sentencji decyzji) [78] Zgodnie z art. 106 ust. 1 pkt 4 u.o.k.k., Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wyso kości nie większej niż 10% obrotu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 24 ustawy. [ 79 ] Stosownie do art. 106 ust. 5 i ust. 6 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w wypadku gdy przedsiębiorca w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary nie osiągnął obrotu lub osiągnął obrót w wysokości nieprzekraczającej równowartości 100 000 e uro, Prezes Urzędu nakładając karę pieniężną na podstawie ust. 1 uwzględnia średni obrót osiągnięty przez przedsiębiorcę w trzech kolejnych latach obrotowych poprzedzających rok nałożenia kary. Gdyby jednak przedsiębiorca nie osiągnął obrotu w okresie trzy letnim, o którym mowa w ust. 5, lub gdy obrót przedsiębiorcy obliczony na podstawie tego przepisu nie przekracza równowartości 100 000 euro, Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nieprzekraczającej równ owartości 10 000 euro. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 27 [ 80 ] Kara pieniężna za naruszenie zakazu stosowania praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów, o którym mowa w art. 24 ustawy, ma charakter fakultatywny. O tym, czy w konkretnej sprawie w odniesieniu do wskazanego przeds iębiorcy zasadne jest nałożenie kary pieniężnej decyduje, w ramach uznania administracyjnego, Prezes Urzędu. Ustawodawca wskazał w art. 111 ustawy te okoliczności, które Prezes Urzędu ma obowiązek uwzględnić decydując o wymiarze kary pieniężnej. Są to w sz czególności okoliczności naruszenia przepisów ustawy oraz uprzednie naruszenie przepisów ustawy, a także: okres, stopień oraz skutki rynkowe naruszenia przepisów ustawy, przy czym stopień naruszenia Prezes Urzędu ocenia biorąc pod uwagę okoliczności dotycz ące natury naruszenia i działalności przedsiębiorcy, która stanowiła przedmiot naruszenia (art. 111 ust. 1 pkt 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). [ 81 ] W niniejszej sprawie Prezes Urzędu uz nał, że zasadne jest nałożenie na Spółkę kary pieniężn ej. [82] Z ustaleń Prezesa Urzędu wynika, że obrót Spółki w 202 5 roku wyniósł [xxx] , na co składały się: a) osiągnięty przychód z tytułu sprzedaży w wysokości [xxx] oraz b) pozostały przychód operacyjny w wysokości [xxx] co uwzględniając średni kurs euro ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w dniu 31 grudnia 2025 roku, tj. 4,2267 zł 8 stanowi po zaokrągleni u równowartość [xxx] . Stosownie bowiem do art. 5 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, przeliczenie wartości euro oraz innych walut obcych na złote oraz wartości złotego na euro jest dokonywane według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok nałożenia kary. Obrót Fincapital w 202 5 r. przekroczył 100.000 euro, co uzasadnia zastosowanie przy nałożeniu na Spółkę kary pieniężnej art. 106 ust. 1 pkt 4 ustawy o ochronie konkurencji i konsument ów. Dowód : Pismo Spółki z dnia 11 sierpnia 2026 r. wraz z sprawozdaniem finansowym za rok 2026, Karta: 631 i nast.; [83] W ocenie Prezesa Urzędu, zgromadzony materiał dowodowy w sposób jednoznaczny wskazuje na stosowanie przez Spółkę praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów, a okoliczności sprawy takie jak: charakter stosowanych praktyk, ich szkodliwość i negatywne skutki w sferze ekonomicznych interesów konsumentów, jakie one wywołują, przemawiają za zasadnością nałożenia w tym przypadku kary p ieniężnej. Nie bez znaczenia pozostaje fakt, że stosowanie zakwestionowanych działań miało miejsce w stosunku do licznych konsumentów – klientów Pośrednika . Kwestionowana praktyka stosowana była wobec konsumentów jako słabszych uczestników obrotu, znajduj ących się nierzadko w trudnej sytuacji finansowej, w tym osób, które długotrwale nie spłacają istniejących zobowiązań pieniężnych. S zeroki zasięg terytorialny działania Spółki obejmujący obszar całego kraju również przemawia za zastosowaniem przez Preze sa Urzędu tej sankcji. Tym samym Prezes UOKiK działając w ramach uznania administracyjnego uznał nałożenie na Fincapital kary pieniężnej za celowe. [84] W ocenie Prezesa UOKiK, zasadnym jest w niniejszej sprawie wymierzenie kary pieniężnej z uwagi na cele prewencji indywidualnej i ogólnej, jak również cel represyjny. Nałożenie kary pieniężnej służyć będzie zatem jako środek odstraszają cy Spółkę od stosowania podobnych praktyk w przyszłości (prewencja indywidualna). Rozstrzygnięcie o karze ma również być sy gnałem dla innych profesjonalnych uczestników rynku usług finansowych, że tego typu działania nie mogą być podejmowane - pod rygorem sankcji finansowej (prewencja ogólna). Kara pieniężna spełni również 8 Tabela nr 251/A/NBP/2025 z dnia 31 grudnia 2025 r .; Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 28 funkcję represyjną, to znaczy stanowić będzie dolegliw ość dla strony niniejszego postępowania uzasadnioną stwierdzeniem stosowania praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. [85] Zgodnie z art. 111 ust. 1 pkt 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, wysokość nakładanej kary pieniężnej ustalana jest z uwzględnieniem w szczególności okoliczności naruszenia przepisów tej ustawy oraz uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także okresu, stopienia i skutków rynkowych naruszenia przepisów u.o.k.k., przy czym stopień naruszenia Prezes Urzędu ocenia , biorąc pod uwagę okoliczności dotyczące natury naruszenia i działalności przedsiębiorcy, która stanowiła przedmiot naruszenia. Ustalając wysokość kar pieniężnych Prezes Urzędu bierze również pod uwagę okoliczności łagodzące lub obciążające, które wystąpi ły w sprawie. Zgodnie z art. 111 ust. 3 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, okolicznościami łagodzącymi są w szczególności: dobrowolne usunięcie skutków naruszenia, zaniechanie stosowania zakazanej praktyki przed wszczęciem postępowania lu b niezwłocznie po jego wszczęciu, podjęcie z własnej inicjatywy działań w celu zaprzestania naruszenia lub usunięcia jego skutków oraz współpraca z Prezesem Urzędu w toku postępowania, w szczególności przyczynienie się do szybkiego i sprawnego przeprowadz enia postępowania. Wśród zamkniętego katalogu okoliczności obciążających art. 111 ust. 4 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów wymienia: znaczny zasięg terytorialny naruszenia lub jego skutków, znaczne korzyści uzyskane przez przedsiębiorcę w związku z dokonanym naruszeniem, dokonanie uprzednio podobnego naruszenia oraz umyślność naruszenia. Okoliczności naruszenia przepisów ustawy [ 86 ] Okoliczności naruszenia zostały już szczegółowo opisane w poprzedniej części uzasadnienia niniejszej decyzji. Zakwestionowane przez Prezesa Urzędu działanie Fincapital polegało na stosowaniu praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów polegającej n a rozpowszechnianiu nieprawdziwych informacji wskazujących, że zamówienie przez pożyczkobiorcę raportu scoringowego z oceną zdolności kredytowej (Raportu FinTech) jest warunkiem odroczenia terminu spłaty pożyczki o 30 dni, podczas gdy Raport FinTech nie b ył wymagany przez współpracujących z Fincapital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pożyczkodawców przy podejmowaniu decyzji o odroczeniu spłaty pożyczki, a nadto nie dawał gwarancji odroczenia, ponieważ Pośrednik zastrzegł brak odpowiedzialności za decyzje podmiotów trzecich podejmowanych na podstawie przedłożonego Raportu FinTech, w tym decyzj e współpracujących pożyczkodawców w zakresie zgody na odroczenie terminu spłaty pożyczki, które był y każdorazowo podejmowan e przez pożyczkodawców we własnym zakresie . Kwestionowana praktyka Fincapital ujawniała się na etapie zawierania umowy o wykonanie usługi (sporządzenie Raportu FinTech) oraz wykonania umowy pożyczki . Uprzednie naruszenie [87] Należy wskazać, że zgodnie z przepisem art. 111 ust. 1 u.o.k.k., Prezes Urzędu, ustalając wysokość nakładanej kary pieniężnej, uwzględnia m.in. jakiekolwiek uprzednie naruszenie przepisów ustawy. Prezes U rzędu ustalił, że Spółka dopuściła się naruszenia przepisów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów po raz pierws zy . Okres stosowania [88] Prezes UOKiK rozstrzygając wagę naruszeń uwzględnił również okres stosowania zakwestionowanej praktyki. Fincapital oferowała pożyczkobiorcom możliwość zamówienia Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 29 Raportu FinTech wyłącznie w okresie od kwietnia do października 20 20 roku, czyli przez pół roku. Tym samym Prezes Urzędu stwierdził, że praktyka nie miała charakteru długotrwałego. Stopień i skutki rynkowe naruszenia (z uwzględnieniem okoliczności dotyczących natury naruszenia oraz działalności przedsiębiorcy, która s tanowiła przedmiot naruszenia) [89] W zakresie czynników obrazujących stopień i skutki rynkowe naruszenia, Prezes Urzędu uwzględnił, że stosowana przez Spółkę praktyka narusza interesy konsumentów w stopniu znacznym. Kwestionowane działania Pośrednika uz nane zostały za sprzeczne z obowiązującymi przepisami prawa. Naruszenia objęte przedmiotem postępowania dokonywane były na e tapie zawierania umowy o wykonanie usługi (Raportu FinTech), jak również w trakcie wykonywania umowy pożyczki. [90] Prezes Urzęd u uwzględnił, że treść i forma wykorzystywanych przez Spółkę w obrocie konsumenckim informacji, mogła wywoływać mylne wyobrażenie przeciętnego konsumenta co do wymogu nabycia Raportu FinTech celem odroczenia terminu spłaty pożyczki, jak również uzyskania p ozytywnej decyzji o odroczeniu, której Pośrednik nie gwarantował. Wskutek działań Spółki konsumenci zostali pozbawieni rzetelnej informacji, przy czym mylne wyobrażenie w tym zakresie mogło mieć wpływ na podjęcie przez nich decyzji dotyczącej skorzystania z usług oferowanych przez Spółkę, której w przeciwnym razie by nie podjęli. Uznać bowiem należy, że konsumenci rzetelnie poinformowani mogliby próbować skorzystać z innej możliwości odroczenia spłaty pożyczki lub skorzystać z konkurencyjnej oferty dotycząc ej spłaty zobowiązania. [91] W tym miejscu należy podkreślić, że w ocenie Prezesa Urzędu Raport FinTech, powiązany z konkretną pożyczką, pod pozorem usługi dodatkowej, pełnił wyłącznie funkcję swoistej opłaty za odroczenie spłaty pożyczki i nie mógł być re alnie wykorzystany przez konsumenta do innych, dowolnych celów, co na etapie niniejszego postępowania próbowała wykazać Spółka. [92] Gdyby pożyczkodawca współpracujący z Pośrednikiem, jak to czynił do końca marca 2020 roku, pobierał opłatę za przedłużen ie pożyczki lub refinansował pożyczkę udzieloną przez podmiot z nim powiązany, przepisy ustawy o kredycie konsumenckim w sposób jasny wyznaczałyby maksymalną wysokość kosztów, jak również ich sposób rozliczenia w przypadku wcześniejszej spłaty kredytu. [93] Pośrednik, pod pretekstem oferowania usługi dodatkowej, wykorzystując sytuację Pożyczkobiorców, którzy nie mogąc uiścić pożyczki w terminie, szukali sposobu na przedłużenie terminu spłaty, znalazł sposób na dodatkowe źródło dochodu. [94] Należy zauw ażyć, że świadczona przez Fincapital usługa miała miejsce w pierwszych miesiącach pandemii COVID - 19 , kiedy to z uwagi na niepewność związaną z liczbą zachorowań i zgonów obywateli, w ramach reżimów sanitarnych oraz obostrzeń administracyjnych, prowadzono p rzez administrację rządową politykę „zamknięcia gospodarki” skutkującą całkowitym lub częściowym zaprzestaniem działalności biznesowej w pewnych branżach, co miało nie tylko wymiar makroekonomiczny, ale również dotykało poszczególnych obywateli, z których część utraciła źródło dochodu lub obniżył się ich Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 30 standard życia 9 . Zmiana przepisów miała na celu zmniejszenie wysokości kosztów związanych z zaciąganiem przez konsumentów kredytu konsumenckiego. W ocenie Prezesa Urzędu, działania Fincapital związane z ro zpoczęciem oferowania Raportu FinTech miały na celu wykorzystanie okoliczności, aby móc uzyskać dodatkowe korzyści, których – w zmienionym otoczeniu prawnym - nie mógł już pobrać bezpośrednio pożyczkodawca. [95] Oceniając stopień naruszenia uwzg lędnić należy także specyfikę rynku , na którym działa Pośrednik, a jest nim sektor instytucji pożyczkowych będący częścią rynku finansowego. Fincapital, za pośrednictwem administrowanych przez siebie platform pożyczkowych, prowadzi przede wszystkim działa lność jako pośrednik kredytu konsumenckiego, współpracując z instytucjami pożyczkowymi. [96] Przez długi czas sektor instytucji pożyczkowych oraz podmiotów z nim związanych borykał się z niewystarczającym poziomem regulacji prawnej, co zaczęło gwałtowani e zmienić się od 2016 roku, kiedy wprowadzono regulacje mające znaczny wpływ na funkcjonowanie sektora zarówno w segmencie online, jak i stacjonarnym 10 . Od 1 stycznia 2024 roku Komisja Nadzoru Finansowego sprawuje nadzór nad działalnością instytucji pożycz kowych, jednak działalność pośredników kredytu konsumenckiego pozostała w dalszym ciągu poza bezpośrednim obszarem nadzoru tej instytucji. [ 97 ] Uważa się, że sektor instytucji pożyczkowych obsługuje przede wszystkim osoby, które zostały z różnych powodów wykluczone z rynku bankowego m.in. z uwagi na brak zdolności kredytowej (niskie zarobki, brak możliwości wykazania zarobków) lub posiadanie złej historii kredytowej, czyli wcześniejszych problemów ze spłatą zaciąganych zobowiązań 11 . [98] W zakresie stosow ania przez Spółkę praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów, o której mowa w pkt I sentencji decyzji, Prezes Urzędu przy nakładaniu kary uwzględnił okoliczność, że kwestionowana praktyka była stosowana przez Pośrednika jako profesjonalistę wobec konsumentów jako słabszych uczestników obrotu. W ocenie Prezesa Urzędu, nie ma wątpliwości, że zast osowanie wskazanej praktyki było przejawem nierównorzędnego traktowania konsumentów. Prezes Urzędu wziął przy tym pod uwagę, iż kwestionowana praktyka wywoł ywała negatywne skutki nie tylko w zakresie opisanych powyżej pozaekonomicznych interesów konsumenta (prawo do rzetelnej informacji), ale również w odniesieniu do ekonomicznych interesów konsumentów, którzy wprowadzeni w błąd co charakteru Raportu FinTech, traktując go jako warunek przedłużenia spłaty pożyczki, decydowali się na jego zamówienie i opłacenie. Jak zostało opisane wyżej, Spółka sporządziła ponad [xxx] raportów scoringowych, za co otrzymała od konsumentów wynagrodzenie przekraczające [xxx] złotych. [99] Mając powyższe na uwadze, w ocenie Prezesa Urzędu, stopień narus zenia zarzucanego Spółce należy zakwalifikować jako znaczne . Wyliczenie kwoty bazowej kary 9 Patr z: E. Pancer - Cybulska, Polska gospodarka w warunkach pandemii COVID - 19 na tle Unii Europejskiej , https://repozytorium.uni.wroc.pl/Content/137014/PDF/02_E_Pancer - Cybulska_Polska_gospodarka_w_warunkach_pandemii_COVID - 19_na_tle_Unii_Europejskiej.pdf wyświetlone 17 lipca 2025 r. 10 E. Biała, Rynek niebankowych instytucji pożyczkowych a ochrona konsument a w Polsce , https://uokik.gov.pl/publikacje?filtry=7, wyświetlone 17 lipca 2025 r.; 11 Tamże; Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 31 [100] Mając na względzie przedstawione powyżej okoliczności Prezes Urzędu ustalił kwotę bazową kary na [xxx] obrotu o siągniętego przez Spółkę w 2025 r., a zatem kwota bazowa k ary wynosi [xxx]. Okoliczności łagodzące i obciążaj ące [101] Jak już wskazywano, z godnie z przepisem art. 111 ust. 3 pkt 2 w zw. z art. 111 ust. 3 pkt 1 lit. a - d u.o.k.k., okolicznościami łagodzącymi są w szczególności: dobrowolne usunięcie skutków naruszenia, zaniechanie stosowania zakazanej praktyki prz ed wszczęciem postępowania lub niezwłocznie po jego wszczęciu, podjęcie z własnej inicjatywy działań w celu zaprzestania naruszenia lub usunięcia jego skutków oraz współpraca z Prezesem Urzędu w toku postępowania, w szczególności przyczynienie się do szybk iego i sprawnego przeprowadzenia postępowania. Wśród zamkniętego katalogu okoliczności obciążających art. 111 ust. 4 pkt 2 ustawy wymienia: znaczny zasięg terytorialny naruszenia lub jego skutków, znaczne korzyści uzyskane przez przedsiębiorcę w związku z dokonanym naruszeniem, dokonanie uprzednio podobnego naruszenia oraz umyślność naruszenia. [102] W przedmio towej sprawie Prezes Urzędu zidentyfikował jedną z okolicz ności łagodzących w postaci zaniechania stosowania praktyki przed wszczęciem Postępowania Właściwego. W ocenie Prezesa Urzędu brak jest innych okoliczności łagodzących wpływających na wymiar kary w niniejszej sprawie . [103] Natomiast za okolicznoś ci obciążają ce Prezes Urzędu uznał umyślność stwierdzonego naruszenia , jego znaczny zasięg teryto rialny oraz osiągnięcie znacznych korzyści przez Spółkę . W ocenie Prezesa Ur zędu Spółka celowo i świadomie stworzyła dla siebie możliwość dodatkowego zarobku, oferując pożyczkobiorcom możliwość zamówienia Raportu FinTech, który pod pretekstem usługi dodatk owej w rzeczywistości był traktowany przez pożyczkobiorców jak opłata za przedłużenie terminu spłaty pożyczki. Konsumenci, wprowadzeni w błąd, decydowali się na zamówienie i opłacenia usługi celem odroczenia terminu spłaty zobowiązania, podczas gdy Raport FinTech nie był wymagany przez pożyczkodawców, a Pośrednik wyraźnie ograniczył swoją odpowiedzialność za decyzję podmiotów trzecich, w tym pożyczkodawców. Spółka, jako profesjonalista, znała regulacje dotyczące udzielenia kredytu konsumenckiego, w tym w z akresie określonych przez ustawodawcę limitów w wysokości pobieranych przez pożyczkodawców kosztów czy sposobu ich rozliczenia, więc stworzyła taką konstrukcję, aby pod pretekstem dobrowolnej usługi dodatkowej czerpać od konsumentów korzyści, których – z u wagi na zmianę przepisów – nie mogli pobierać pożyczkodawcy. Równocześnie Fincapital wyłączając swoją odpowiedzialność za decyzję podmiotów trzecich podejmowanych na podstawie wykonanego raportu (w tym pożyczkodawców współpracujących z Pośrednikiem) oraz w skazując, że Raport FinTech mógł być wykorzystany przez konsumenta w dowolnym celu, podjęła próbuję odparcia zarzutu, że opłata za zamówioną usługę powinna podlegać reżimowi przewidzianemu dla kosztów pozaodsetkowych. Należy mieć na uwadze, kiedy i komu o ferta zamówienia Raportu FinTech była oferowana, co zostało szczegółowo opisane we wcześniejszej części uzasadnienia. Zdaniem Prezesa Urzędu, oferowanie usługi w postaci Raportu FinTech było wyłącznie sposobem pozyskania dodatkowego wynagrodzenia, które ni e musiało być limitowane/obniżane/zwracane na zasadach, które odnoszą się do pozaodsetkowych kosztów kredytu. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 32 [104] Pośrednik sporządził [xxx] Raportów FinTech, za które otrzymał wynagrodzenie w łącznej kwocie [xxx] zł. Łączny koszt poniesiony pr zez Pośrednika związany ze sporządzeniem wszystkich Raportów FinTech wyniósł [xxx] zł. Oznacza to, że po odjęciu wysokości kosztów, Fincapital osiągnęło korzyść w wysokości: [xxx] zł, co należało zakwalifikować jako okoliczność obciążającą z uwagi na uzyskanie znacznych korzyści . [105] Ponadto Pre zes Urzędu uznał, że w związku z działalnością w Internecie naruszenie miało znaczny zasięg terytorialny, a jego skutkiem objęta została znaczna liczba konsumentów. Zdaniem Prezesa Urzędu brak jest innych okoliczności obciążających wpływających na wysokość kary. [ 106] W konsekwencji, w skazane wyżej okoliczności łagodzące uzasadniają obniżenie kwoty bazowej kary o [xxx] w związku ze stwierdzeniem zaniechania stosowania praktyki. Równocześnie, z uwagi na stwierdzone okoliczności obciążające, należało kwotę bazową kary podwyższyć o [xxx] (odp owiednio: [xxx] w związku z umyślnością, [xxx] w związku z osiągnięciem przez Spółkę znacznych korzyści oraz [xxx] w związku ze znacznym zasięgiem terytorialnym). W wyniku powyższych kalkulacji (uwzględnienia okoliczności łagodzącej i okoliczności obciążającyc h) kwota bazowa kary została podwyższona o [xxx] . W rezultacie wymiar kary , po zaokrągleniu do pełnych tysięcy w dół, wyniósł 2 . 651 . 000 ,00 zł (słownie: dwa milion y sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), co stanowi [xxx] obrotu Spółki osiągniętego w 202 5 roku, a tym samym [xxx] maksymalnej wysokości kary. Kara pieniężna za stwierdzoną praktykę nie przekracza dopuszczalnego limitu 10 % ustalonego przez Prezesa Urzędu obrotu, co jest zgodne z art. 106 ust. 1 pkt 4 u.o.k.k. [ 107 ] W ocenie Prezesa Urzędu, na łożona na Fincapital kara pieniężna jest adekwatna do okoliczności stwierdzonego naruszenia. Jej wysokość jest na tyle dolegliwa, że stanowi dla Spółki odpowiedni środek represji, a jednocześnie powinna skutecznie zapobiec ponownym naruszeniom przez Spółkę przepisów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Nałożona kara spełnia r ównocześnie funkcję edukacyjną i prewencji ogólnej, zniechęcając do naruszania prawa również innych przedsiębiorców. [ 108 ] Zgodnie z art. 112 ust. 3 u.o.k.k. karę pieniężną nal eży uiścić w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się niniejszej decyzji na konto Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów: NBP O/O Warszawa 51 1010 1010 0078 7822 3100 0000. Koszty postępowania (pkt IV sentencji decyzji) [ 109 ] Z godnie z art. 77 ust. 1 u.o.k. k., jeżeli w wyniku postępowania Prezes Urzędu stwierdz ił naruszenie przepisów u.o.k. k., przedsiębiorca, który dopuścił się tego naruszenia oraz osoba zarządzająca, która do naruszania dopuściła są obowiązani ponieść koszty postępowania. Nato miast w świetle art. 80 u.o.k. k., Prezes Urzędu rozstrzyga o kosztach w drodze postanowienia, które może być zamieszczone w decyzji kończącej postępowanie. [ 110] Z przepisów u.o.k. k. nie wynika, co składa się na koszty postępowania, o których mowa w art. 77 u .o.k.k. Wob ec wyrażonego w art. 83 u.o.k. k. generalnego odesłania w sprawach nieuregulowanych do przepisów ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2025 r. poz. 1691 , dalej także: „ k.p.a. ” ) należy przyjąć, że zakres tych kosztów wyznacza art. 263 § 1 k.p.a. Tym samym, do kosztów postępowania należy zaliczyć również koszty doręczenia stronom pism urzędowych . Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 33 [ 111 ] W decyzji stwierdzono stosowanie przez Spółkę praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów. Na ko szty w niniejszym postępowaniu składają się wydatki związane z prowadzoną w toku postępowania korespondencją. W związku z p owyższym postanowiono obciążyć Spółkę w kwocie 81,26 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden złotych 26/100 ) . [112 ] Koszty postępowania nal eży uiścić w terminie 14 dni od daty uprawomocnienia się niniejszej decyzji na konto Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów: NBP O/O Warszawa 51 1010 1010 0078 7822 3100 0000. [ 113 ] Przy dokonywaniu wpłaty należy dopisać numer decyzji Prezesa Urzędu sta nowiącej podstawę jej dokonania. Pouczenie Stosownie do treści art. 81 ust. 1 u.o.k.k. w związku z art. 479 28 § 2 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 202 6 r. poz. 468 ze zm., dalej także: „ k.p.c. ” ) , od niniejszej decyzji przysługuje stronie odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie - Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w terminie miesiąca od dnia jej doręczenia, za pośrednictwem Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów - Delegatury Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w Gdańsku, ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk. W przypadku kwestionowania wyłącznie postanowieni a o kosztach zawartego w pkt IV sentencji decyzji, na podstawie art. 264 § 2 k.p.a. w zw. z art. 83 i art. 81 ust. 5 u.o.k. k. w zw. z art. 479 32 k.p.c., stronie przysługuje prawo wniesienia zażalenia do Sądu Okręgowego w Warszawie - Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w terminie tygodnia od dnia doręczenia niniejszej decyzji, za pośrednictwem Prezesa Urzędu Ochron y Konkurencji i Konsumentów - Delegatury Urzędu Ochrony Konk urencji i Konsumentów w Gdańsku, ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk. Zgodnie z art. 3 ust. 2 pkt 9 w związku z art. 32 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w spraw ach cywilnych (Dz. U. z 202 5 r. poz. 1228 z e zm.), odwołanie od decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów podlega opłacie stałej w kwocie 1 . 000 zł. Z kolei, zgodnie z art. 3 ust. 2 pkt 9 w zw. z art. 32 ust. 2 tej ustawy zażalenie na postano wienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów podlega opłacie stałej w kwocie 500 zł. Opłatę od odwołania lub zażalenia należy uiścić na rachunek bankowy Sądu Okręgowego w Warszawie albo w kasie tego sądu lub w inny sposób, zgodnie z informacjami podanymi przez Sąd. Na stronie internetowej Sądu Okręgowego w Warszawie oraz na tablicy ogłoszeń w budynku Sądu dostępne są informacje o: 1) funkcjonujących kasach sądu, w których można uiścić opłatę sądową; 2) możliwych sposobach uiszczania opłat sądowyc h w formie bezgotówkowej; 3) numerach rachunków bieżących dochodów sądu, na które można dokonywać wpłat . Zgodnie z art. 103 ust. 1 i ust. 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, Sąd może przyznać zwolnienie od kosztów sądowych osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, jeżeli wykazała, że nie ma dostatecznych środków na ich uiszczenie. Spółka osobowa powinna wykazać również, że jej wspólnicy, którzy ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania, nie mają dostatecznych środków na zwiększenie majątku spółki lub udzielenie spółce pożyczki . Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Delegatura Urzędu w Gdańsku ul. Podwale Przedmiejskie 30, 80 - 824 Gdańsk tel. 58 346 29 32 gdansk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 34 Zgodnie z art. 105 ust. 1 zd. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, wniosek o przyznanie zwolnienia od kosztów sądowych należy zgłosić na piśmie lub ustnie do protokołu w sądzie, w którym sprawa ma być wytoczona lub już się toczy. Stosownie do treści art. 117 § 1 k.p.c. strona zwolniona przez sąd od kosztów sądowych w całości lub części, może domagać się ustanowienia adwokata lub radcy prawnego. Na podstawie art. 117 § 3 i § 4 zd. 1 k.p.c., osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna, której ustawa przyznaje zdolność sądową, niezwolniona przez sąd od kosztów sądowych, może się domagać ustanowienia adwokata lub radcy prawnego, jeżeli w ykaże, że nie ma dostatecznych środków na poniesienie kosztów wynagrodzenia adwokata lub radcy prawnego. Wniosek o ustanowienie adwokata lub radcy prawnego strona zgłasza wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych lub osobno, na piśmie lub ustnie do protokołu, w sądzie, w którym sprawa ma być wytoczona lub już się toczy. Z upoważnienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów Piotr Czarnecki radca prawny Delegatury w Gdańsku Otrzymują: 1. Fincapital Sp. z o.o. reprezentowana przez: [xxx] 2. a/a