DDF-43/2002

PREZES URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW DDF2-411/14/02/AI Warszawa, 2002.07.19 DECYZJA Nr DDF-43/2002 Na podstawie art. 17 w związku z art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 122, poz. 1319 ze zm.), Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na połączeniu Towarzystwa Ubezpieczeniowego „Compensa śycie'' S.A. z siedzibą w Warszawie z Towarzystwem Ubezpieczeń na śycie Vienna Life S.A. z siedzibą w Warszawie. UZASADNIENIE W dniu 6 czerwca 2002 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zwany dalej organem antymonopolowym, wszczął na wniosek Towarzystwa Ubezpieczeniowego „Compensa śycie'' SA z siedzibą w Warszawie, zwanego dalej Compensa śycie, oraz Towarzystwa Ubezpieczeń na śycie Vienna Life S.A. z siedzibą w Warszawie, zwanego dalej Vienna Life, na podstawie art. 44 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 122, poz. 1319 ze zm.), zwanej dalej ustawą, postępowanie antymonopolowe w sprawie koncentracji polegającej na połączeniu obu przedsiębiorców. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Vienny Life na Compensę śycie w zamian za akcje, które Compensa śycie (spółka przejmująca) wyda wspólnikom (akcjonariuszom) spółki Vienna Life (spółka przejmowana). W związku z połączeniem, kapitał akcyjny spółki przejmującej zostanie podwyŜszony w drodze emisji akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, które zostaną wydane akcjonariuszom spółki przejmowanej. Uczestnicy koncentracji poinformowali, Ŝe ich łączny obrót - w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia zamiaru koncentracji - przekroczył 50 mln EURO oraz łączny udział w rynku przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji przekroczył 20%. Wobec spełnienia przesłanek art. 12 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 oraz niespełnienia przesłanki art. 13 pkt 2 ustawy, na łączących się przedsiębiorcach spoczywał obowiązek zgłoszenia organowi antymonopolowemu zamiaru przedmiotowej koncentracji. Compensa śycie prowadzi na terenie Polski działalność ubezpieczeniową w dziale ubezpieczeń na Ŝycie - dział I załącznika do ustawy z dnia 28 lipca 1990 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz.U. z 1996 r. Nr 11 poz. 62 z późn. zm.) - w szczególności w grupach: 2 - ubezpieczeń na Ŝycie - grupa 1, - ubezpieczeń posagowych - grupa 2, - ubezpieczeń na Ŝycie, jeśli są związane z funduszem inwestycyjnym - grupa 3, - ubezpieczeń wypadkowych i chorobowych, jeśli są uzupełnieniem ubezpieczeń wymienionych w grupach 1- 4 - grupa 5. Ponadto działalność Spółki obejmuje prowadzenie szkoleń związanych z ubezpieczeniem na Ŝycie. Biorąc pod uwagę wielkość przypisanej składki brutto, Compensa śycie plasuje się na koniec 2001 r. na 13 miejscu wśród zakładów ubezpieczeń prowadzących na rynku polskim ubezpieczenia na Ŝycie (dział I), z szacunkowym udziałem w tym rynku wynoszącym 0,4%. Natomiast udział Spółki w rynku, w poszczególnych grupach działu I, szacowany jest od 0,03% dla produktów grupy 3 do 3,3% dla produktów grupy 2. Przedsiębiorcą dominującym Compensy śycie jest HUK Coburg Auslandsbeteiligungs GmbH, Niemcy, który w Polsce posiada oprócz Compensy śycie jeszcze jeden podmiot zaleŜny - Towarzystwo Ubezpieczeniowe „Compensa'' S.A. z siedzibą w Warszawie, zwane dalej Compensa. Compensa prowadzi działalność ubezpieczeniową w zakresie pozostałych ubezpieczeń osobowych oraz ubezpieczeń majątkowych (dział II załącznika do ustawy o działalności ubezpieczeniowej), a takŜe działalność pomocniczą związaną z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno-rentowymi. Udział Spółki w polskim rynku ubezpieczeń działu II szacowany jest na 1,4%. Drugi uczestnik koncentracji - Vienna Life prowadzi na terenie Polski działalność ubezpieczeniową w zakresie ubezpieczeń na Ŝycie (dział I), w szczególności w grupach: - ubezpieczeń na Ŝycie - grupa 1, - ubezpieczeń wypadkowych i chorobowych, jeśli są uzupełnieniem ubezpieczeń wymienionych w grupach 1-4 - grupa 5. Udział Vienny Life w krajowym rynku ubezpieczeń działu I szacowany jest na 0,2%, w tym w ww. grupach: odpowiednio na 0,058% i 0,025%. Przedsiębiorcą dominującym Vienny Life jest spółka Wiener StaedtischeAllgemeine Versicherung AG, Austria, która obecna jest na rynku polskim takŜe przez spółkę bezpośrednio zaleŜną - Bankowe Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji „Heros'' S.A z siedzibą w Warszawie, zwaną dalej Heros. Heros prowadzi działalność ubezpieczeniową w zakresie pozostałych ubezpieczeń osobowych oraz ubezpieczeń majątkowych (dział II), a takŜe działalność pomocniczą związaną z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi. Udział Spółki w polskim rynku ubezpieczeń objętych działem II szacowany jest na 0,7%. Jak podali uczestnicy transakcji, celem planowanej koncentracji jest zwiększenie udziału Compensy śycie w rynku ubezpieczeń na Ŝycie, zwiększenie zyskowności i wiarygodności „nowego'' zakładu ubezpieczeń, scalenie wzajemnie uzupełniających się sieci dystrybucji, a takŜe poprawa efektywności działania poprzez podniesienie jakości oferowanych usług i oszczędności w zakresie kosztów administracyjnych. Organ antymonopolowy zwaŜył, co następuje: Przedmiotowa koncentracja polegać będzie na połączeniu Compensy śycie z Vienną Life w trybie art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy. W myśl art. 94 ust. 2 pkt 1 ustawy zgłoszenia zamiaru koncentracji przedsiębiorców dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy. W rozpatrywanym zamiarze koncentracji obowiązek zgłoszenia spoczywał na Compensie śycie i Viennie Life. 3 Zgodnie z art. 17 ustawy Prezes Urzędu, zwany dalej organem antymonopolowym, w drodze decyzji wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której nie powstanie lub nie umocni się pozycja dominująca na rynku i wskutek czego konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona. Ocena oddziaływania koncentracji na stan konkurencji wymaga określenia rynków właściwych w aspekcie geograficznym i produktowym, na które koncentracja wywiera wpływ. Prowadzone przez Compensę śycie i Viennę Life usługi ubezpieczeniowe, ze względu na specyfikę oraz uregulowania ustawowe (powołana wyŜej ustawa o działalności ubezpieczeniowej), świadczone są na terytorium Polski, zatem w ocenie organu antymonopolowego w przedmiotowej koncentracji właściwym rynkiem geograficznym jest rynek krajowy. Natomiast ze względu na ustawowy (ustawa o działalności ubezpieczeniowej) wymóg rozłączności prowadzenia działalności ubezpieczeniowej w zakresie ubezpieczeń działu I i działu II, oraz w świetle definicji rynku właściwego zawartej w art. 4 pkt 8 ustawy, w ocenie organu antymonopolowego w przedmiotowej koncentracji właściwy rynek produktowy stanowią ubezpieczenia na Ŝycie (dział I). Na rynku tym działalność prowadzi zarówno Compensa śycie jak i Vienna Life. Podane wcześniej dane wskazują, Ŝe ich szacunkowy łączny udział w rynku ubezpieczeń na Ŝycie po realizacji planowanej koncentracji będzie wynosił 0,6%. Bezpośredni uczestnicy koncentracji nie działają w zakresie ubezpieczeń osobowych i majątkowych (dział II). Działalność taką prowadzą inne podmioty naleŜące do grup kapitałowych, do których oni naleŜą, a mianowicie, Compensa (w ramach grupy kapitałowej, do której naleŜy Compensa śycie) i Heros (w grupie kapitałowej, do której naleŜy Vienna Life). Ich łączny udział w tym rynku szacowany jest na ok. 2%. Podany przez strony łączny udział Compensy i Herosa w rynku ubezpieczeń osobowych oraz majątkowych (dział II), obejmujący w szczególności gwarancję ubezpieczeniową (stanowiącą grupę 15 działu II), kształtujący się na poziomie ok. 26%, nie ma wpływu na przedmiotową koncentrację. Stanowi jedynie kryterium obligujące do dokonania przedmiotowego zgłoszenia, o czym mowa w art. 13 pkt 2 ustawy. Konkurentami przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji na rynku ubezpieczeń na Ŝycie jest spółka PZU śycie S.A., której udział w 2000 r. (wg Raportu Polskiej Izby Ubezpieczeń) szacowany jest na ok. 53%, oraz ponad 30 innych zakładów ubezpieczeń prowadzących działalność w zakresie działu I, spośród których największymi są: Commercial Union śycie S.A., Nationale Nederlanden S.A., Amplico Life S.A. z udziałami w tym rynku wynoszącymi odpowiednio: ok. 20% i po ok. 10% . Biorąc powyŜsze pod uwagę oraz w związku z tym, iŜ w wyniku omawianej koncentracji nie powstanie, ani nie umocni się pozycja dominująca na krajowym rynku ubezpieczeń na Ŝycie i konkurencja na tym rynku nie zostanie istotnie ograniczona, orzeczono jak w sentencji. Zgodnie z art. 78 ust. 1 ustawy od niniejszej decyzji przysługuje odwołanie do sądu antymonopolowego - za pośrednictwem Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów - w terminie dwutygodniowym od dnia jej doręczenia. Z upowaŜnienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów Wiceprezes ElŜbieta Ostrowska 4 Otrzymują: 1. Towarzystwo Ubezpieczeniowe Compensa śycie S.A. 2. Towarzystwo Ubezpieczeń na śycie Vienna Life S.A. za pośrednictwem: Pana Roberta Gago Lovells Boesebeck Droste Sp. z o.o. ul. Nowogrodzka 50 00-695 Warszawa