Raporty emitentów: zmiany od 29 września 2026 r.
Autor: AnyLawyer AI
Opieka merytoryczna serwisu: Michał Jackowski (profesor AI i prawa)
Opublikowano: Źródła zweryfikowano:
Od 29 września 2026 r. zmienia się zakres informacji ujawnianych przez część emitentów w raportach rocznych, przede wszystkim w obszarze składu organów i równowagi płci. Nowe przepisy wymagają sprawdzenia, czy spółka objęta jest szczególnymi regułami ustawy o ofercie publicznej, oraz odpowiedniego przebudowania części raportu dotyczącej ładu korporacyjnego.
Skąd wynika nowelizacja raportowania emitentów
Zmianę wprowadza rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki z 7 września 2026 r., opublikowane w Dz.U. pod poz. 1205. Nowelizuje ono rozporządzenie Ministra Finansów z 6 czerwca 2025 r. dotyczące informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Emitent to podmiot, który emituje papiery wartościowe, na przykład akcje. Raport okresowy jest natomiast sprawozdaniem publikowanym za określony okres, w tym raportem rocznym. Nowela formalnie dotyczy rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych, ale jej bezpośredni, konkretny skutek odnosi się do zawartości raportów rocznych i skonsolidowanych raportów rocznych.
Regulacja wdraża unijną dyrektywę o poprawie równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych. Wynika to wprost z przypisu do tytułu aktu:
Niniejsze rozporządzenie wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków.
Praktyczny cel nowelizacji nie polega więc na stworzeniu nowego rodzaju raportu. Chodzi o to, aby określone dane o składzie organów emitenta oraz o działaniach dotyczących niedostatecznie reprezentowanej płci znalazły się w raporcie rocznym w sposób wyraźnie wyodrębniony.
Co dokładnie zmieniają § 72 i § 73 rozporządzenia
Nowelizacja zmienia § 72 ust. 7 pkt 5 rozporządzenia z 2025 r. Przepis ten określa elementy raportu rocznego. W lit. m zmieniono nazwę „oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego” na „oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego”.
Ład korporacyjny oznacza zasady organizacji, zarządzania i nadzoru w spółce, w tym reguły dotyczące działania jej organów. Sama zmiana nazwy nie jest najważniejsza. Kluczowe są nowe lit. n i o, które określają dodatkowe ujawnienia.
Nowe lit. n dotyczy emitenta wskazanego w lit. m, jeżeli jednocześnie:
- mają do niego zastosowanie przepisy rozdziału 4aa ustawy o ofercie publicznej, oraz
- korzysta on z możliwości wskazanej w art. 90gi ust. 1 zdanie drugie tej ustawy.
To ustawowe odesłanie jest istotne. Rozporządzenie nie nakłada nowych obowiązków na każdego emitenta wyłącznie dlatego, że publikuje raport roczny. Spółka powinna najpierw ustalić, czy spełnia oba ustawowe warunki, do których odwołuje się § 72 ust. 7 pkt 5 lit. n.
Jeżeli taki emitent stosuje politykę różnorodności — czyli przyjęte zasady uwzględniania różnorodności przy obsadzaniu stanowisk w organach — musi wyodrębnić w raporcie określone dane osobno, a nie ukryć je w ogólnym opisie ładu korporacyjnego. Przepis wymaga w szczególności następującej informacji:
– – liczby osób zajmujących stanowiska w organach emitenta, o których mowa w art. 90gb ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, w okresie objętym raportem, ich płci oraz rodzaju zajmowanego stanowiska,
— § 1 pkt 2 lit. b rozporządzenia z 7 września 2026 r. — § 72 ust. 7 pkt 5 lit. n
W prostych słowach: raport ma pokazać nie tylko ogólny skład organów, lecz także liczbę osób, ich płeć oraz rodzaj stanowiska zajmowanego w okresie sprawozdawczym. Dane mają dotyczyć organów, o których mówi art. 90gb ust. 3 ustawy o ofercie publicznej.
Do tego dochodzi obowiązek opisania środków podjętych po to, aby osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej zajmowały stanowiska w liczbie wskazanej w art. 90gc ust. 2 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej. Rozporządzenie nie podaje własnej definicji tych środków ani nie zastępuje ustawy — odsyła do jej konkretnych przepisów.
Szczególnie ważny jest przypadek, w którym emitent nie osiągnął ustawowego celu. Wtedy nie wystarczy samo wskazanie wyniku lub ogólne zapewnienie, że spółka pracuje nad poprawą sytuacji. Przepis wymaga podania przyczyn oraz konkretnych działań już podjętych i planowanych:
– w przypadku nieosiągnięcia przez emitenta celu, o którym mowa w art. 90gc ust. 2 ustawy o ofercie publicznej – przyczyn jego nieosiągnięcia oraz środków, które emitent podjął oraz zamierza podjąć, aby osiągnąć ten cel, wraz z wyczerpującym opisem tych środków,
— § 1 pkt 2 lit. b rozporządzenia z 7 września 2026 r. — § 72 ust. 7 pkt 5 lit. n
„Wyczerpujący opis” oznacza, że komunikat nie powinien ograniczać się do hasła typu „spółka będzie wspierać różnorodność”. Z przepisu wynika potrzeba przedstawienia zarówno przyczyn braku realizacji celu, jak i rzeczywiście podjętych oraz planowanych środków.
Którzy emitenci i jakie raporty trzeba zweryfikować
Nowe lit. n obejmuje opisany wyżej typ emitenta wskazany w lit. m § 72 ust. 7 pkt 5. Z kolei lit. o dotyczy emitenta innego niż określony w lit. m, ale również tylko wtedy, gdy mają do niego zastosowanie przepisy rozdziału 4aa ustawy o ofercie publicznej i korzysta on z możliwości z art. 90gi ust. 1 zdanie drugie tej ustawy.
Różnica polega na miejscu prezentacji danych. Dla emitenta objętego lit. n rozporządzenie mówi o wyodrębnionej części opisu, o którym mowa w lit. m. Jeżeli taki emitent nie stosuje polityki różnorodności, ma przedstawić dane o liczbie osób, ich płci i stanowiskach w wyodrębnionej części oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego.
Dla emitenta objętego lit. o rozporządzenie od razu wskazuje wyodrębnioną część oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego. W obu wariantach nie chodzi zatem o dodatkowy raport bieżący, ale o odpowiednie uzupełnienie i uporządkowanie zawartości raportu rocznego.
Techniczne dostosowanie wprowadza też § 1 pkt 3 nowelizacji. Rozszerza on odesłanie w § 73 ust. 5 z liter d–m na d–o:
w § 73 w ust. 5 wyrazy „oraz d – m” zastępuje się wyrazami „oraz d – o”.
To konsekwencja dodania lit. n i o. Przepis porządkuje system odesłań tak, aby nowe elementy zostały objęte regulacją także na poziomie § 73 ust. 5.
Jak to działa w praktyce
Załóżmy, że emitent spełnia warunki z § 72 ust. 7 pkt 5 lit. n: stosują się do niego przepisy rozdziału 4aa ustawy o ofercie publicznej i korzysta z ustawowej możliwości wskazanej w art. 90gi ust. 1 zdanie drugie. Jeśli spółka stosuje politykę różnorodności, zespół przygotowujący raport roczny powinien zebrać dane o osobach zajmujących wskazane stanowiska w organach w całym okresie objętym raportem, ich płci i rodzaju stanowiska.
Jeśli cel z art. 90gc ust. 2 nie został osiągnięty, raport powinien dodatkowo wyjaśnić dlaczego oraz wskazać działania już wykonane i planowane. Gdy spółka nie ma polityki różnorodności, nie zwalnia jej to automatycznie z ujawnienia danych liczbowych — przepis przewiduje dla nich inne miejsce w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego.
Przepisy przejściowe: od kiedy stosować nowe wymogi
Rozporządzenie wchodzi w życie po 14 dniach od ogłoszenia, a jego data wejścia w życie przypada na 29 września 2026 r. Ustawodawca przewidział jednak szczególną regułę dla pierwszego zastosowania nowych wymogów.
Przepisy rozporządzenia zmienianego w § 1, w brzmieniu nadanym niniejszym rozporządzeniem, mają po raz pierwszy zastosowanie do raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się w 2026 r. przekazywanych począwszy od dnia wejścia w życie niniejszego rozporządzenia.
Reguła przejściowa łączy więc dwa warunki. Po pierwsze, okres sprawozdawczy musi rozpocząć się w 2026 r. Po drugie, raport musi zostać przekazany od 29 września 2026 r. Nie wystarczy zatem patrzeć wyłącznie na datę końca roku obrotowego albo na datę sporządzenia raportu.
Co to oznacza w praktyce
- Przed 29 września 2026 r. emitent powinien zweryfikować, czy obejmują go przepisy rozdziału 4aa ustawy o ofercie publicznej oraz warunek z art. 90gi ust. 1 zdanie drugie tej ustawy.
- Należy zaktualizować wzory raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego, zwłaszcza część dotyczącą oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego.
- Trzeba przygotować proces zbierania danych o liczbie osób w wskazanych organach, ich płci i rodzaju stanowiska w okresie objętym raportem.
- Jeżeli ustawowy cel nie został osiągnięty, spółka powinna zawczasu udokumentować przyczyny oraz konkretne środki podjęte i planowane, aby móc opisać je wyczerpująco.
- Przy ustalaniu pierwszego raportu objętego zmianą należy sprawdzić łącznie początek okresu sprawozdawczego w 2026 r. oraz to, czy raport jest przekazywany od 29 września 2026 r.