Ts 80/20

O R Z E C Z N I C T W O TRYBUNAŁU KONSTYTUCYJNEGO ZBIÓR URZĘDOWY Seria B Warszawa, dnia 16 lutego 2021 r. Pozycja 28 POSTANOWIENIE z dnia 20 sierpnia 2 0 20 r. Sygn. akt Ts 80/20 Trybunał Konstytucyjny w składzie: Andrzej Zielonacki , po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym s karg i konstytucyjn ej G.G. o zbadanie zgodności : art. 510 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywil- nego (Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, ze zm.), rozumianego w ten sposób, że „mał- żonka akcjonariusza będąca współwłaścicielem akcji na zasadach wspólności łącznej nie ma interesu prawnego dla dopuszczenia jej do uczestnictwa w po- stępowaniu rejestrowym o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w przed- miocie ujawnienia w rejestrze zmian dokonanych na podstawie kwestionowa- nych przez małżonkę akcjonariusza uchwał, co do których ma łżonka akcjona- riusza wytoczyła powództwo o stwierdzenie ich nieważności”, z art. 45 ust. 1, art. 77 ust. 2, art. 18, art. 21 ust. 1, art. 64 ust. 1 - 3 w związku z art. 2 w związ- ku z art. 31 ust. 3 w związku z art. 32 ust. 1 w związku z art. 33 ust. 1 Konsty- tucji Rzeczypospolitej Polskiej, p o s t a n a w i a: 1) odmówić nadania dalszego biegu skardze konstytucyjnej w części dotyczącej badania zgodności art. 510 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2019 r. poz. 14 60, ze zm.) , rozumianego w ten sposób, że „małżonka akcjonariusza będąca współwłaścicielem akcji na zasadach wspólności łącznej nie ma interesu prawnego dla dopuszczenia jej do uczestnictwa w postępowaniu rejestrowym o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w przedmiocie ujawnienia w reje - strze zmian dokonanych na podstawie kwestionowanych przez małżonkę akcjonariusza uchwał, co do których małżonka akcjonariusza wytoczyła powództwo o stwierdzenie ich nieważności”, z art. 18 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej ; 2) nadać dalszy bieg skardze konstytucyjnej w części dotyczącej badania zgodności art. 510 § 1 ustawy – Kodeks postępowania cywilnego, rozumianego w ten sposób, że „małżonka akcjonariusza będąca współwłaścicielem akcji na zasadach wspól - ności łącznej nie ma interesu prawnego dla dopuszczenia jej do uczestnictwa w postę - powaniu rejestrowym o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w przedmiocie uja wnie nia w rejestrze zmian dokonanych na podstawie kwestionowanych przez małżonkę akcjo nariusza uchwał, co do któryc h małżonka akcjonariusza wytoczyła powództwo o stwierdzenie ich nieważności”, z art. 45 ust. 1, art. 77 ust. 2, art. 21 ust. 1, OTK ZU B/202 1 Ts 80/20 poz. 28 2 art. 64 ust. 1 - 3 w związku z art. 2 w związku z art. 31 ust. 3 w związku z art. 32 ust. 1 w związku z art. 33 ust. 1 Konstytucji . U ZA S AD N IENI E 1. W skardze konstytucyjnej, wniesionej do Trybunału Konstytucyjnego 22 kwietnia 2020 r. (data nadania), G.G. (dalej: skarżąca), reprezentowana przez radc ów prawn ych usta- nowion ych pełnomocnik ami z wyboru, wystąpiła z żądaniem przytoczonym na tle następują- cego stanu faktycznego: 1.1. Skarżąca jest współzałożycielem, akcjonariuszem oraz przewodniczącą rady nad- zorczej jednej ze spółek akcyjnych. Pozostałymi akcjonariuszami są jej małżonek oraz dwoje ich wspólnych dzieci. 1.2. Pismem z 6 lutego 2019 r. skarżąca złożyła wniosek o dopisanie jej do księgi ak- cyjnej jako współuprawnionej (wraz z jej małżonkiem) do 2 168 500 akcji spółki, które wchodziły w skład majątku wspólnego skarżącej i jej małżonka (w związku z ich zakupem ze środków pochodzących z majątku wspólnego). Postanowieniem z 5 marca 2019 r. (sygn. akt […]) Sąd Okręgowy w G. – na wniosek małżonka skarżącej – udzielił zabezpieczenia w postaci m.in. zobowiązania spółki do trakto- wania małżonka skarżącej jako wyłącznie uprawnionego do samodzielnego wykonywania praw korporacyjnych inkorporowanych z 2 168 500 akcji. Zażalenie skarżącej na to rozstrzy- gnięcie zostało oddalone prze z Sąd Apelacyjny w G. postanowieniem z 15 października 2019 r. (sygn. akt […] ). 1.3. Zwołane pr zez małżonka skarżącej na 26 marca 2019 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy – większością 2 168 500 akcji wykonywanych przez małżonka skarżącej, przy głosach przeciwnych oraz zaprotokółowanych sprzeciwach pozostałych ak- cjonariuszy posiadającyc h łącznie 702 700 akcji – podjęło szereg uchwał w przedmiocie ustroju i organizacji spółki. 1.4. Starszy referendarz sądowy w Są dzie Rejonowy w G . , postanowieniem z 29 kwie - tnia 2019 r. (sygn. akt […] ), na wniosek spółki, dokonał wpisu w Krajowym Rejestrze Są - dowym – Rejestrze Przedsiębiorców zmian odnośnie do zarządu, rady nadzorczej oraz prze dmiotu działalności spółki na podstawie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy z mar ca 2019 r. Skargę na powyżs ze orzeczenie 6 maja 2019 r. wniosła skarżąca oraz córka skarżącej i jej małżonka, domagając się oddalenia wniosku spółki o wpis. Postanowieniem z 26 czerwca 2019 r. (sygn. akt […] ) Sąd Rejonowy w G. : odmówił dopuszczenia do wzięcia udziału w sprawie córki skarżącej i jej małżonka (punkt 1 sentencji), odmówił dopuszczenia do wzięcia udziału w sprawie skarżącej (punkt 2 sentencji) oraz od- rzucił skargę (punkt 3 sentencji). W ocenie sądu referendarz sądowy dopuścił się „rażącego naruszenia art. 510 § 1 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i dopuszczenie do wzię- cia udziału w sprawie w charakterze uczestników [postępowania rejestrowego] obu skarżą- cych”, gdyż „skarżące nie są zainteresowanymi w sprawie w rozumieniu art. 510 § 1 k.p.c., bowiem wynik niniejs zego postępowania rejestrowego nie dotyczy ich obowiązków lub praw. Te ostatnie zostały bowiem już wcześniej ukształtowane uchwałą właściwego organu spółki, mocą której pozbawione zostały funkcji członka konkretnego organu tejże osoby prawnej”. OTK ZU B/202 1 Ts 80/20 poz. 28 3 Zażalenia na powyższe orzeczenie – w zakresie odmowy dopuszczenia do udziału w postępowaniu w charakterze jego uczestników oraz w zakresie odrzucenia skargi na orze- czenie referendarza sądowego – 30 lipca 2019 r. wniosły skarżąca oraz jej córka. Sąd Okręgowy w G. , łą cznie rozpoznawszy powyższe zażalenia, oddalił je postano- wieniem z 2 grudnia 2019 r. (sygn. akt […] ), podzielając stanowisko prawne sądu pierwszej instancji. 2. Zdaniem skarżącej art. 510 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postę- powania cywiln ego (Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, ze zm.; dalej: k.p.c.) narusza: – prawo do sądu i prawo do drogi sądowej – wyrażone w art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji – „w zakresie, w jakim niedopuszczenie do uczestnictwa w postępowaniu rejestrowym o wpis d o Krajowego Rejestru Sądowego pozbawia małżonkę akcjonariusza (współwłaściciela akcji na zasadach wspólności łącznej), gwarancji ochrony sądowej jej pra- wa poprzez umożliwienie uczestnictwa w postępowaniu sądowym, którego rozstrzygnięcie ma wpływ na jej syt uację prawną”; – prawo własności oraz zasadę ochrony własności – wyrażone w art. 21 ust. 1 oraz art. 64 Konstytucji – „poprzez ograniczenie prawa własności, w zakresie, w jakim niedopusz- czenie do uczestnictwa w postępowaniu rejestrowym o wpis do Krajowego Rejestru Sądowe- go, pozbawia małżonkę akcjonariusza (współwłaściciela akcji na zasadach wspólności łącz- nej) możliwości ochrony sądowej jej majątku w postaci akcji spółki”; – zasadę ochrony rodziny – wyrażoną w art. 18 Konstytucji – „poprzez nieudzielenie oc hrony prawnej małżonce akcjonariusza (współwłaścicielowi akcji na zasadach wspólności łącznej), w sytuacji, w której akcje stanowią część składową majątku wspólnego małżonków w ramach wspólności ustawowej małżeńskiej, co stanowi naruszenie zasady ochrony m ałżeń- stwa, w zakresie, w jakim pozbawia małżonkę akcjonariusza ochrony sądowej jej praw wyni- kających z zawartego związku małżeńskiego”; – zasadę równouprawnienia kobiet i mężczyzn w życiu gospodarczym – wyrażoną w art. 33 ust. 1 Konstytucji – „w zakresie, w jakim wskazane wyżej rozumienie art. 510 § 1 k.p.c. prowadzi do nieuprawnionego różnicowania kobiet i mężczyzn w życiu gospodarczym, a także prowadzi do odmowy małżonce akcjonariusza udzielenia ochrony sądowej jej praw wynikających ze współwłasności akcj i, w sytuacji, w której akcje te zostały objęte za środki pochodzące z majątku wspólnego małżonków, a ich objęcie wyłącznie przez z jednego z mał- żonków było wynikiem jego zapewnień o równouprawnieniu małżonków względem tego ak- tywa i przyjętego wcześniej – w warunkach zgody pomiędzy małżonkami – modelu małżeń- skiego, w którym małżonka (Skarżąca) nie tylko pełniła szczególną rolę w zakresie macie- rzyństwa i wychowania dzieci, ale również aktywnie uczestniczyła w życiu gospodarczym Spółki”; – prawo do równego tr aktowania przez władze publiczne – wyrażone w art. 32 ust. 1 Konstytucji – „w zakresie, w jakim wskazane rozumienie przepisu art. 510 § 1 k.p.c. prowa- dzi do nieuprawnionego różnicowania małżonków, w sytuacji, gdy objęcie akcji nastąpiło z ich majątku wspólnego, zaś akcje zostały objęte jedynie przez jednego z małżonków”; – zasadę proporcjonalności – wyrażoną w art. 31 ust. 3 Konstytucji – „w myśl której wszelkie ograniczenia praw podmiotowych, w tym prawo do sądu i prawo do własności, mo- gą być ograniczone wyłącznie w przypadku spełnienia przesłanek określonych w art. 31 ust. 3 Konstytucji RP, tymczasem uniemożliwienie małżonce akcjonariusza (współwłaścicielowi akcji na zasadach wspólności łącznej) ochrony swoich praw w postępowaniu sądowym ogra- n icza w sposób nieuzasadniony, nieadekwatny i nieproporcjonalny gwarantowane konstytu- cyjnie prawo do sądu i drogi sądowej, prawo do własności oraz zasadę ochrony rodziny”; – zasadę demokratycznego państwa prawnego – wyrażoną w art. 2 Konstytucji – oraz wywo dzoną z niej zasadę rzetelnej legislacji, obejmująca zasadę określoności prawa „w sytu- OTK ZU B/202 1 Ts 80/20 poz. 28 4 acji, w której brak jest wyraźnej dyspozycji ze strony ustawodawcy, co do kręgu podmiotów uprawnionych do uczestnictwa w postępowaniu rejestrowym lub co do zakresu, w jak im sąd rejestrowy obligowany jest do badania interesu prawnego potencjalnie zainteresowanych podmiotów na gruncie art. 510 § 1 k.p.c.”. Trybunał Konstytucyjny zważył, co następuje: 1. Zgodnie z art. 61 ust. 1 ustawy z dnia 30 listopada 2016 r. o organiza cji i trybie po- stępowania przed Trybunałem Konstytucyjnym (Dz. U. z 2019 r. poz. 2393; dalej: u.o.t.p.TK) skarga konstytucyjna podlega wstępnemu rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym, podczas którego Trybunał bada, czy odpowiada ona określonym przez prawo w ymogom. 2. Przedmiotem zaskarżenia w niniejszej sprawie uczyniono art. 510 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks post ę powania cywilnego (Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, ze zm.; dalej: k.p.c.) w brzmieniu: „ Zainteresowanym w sprawie jest każdy, czyich praw dotyczy wynik postępowania, może on wziąć udział w każdym stanie sprawy aż do zakończenia postępowania w drugiej instancji. Jeżeli weźmie udział, staje się uczestnikiem. Na odmowę dopuszczenia do wzięcia udziału w sprawie przysługuje zażalenie ” . Jako wzorce kontroli skarżąca powołała art. 45 ust. 1, art. 77 ust. 2, art. 18, art. 21 ust. 1, art. 64 ust. 1 - 3 w związku z art. 2 w związku z art. 31 ust. 3 w związku z art. 32 ust. 1 w związku z art. 33 ust. 1 Konstytucji. 3. Trybunał zwraca uwagę sk arżącej, że art. 18 Konstytucji wyznacza cele i zadania władzy publicznej. Zawarta w nim ogólna deklaracja, skonkretyzowana w wielu innych po- stanowieniach ustawy zasadniczej (m.in. w art. 70 ust. 3, art. 71 czy w art. 72), jak również na poziomie ustawowym , pozostaje jedynie zasadą programową. Oznacza to, że z tego postano- wienia ustawy zasadniczej nie można bezpośrednio wyprowadzać żadnych praw podmioto- wych i nie może ono stanowić podstawy dochodzenia roszczeń, a przez to nie może być wzorcem kontroli w pos tępowaniu zainicjowanym skargą konstytucyjną (zob. wyroki TK z 18 listopada 2014 r., sygn. SK 7/11, OTK ZU nr 10/A/2014, poz. 112 oraz 22 listopada 2016 r., sygn. SK 2/16, OTK ZU A/2016, poz. 92). Z tego też powodu – na podstawie art. 61 ust. 4 pkt 1 u.o.t.p.TK – należało postanowić jak w punkcie 1 sentencji. 4. Trybunał stwierdza, że analizowana skarga w pozostałym zakresie spełnia przesłan- ki warunkujące przekazanie jej do rozpoznania merytorycznego. 4.1. Skarga konstytucyjna została sporządzona w imieniu skarżącej przez radców prawnych (art. 44 ust. 1 u.o.t.p.TK), zaś skarżąca: – wyczerpała przysługującą jej drogę prawną (art. 77 ust. 1 u.o.t.p.TK), ponieważ po- stanowienie Sądu Okręgowego w G. z 2 grudnia 2019 r. (sygn. akt […] ) jest prawomocne i ni ezaskarżalne; – dochowała przepisanego, trzymiesięcznego terminu do wniesienia skargi konstytu- cyjnej (art. 77 ust. 1 u.o.t.p.TK), ponieważ odpis wskazanego wyżej postanowienia Sądu Okręgowego w G. z 2 grudnia 2019 r. został doręczony pełnomocnikowi skarżą cej 22 stycz- nia 2020 r., a skarga została wniesiona do Trybunału 22 kwietnia 2020 r.; – prawidłowo określiła przedmiot kontroli (art. 53 ust. 1 pkt 1 u.o.t.p.TK); – wskazała, które konstytucyjne prawa i wolności oraz w jaki sposób – jej zdaniem – zostały naruszone (art. 53 ust. 1 pkt 2 u.o.t.p.TK); OTK ZU B/202 1 Ts 80/20 poz. 28 5 – przedstawiła stosowne uzasadnienie sformułowanych przez nią zarzutów (art. 53 ust. 1 pkt 3 u.o.t.p.TK). 4.2. W ocenie Trybunału skarga konstytucyjna nie jest obarczona nieusuwalnymi bra- kami formalnymi, o któ rych mowa w art. 61 ust. 4 pkt 1 u.o.t.p.TK, zaś sformułowane w niej zarzuty nie są oczywiście bezzasadne w rozumieniu art. 61 ust. 4 pkt 3 u.o.t.p.TK. Istotą przedstawionego przez skarżącą problemu jest kwestia rozumienia art. 510 § 1 k.p.c., która wyklucza status „zainteresowanego w sprawie” odnośnie do postępowania reje- strowego o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w przedmiocie ujawnienia zmian w spółce prawa handlowego wobec osoby będącej małżonkiem akcjonariusza i jednocześnie współwła- ścicielem akcji na zasadach majątkowej wspólności małżeńskiej, a w konsekwencji – unie- możliwia takiej osobie uzyskanie statusu uczestnika postępowania. 4.3. W tym kontekście Trybunał stwierdza, że dyskwalifikacja formalna skargi w ni- niejszej sprawie na etapie wstę pnej kontroli w istocie wykraczałaby poza ramy art. 61 ust. 1 i 4 u.o.t.p.TK. 4.4. W związku z powyższym – na podstawie art. 61 ust. 2 u.o.t.p.TK – należało po- stanowić jak w punkcie 2 sentencji. POUCZENIE Na podstawie art. 61 ust. 5 u.o.t.p.TK skarżącej przysługuje prawo do wniesienia zażalenia na punkt 1 niniejszego postanowienia w terminie 7 dni od daty jego doręczenia.