II CSKP 42/26

II CSKP 42/26 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 9 czerwca 2026 r. SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Piotr Telusiewicz SSN Kamil Zaradkiewicz po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 9 czerwca 2026 r. w Warszawie skargi kasacyjnej T. spółki akcyjnej w K. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 17 marca 2025 r., I ACa 2494/24, w sprawie z powództwa J.M. przeciwko T. spółce akcyjnej w K. o zwolnienie od egzekucji, 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od T. spółki akcyjnej w K. na rzecz J.M. kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego – wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie od dnia następnego po upływie tygodnia od dnia doręczenia pozwanemu odpisu wyroku do dnia zapłaty. Piotr Telusiewicz Tomasz Szanciło Kamil Zaradkiewicz [P.L.] II CSKP 42/26 2 UZASADNIENIE Wyrokiem z 26 czerwca 2019 r. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo J.M. przeciwko T. S.A. w K. o zwolnienie od postępowania zabezpieczającego i egzekucji 10 714 akcji na okaziciela serii A (o określonych numerach) spółki H. S.A. w R. (dalej: „H.”), które komornik sądowy zajął w toku postępowania zabezpieczającego i odebrał z T. S.A. w K. (dalej: „T.”). Wyrokiem z 12 maja 2021 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił apelację powoda od powyższego wyroku. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i przyjął je za własne. Powołał się na statut H., według którego spółka mogła zorganizować obrót swoimi akcjami pomiędzy osobami trzecimi albo zlecić zorganizowanie i prowadzenie takiego obrotu (art. 7 ust. 2). W celu wydania akcji spółka miała złożyć je do depozytu w wybranym przez siebie banku, biurze maklerskim lub innej instytucji posiadającej uprawnienia do przechowywania papierów wartościowych oraz spowodować wydanie akcjonariuszowi przez ten bank, biuro maklerskie lub instytucję imiennego zaświadczenia depozytowego (art. 9 ust. 2). Akcjonariusz mógł podjąć akcje z tego depozytu, po ich uprzedniej zamianie na akcje imienne (art. 9 ust. 3), przy czym do zbycia akcji imiennych wymagana była zgoda zarządu spółki wyrażona w terminie 5 miesięcy (art. 9 ust. 5). Domem maklerskim wyznaczonym do przechowywania dokumentów akcji był T.1. S.A. w K. (dalej: „T.1.”), który na podstawie umowy z H. prowadził depozyt akcji na okaziciela wyemitowanych przez spółkę oraz ewidencjonuje stany posiadania i zmiany stanów posiadania na indywidualnych kontach depozytowych akcjonariuszy. W dniu 21 grudnia 2012 r. H. zleciła T.1. usługę polegającą na przechowywaniu w depozycie akcji na okaziciela serii A w liczbie 4 623 740 sztuk, których była emitentem. T.1. zobowiązał się do obsługi depozytu, która polegać miała na przyjęciu akcji do depozytu, zabezpieczeniu akcji w depozycie, otwarciu i prowadzeniu kont depozytowych posiadaczy akcji przechowywanych w depozycie, II CSKP 42/26 3 rejestrowaniu stanu posiadania i zmian stanu posiadania akcji znajdujących się w depozycie. Umowa nie obejmowała akcji nabytych przez powoda (§ 3 pkt 3). T.1. miał odebrać akcje z dotychczasowego depozytu prowadzonego przez B. Na żądanie właściciela akcji znajdujących się w depozycie miał wystawić i wydać zaświadczenie depozytowe, które potwierdza posiadanie w depozycie akcji (§ 3 pkt 6). T.1. był także zobowiązany do wykonywania dyspozycji, zarówno zbywających, jak i nabywających akcje znajdujące się w depozycie, których celem było przeniesienie posiadania akcji, przy jednoczesnym pozostawieniu akcji w depozycie. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Pierwotnie właścicielem spornych akcji była spółka „E.” S.A. w C. (dalej: „E.”). W związku z toczącym się postępowaniem karnym akcje zostały zabezpieczone jako dowód rzeczowy i złożone na przechowanie w Narodowym Banku Polskim. Po uznaniu przez właściwy organ prokuratury, że są one zbędne dla postępowania karnego, akcje w liczbie 2 872 596 sztuk zostały wydane E. jako pokrzywdzonemu, którego jedynym członkiem zarządu był wówczas A.P. W dniu 9 czerwca 2017 r. J.M. podpisał dyspozycję nabycia instrumentów finansowych rynku niepublicznego znajdujących się w depozycie T., na podstawie której upoważnił ten podmiot do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych oraz składania wszelkich oświadczeń woli i wiedzy niezbędnych do wykonywania zlecenia zgodnie z warunkami zlecenia. Powód potwierdził, że został poinformowany, iż nabycie wymienionych instrumentów finansowych wiąże się z ryzykiem wystąpienia sporu sądowego dotyczącego skuteczności ich nabycia, w związku z art. 9 statutu H. Tego samego dnia powód zawarł z T. umowę o przechowywanie i rejestrowanie zmian stanu posiadania instrumentów rynku niepublicznego oraz umowę wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych rynku niepublicznego. W dniu 14 czerwca 2017 r. J.M. nabył od A. sp. z o.o. w K. (dalej: „A.”) – za pośrednictwem T.– łącznie 10 714 akcji H. Umowa ta została zawarta przez pełnomocnika sprzedającego i kupującego, którym był (jednocześnie) T. reprezentowany przez prokurenta A.S. i II CSKP 42/26 4 dyrektora Departamentu Depozytu P.M. Zgodnie § 2 ust. 7 umowy przeniesienie posiadania akcji nastąpiło stosownie do art. 350 w zw. z art. 92112 w zw. z art. 92116 k.c. przez zawarcie umowy i poinformowanie o niej domu maklerskiego. Kupujący miał zapłacić sprzedającemu za wszystkie akcje kwotę 299 992 zł. Zawarcie umowy nastąpiło po dokonaniu przez powoda płatności na rachunek Domu Maklerskiego (§ 3). O zajęciu akcji przez komornika powód został poinformowany pismem z 12 lipca 2017 r. Pismem z 11 sierpnia 2017 r. powód wezwał pozwanego do zwolnienia akcji spod zajęcia. W oświadczeniu z 7 sierpnia 2017 r. E. poinformowała, że nie rości sobie jakichkolwiek praw do zdeponowanych w T. akcji na okaziciela serii A spółki H., zajętych przez komornika. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, powołując się na art. 841 § 1 k.p.c., że powód nie nabył skutecznie prawa własności akcji, gdyż w umowie sprzedaży oświadczył, że z chwilą jej podpisania następuje przeniesienie posiadania akcji na jego rzecz, wraz z poinformowaniem domu maklerskiego. Zdaniem Sądu pierwszej instancji strony umowy nie mogły jednak zmienić obowiązujących przepisów, wymagających do przeniesienia akcji na okaziciela także ich wydania (art. 517 § 2 w zw. z art. 92112 k.c. i art. 92116 k.c.). W przypadku akcji na okaziciela dla skuteczności ich zbycia niezbędne jest co najmniej ich wydanie nabywcy przez wręczenie dokumentu akcji, a materiał dowodowy jednoznacznie wykazał, że do wydania akcji powodowi nie doszło. Sąd Apelacyjny natomiast nie podzielił poglądu Sądu Okręgowego, że dla skutecznego nabycia własności akcji na okaziciela jest konieczne przeniesienie ich posiadania na nabywcę. Zauważył, że przeniesienie akcji na okaziciela nie zostało uregulowane wprost w Kodeksie spółek handlowych, w związku z czym zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu cywilnego o przenoszeniu praw z papierów wartościowych na okaziciela, uzupełnione przepisami o przelewie i przenoszeniu własności rzeczy (art. 92112 i 92116 k.c.). Wymagane wydanie dokumentu w odniesieniu do akcji na okaziciela może nastąpić w jakikolwiek sposób przewidziany w art. 348-351 k.c. Pomimo że w umowie zawartej przez powoda z A. (za pośrednictwem T.) strony zawarły postanowienia o przeniesieniu akcji we II CSKP 42/26 5 wskazany sposób, to zbycie nie nastąpiło skutecznie z uwagi na naruszenie postanowień statutu H. regulujących obrót akcjami tego emitenta, zgodnie z którymi spółka mogła zorganizować obrót swoimi akcjami pomiędzy osobami trzecimi albo zlecić zorganizowanie i prowadzenie takiego obrotu. W ocenie Sądu Apelacyjnego postanowienia statutu nie zawierają postanowień sprzecznych z ustawą, ograniczających możliwość obrotu akcjami na okaziciela. Akcje, których zwolnienia od egzekucji domaga się powód, są akcjami na okaziciela, gdyż nie doszło do ich zamiany na akcje imienne. Wyrokiem z 22 maja 2024 r. Sąd Najwyższy, na skutek skargi kasacyjnej powoda, uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach procesu. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że w świetle art. 337 k.s.h. nie jest dopuszczalne ograniczenie rozporządzenia innymi rodzajami akcji niż imienne, w tym akcjami na okaziciela. Poparcie twierdzeń zaprezentowanych przez Sąd Apelacyjny skutkowałoby uznaniem, że postanowienia statutu zmierzają do ograniczenia zbywalności akcji, co według ustawy jest niedopuszczalne. Sąd Najwyższy zauważył ponadto, że pełnomocnik był umocowany do wydania akcji w imieniu sprzedającego oraz do objęcia ich w posiadanie w imieniu nabywcy. Po ponownym rozpoznaniu sprawy, wyrokiem z 17 marca 2025 r., Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że zwolnił zajęte w dniu 12 lipca 2017 r. akcje na okaziciela serii A H. w liczbie 10 714 sztuk, o numerach od […] do […], przysługujące powodowi, od postępowania zabezpieczającego i egzekucji prowadzonej przez komornika sądowego (pkt 1 a), a także rozstrzygnął o kosztach procesu (pkt 1 a-b) oraz kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego (pkt 2). Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że powód prawidłowo nabył sporne akcje, gdyż ograniczenie przewidziane w statucie H. było nieważne jako sprzeczne z ustawą. Spełniony został element porozumienia co do zmiany posiadacza i nastąpiło przekazanie akcji przez pełnomocnika zbywcy pełnomocnikowi nabywcy, ze skutkiem zmiany fizycznej kontroli. Dom maklerski był umocowany do jednoczesnego reprezentowania spółki zbywającej akcje i powoda, w konsekwencji II CSKP 42/26 6 czego do przeniesienia na powoda posiadania akcji doszło z chwilą zawarcia umowy. Poza tym Sąd Apelacyjny podkreślił, że art. 169 § 1 k.c. chroni dobrą wiarę nabywcy, w związku z czym to nie powód był zobowiązany do wykazania prawidłowości reprezentacji spółki E. Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniósł pozwany, zaskarżając go w całości i wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. Skarżący zarzucił naruszenie prawa procesowego: 1/ art. 841 § 1 k.p.c. w zw. z art. 379 § 1 w zw. z art. art. 388 § 1 k.s.h. w zw. z art. 6 k.c. przez ich błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że nie ma konieczności przedstawienia dowodu na fakt prawidłowej reprezentacji spółki akcyjnej w umowie z jej członkiem zarządu przez stronę procesu wywodzącą skutki prawne z faktu zawarcia takiej umowy, a strona przecząca jej skuteczności winna wykazać nieprawidłowość reprezentacji spółki akcyjnej w umowie z jej członkiem zarządu; 2/ art. 841 § 1 k.p.c. w zw. z art. 169 § 1 w zw. z art. 7 k.c. przez ich błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że zła wiara pełnomocnika strony umowy nie ma znaczenia dla oceny dobrej wiary tej strony umowy. W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zarzuty przedstawione przez skarżącego skupiały się wokół dwóch kwestii, a mianowicie niewłaściwej reprezentacji spółki zbywającej akcje oraz dobrej wiary pełnomocnika powoda, który reprezentował również zbywcę akcji. W pierwszej kolejności zauważenia wymaga, że w wyroku z 22 maja 2024 r., II CSKP 2028/22, Sąd Najwyższy rozstrzygnął, iż powodowi przysługuje legitymacja do wystąpienia z powództwem o zwolnienie nabytych akcji od egzekucji, nieważne było postanowienie statutu H.P. ograniczające możliwość zbywania akcji tej spółki, a także że doszło do przeniesienia ich posiadania na powoda. Odnośnie do kwestii nieważności jednej z ciągu umów zbywania akcji II CSKP 42/26 7 pozwany zarzucił, że w umowie z A.P. spółkę E. reprezentowało tylko dwóch z czterech członków rady nadzorczej, co było istotne, gdyż A.P. był jedynym członkiem zarządu tej spółki. W świetle natomiast art. 379 § 1 k.s.h. w umowie między spółką akcyjną a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Po pierwsze, zgodnie z art. 388 § 1 k.s.h. rada nadzorcza spółki akcyjnej podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, przy czym statut może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej. Uchwała rady nadzorczej spółki akcyjnej jest konieczną przesłanką, aby kolegialne prawo rady do działania za spółkę (art. 390 § 1 k.s.h.) przełożyło się na indywidualne umocowanie jej członka. Co prawda, pomimo prób podejmowanych przez Sąd pierwszej instancji, do akt nie została złożona uchwała rady nadzorczej upoważniająca dwóch jej członków do reprezentowania spółki przy zawarciu umowy z 26 sierpnia 2010 r. (k. 349), jednak zostało złożone oświadczenie spółki E. z 7 sierpnia 2017 r., w którym wyraźnie wskazano, że spółka ta „nie rości sobie jakichkolwiek praw” do akcji objętych żądaniem pozwu (k. 41). W skardze kasacyjnej nie został podniesiony zarzut naruszenia art. 253 k.p.c., a więc pozwany nie kwestionował tego dokumentu. Słusznie wywiodły Sądy meriti, że mając na uwadze całokształt materiału dowodowego, w tym w szczególności ten dokument, nie można mówić o nieważności umowy z powodu niedziałania wszystkich członków radcy nadzorczej (niezależnie od poniższych wywodów). Tak naprawdę – chociaż nie zostało to wyartykułowane, ale można to wywieść ze zmiany ciężaru dowodu wskazanej w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku – został zastosowany art. 231 k.p.c., regulujący domniemanie faktyczne. Skutkuje ono ustaleniem określonego elementu stanu faktycznego na podstawie reguł z art. 233 § 1 k.p.c., jeżeli nie istnieją dowody bezpośrednio wykazujące istnienie (nieistnienie) pewnych faktów albo istnieją znaczne utrudnienia dowodowe dla wykazania faktu, a jednocześnie ustalenie tego faktu jest możliwe przy zastosowaniu reguł logicznego rozumowania, zasad wiedzy i doświadczenia życiowego. Na podstawie innych dowodów niż uchwała rady nadzorczej E. było możliwe ustalenie, że nie doszło do naruszenia zasad reprezentacji tej spółki przy zawarciu II CSKP 42/26 8 umowy z A.P. Jak słusznie się podnosi w orzecznictwie, gdy sąd, stosując domniemanie faktyczne, ustalił faktu istotny dla rozstrzygnięcia sprawy, ma miejsce odwrócenie ciężaru dowodu polegającego na tym, że na osobie, w stosunku do której ustalenie to wywołuje negatywne skutki prawne, spoczywa ciężar obalenia faktu wynikłego z domniemania faktycznego (zob. np. wyrok SN z 16 kwietnia 1986 r., I CR 34/86). Domniemanie faktyczne może zostać wzruszone przez wykazanie nieprawidłowości rozumowania sądu. Ta nieprawidłowość może polegać na tym, że fakt przyjęty przez sąd za podstawę wnioskowania o innym fakcie nie został ustalony, albo też na tym, że fakty składające się na podstawę domniemania faktycznego nie uzasadniają, w świetle wiedzy i doświadczenia życiowego, wyprowadzonego z niej wniosku. Pozwany powinien więc był przedstawić argumentację i dowody, że wnioski wyciągnięte przez Sądy meriti były błędne, czego jednak nie uczynił. W wywodzie zawartym w skardze kasacyjnej również nie odnosił się do tej kwestii. Po drugie, Kodeks spółek handlowych nie reguluje problematyki sposobu reprezentowania spółki akcyjnej przez radę nadzorczą, tak jak czyni to w przypadku zarządu (art. 373 § 1 k.s.h.). Dlatego zastosowanie ma ogólna zasada wynikająca z art. 390 § 1 k.s.h., a więc kolegialnego działania rady. Słusznie wskazuje się zatem w orzecznictwie, że w braku odmiennych postanowień statutu, regulaminu bądź uchwały rady, reprezentacja czynna wymaga łącznego działania wszystkich członków rady (zob. wyroki SN z 23 września 2004 r., I PK 501/03, OSNP 2005, nr 4, poz. 56, i z 28 kwietnia 2009 r., I PK 208/09). Upoważnienie dla poszczególnych członków radcy nadzorczej do dokonania określonej czynności powoduje, że działają oni w charakterze organu, nie zaś pełnomocnika (zob. np. wyroki SN z 9 marca 2006 r., II PK 235/05, OSNAP 2007, nr 3-4, poz. 43, i z 4 listopada 2008 r., I PK 82/08). Naruszenie zasad reprezentowania spółki w czynnościach z członkami zarządu może być wynikiem m.in. działania członka rady nadzorczej bez umocowania w postaci uchwały. W doktrynie i orzecznictwie nie było jednak zgodności, co do konsekwencji naruszenia art. 379 § 1 k.s.h., gdy czynność została dokonana w stanie prawnym obowiązującym do 1 marca 2019 r. (gdy weszła w życie nowelizacja art. 39 k.c.). Z jednej strony wskazuje się, że art. 379 § 1 k.s.h. ma II CSKP 42/26 9 charakter ius cogens, w związku z czym jego naruszenie skutkuje bezwzględną nieważnością czynności prawnej na podstawie art. 58 § 1 k.c. (zob. np. wyroki SN: z 17 grudnia 1996 r., II UKN 37/96, OSNAP 1997, nr 17, poz. 320; z 24 marca 2000 r., I PKN 546/99; z 8 maja 2003 r., III RN 66/02; z 23 września 2004 r., I PK 501/03; z 29 stycznia 2014 r., II PK 124/13; z 7 grudnia 2017 r., V CSK 123/17), ale z drugiej strony – że do wszelkich wadliwych czynności organu osoby prawnej należy stosować art. 103 k.c. (zob. uchwałę składu siedmiu sędziów SN z 14 września 2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14), co ma zastosowanie również w razie zawarcia umowy z członkiem zarządu spółki akcyjnej przez np. przewodniczącego rady nadzorczej (zob. np. wyrok SN z 2 marca 2012 r., I UK 300/11; postanowienie SN z 11 marca 2010 r., IV CSK 413/09). W tym drugim przypadku dopuszczalne jest sanowanie tej umowy przez jej potwierdzenie przez walne zgromadzenie lub radę nadzorczą, skoro mamy do czynienia z bezskutecznością zawieszoną czynności prawnej dokonanej z naruszeniem art. 379 § 1 k.s.h. Sądy meriti przyjęły jako zasadny ten drugi pogląd, wsparty wyżej wskazaną uchwałą składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego. Nie sposób więc postawić zarzutu naruszenia przepisów prawa materialnego, zaś wywody skargi kasacyjnej nie przemawiały, aby odstąpić od tego stanowiska. Stosowany per analogiam art. 103 k.c. dostatecznie chronił interes spółki i nie prowadził do nadmiernego osłabienia pozycji rady nadzorczej i zgromadzenia akcjonariuszy wobec członków zarządu. W związku z powyższym bezprzedmiotowe były rozważania dotyczące art. 169 § 1 k.c. Tym niemniej w odniesieniu do tej kwestii, to jak wynikało z ustaleń faktycznych, umowa, na podstawie której powód nabył własność akcji H., została zawarta przez pełnomocnika, przy czym pełnomocnikiem sprzedającego i kupującego był jeden podmiot – spółka T. Jeżeli oświadczenie woli w imieniu mocodawcy składa pełnomocnik, to zgodnie z dominującym poglądem należy badać stan wiedzy zarówno mocodawcy, jak i pełnomocnika. Pozwany zarzucił złą wiarę po stronie pełnomocnika powoda, a więc wskazanej spółki. Jeżeli oświadczenie woli składane jest przez osobę fizyczną II CSKP 42/26 10 działającą jako organ osoby prawnej, wówczas zła wiara takiej osoby powoduje takie skutki, jakby w złej wierze znajdowała się osoba prawna (zob. postanowienie SN z 23 czerwca 2022 r., II CSKP 517/22). W przypadku oświadczenia woli składanego przez wieloosobowy organ osoby prawnej wystarczy świadomość określonego stanu prawnego u jednej z osób wchodzących w skład organu (zob. np. wyrok SN z 24 października 1972 r., I CR 177/72, OSNC 1973, nr 10, poz. 171), a więc do przypisania złej wiary osobie prawnej wystarczy, że jedna z osób wchodzących w skład tego organu znajduje się w złej wierze. Skarżący nie uzasadnił w żaden sposób swojego stanowiska, nie przedstawił tak naprawdę w skardze kasacyjnej nawet wywodu świadczącego o tym, że któraś z osób działających w imieniu T. była w złej wierze w momencie zawarcia umowy przenoszącej własność akcji na powoda (nie wymienił nawet tej osoby). Jest to o tyle istotne, że zgodnie z art. 7 k.c. domniemywa się istnienie dobrej wiary. Konstrukcja tego przepisu chroni dobrą wiarę nabywcy i nabycie przez niego własności, a nie właściciela, który swoje prawo utracił. Oznacza to, że dowód złej wiary obciąża tego, kto zarzut taki zgłasza (zob. np. uchwałę składu siedmiu sędziów SN – zasadę prawną z 30 marca 1992 r., III CZP 18/92, OSNC 1992, nr 9, poz. 144; wyrok SN z 27 kwietnia 2022 r., II CSKP 717/22). Ponadto dobra wiara jest faktem, a więc elementem stanu faktycznego sprawy istotnym dla rozstrzygnięcia, jeżeli ustawa uzależnia skutki prawne od jej istnienia. Wymaga zatem ustalenia przez sąd meriti, przy czym jest to ułatwione z uwagi na domniemanie prawne wynikające z art. 7 k.c. Kwestionowanie tego ustalenia oznacza konieczność wykazania, że stan faktyczny jest inny niż wynika to z tego domniemania, a zatem należy wykazać stan przeciwny do dobrej wiary, tj. stan złej wiary. Niezbędne jest więc przeprowadzenie dowodu przeciwieństwa, samo poddanie w wątpliwość stanu dobrej wiary nie pozwala sądowi ustalić odmiennie, a więc że zaistniał stan złej wiary. Obalenie domniemania dobrej wiary (tj. udowodnienie złej wiary) polega na wykazaniu, że osoba wiedziała, iż prawo jej nie przysługuje z uwagi na określone okoliczności lub przy zachowaniu należytej staranności powinna była o tym wiedzieć. Trzeba zatem dokonać określonych ustaleń faktycznych na podstawie materiału dowodowego, przy czym ustalenie to musi mieć indywidualny charakter (zob. wyrok SN z 21 lipca 2017 r., I CSK 636/16), II CSKP 42/26 11 gdyż dotyczy zachowania i stanu psychicznego określonej osoby. W istocie w tym zarzucie skargi kasacyjnej, niezależnie od tego, że nie został on rozwinięty, chodziło więc o przedstawienie przez skarżącego swojego punktu widzenia, wywodzonego z własnej oceny materiału dowodowego i zaproponowania własnych ustaleń faktycznych. Tymczasem ustalenie faktów i ocena dowodów są a limine wyłączone z zakresu kontroli kasacyjnej. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną, nie jest uprawniony ani do badania prawidłowości ustaleń faktycznych, ani do oceny dowodów dokonanych przez sąd odwoławczy. Sąd Najwyższy, jako „sąd prawa”, rozpoznając nadzwyczajny środek zaskarżenia w postaci skargi kasacyjnej, jest związany ustalonym stanem faktycznym sprawy. Związanie to wyklucza nie tylko przeprowadzenie w jakimkolwiek zakresie dowodów, lecz także badanie, czy sąd drugiej instancji nie przekroczył granic swobodnej ich oceny. Z tego punktu widzenia każdy zarzut skargi kasacyjnej, który ma na celu polemikę z ustaleniami faktycznymi sądu drugiej instancji, chociażby pod pozorem kontestowania błędnej wykładni lub niewłaściwego zastosowania określonych przepisów prawa materialnego, z uwagi na jego sprzeczność z art. 3983 § 3 k.p.c., jest niedopuszczalny (zob. np. wyrok SN z 16 maja 2018 r., II UK 139/17; postanowienia SN z 20 sierpnia 2024 r., I CSK 1287/23, i z 23 stycznia 2025 r., I CSK 3415/24). Reasumując, skarga kasacyjna była niezasadna, a w wyroku z 22 maja 2024 r., II CSKP 2028/22, Sąd Najwyższy przesądził o skuteczności przeniesienia posiadania akcji na powoda. Z tych przyczyn, Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł jak w punkcie I sentencji wyroku. O kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 98 § 1, 11 i 3 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 39821 k.p.c., z uwzględnieniem § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 i ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. II CSKP 42/26 Piotr Telusiewicz [P.L.] [SOP] 12 Tomasz Szanciło Kamil Zaradkiewicz