I USK 722/26

I USK 722/26 POSTANOWIENIE Sąd Najwyższy w składzie: SSN Piotr Prusinowski Dnia 8 września 2026 r. w sprawie z odwołania E.L. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Chrzanowie o składki, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 8 września 2026 r., na skutek skargi kasacyjnej odwołującego się od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 13 lutego 2025 r., sygn. akt III AUa 183/23, I. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; II. przyznaje radcy prawnemu od Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Katowicach tytułem wynagrodzenia za reprezentację odwołującego się w postępowaniu kasacyjnym z urzędu 2.700 zł (dwa tysiące siedemset) podwyższone o stawkę podatku od towarów i usług. III. zasądza od odwołującego się na rzecz organu rentowego 2.700 zł (dwa tysiące siedemset) z odsetkami z art. 98 § 11 k.p.c. tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. [A.P.] UZASADNIENIE Decyzją z dnia 6 sierpnia 2020 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Chrzanowie stwierdził, że E.L. jest odpowiedzialny za zobowiązania płatnika - Firmy B. spółki z o.o. w O. z tytułu nieopłaconych składek w łącznej kwocie 122.962,26 zł. I USK 722/26 2 W odwołaniu od powyższej decyzji E.L. domagał się jej zmiany i zwolnienia od odpowiedzialności, podnosząc, że jako prezes zarządu spółki nie znał jej sytuacji finansowej i organizacyjnej, ponieważ nie miał dostępu do żadnych dokumentów, czy też składników majątku i nie mógł odbierać kierowanej do niej korespondencji. Podniósł, że organ rentowy miał możliwość złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki już w 2013 r., zarzucając nadto, iż organ ten nie wykazał bezskuteczności egzekucji z całego majątku spółki. Sąd Okręgowy w Katowicach wyrokiem z dnia 24 listopada 2022 r. oddalił odwołanie. Swoje rozstrzygnięcie poprzedził ustaleniem, że Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 26 listopada 2001 r. Przedmiotem jej przeważającej działalności jest sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw, a także sprzedaż samochodów, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych. W okresie od dnia 21 września 2016 r. do dnia 9 kwietnia 2018 r. E.L. pełnił w niej funkcję prezesa jednoosobowego zarządu. W tym okresie prokurentami spółki byli D.B. i M.B., którzy byli równocześnie jej wspólnikami. Decyzje w imieniu spółki w tym okresie podejmował odwołujący się i prokurenci. Odwołujący nie zapoznał się z żadną dokumentacją płatnika ani przed objęciem funkcji prezesa, ani potem, nie znał więc kondycji finansowej spółki obejmując funkcję prezesa zarządu. Nie składał wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, gdyż nie miał dostępu do żadnej dokumentacji spółki. Sąd Apelacyjny w Katowicach, wyrokiem z dnia 13 lutego 2025 r. oddalił apelację odwołującego się. Skarga kasacyjna została oparta na zarzucie naruszenia art. 116 § 1 i § 2 ustawy Ordynacja Podatkowa. Skarżący wskazał, że w sprawie występuje konieczność rozważenia istotnych zagadnień prawnych oraz potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów; to jest: a. czy w świetle dyspozycji przepisów art. 116 § 1 ustawy Ordynacja Podatkowa odwołujący się ponosi odpowiedzialność za zobowiązania Firmy B. Sp. z o.o. z tytułu niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości tej Spółki, skoro odwołujący się: - po pierwsze nie miał żadnego wpływu na działalność Spółki, - po drugie nie posiadał dostępu do dokumentów Spółki, - po trzecie, nie miał żadnej wiedzy o kondycji finansowej Spółki i mimo zachowania należytej staranności nie mógł jej mieć, I USK 722/26 3 - a po czwarte legitymację do złożenia takiego wniosku posiadał także Zakład Ubezpieczeń Społecznych, który z możliwości tej nie skorzystał, b. czy ujawnienie w księgach wieczystych nieruchomości, których spółka - płatnik składek była użytkownikiem wieczystym hipotek przymusowych, a postępowanie egzekucyjne z nieruchomości jest w toku, wskazuje na bezskuteczność egzekucji z majątku spółki płatnika, a tym samym, czy przypisanie odwołującemu odpowiedzialności za zaległości składkowe nie jest przedwczesne, c. czy w stanie faktycznym niniejszej sprawy wniosek o ogłoszenie upadłości nie powinien zostać złożony jeszcze przez poprzedni zarząd płatnika składek, a także, czy sam ZUS mógł złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości spółki płatnika, zwłaszcza, że w stanie faktycznym niniejszej sprawy zaległości istniały zanim odwołujący został powołany na funkcję prezesa zarządu spółki płatnika, o czym odwołujący powziął wiedzę z toczących się przy jego udziale postępowań dotyczących płatnika składek. Sąd Najwyższy zważył: Skarga kasacyjna nie zawiera argumentów uzasadniających jej przyjęcie do rozpoznania. Na wstępie warto wskazać, że Sąd Najwyższy, jako sąd kasacyjny, nie jest sądem zwykłej, trzeciej instancji, zaś skarga kasacyjna nie jest środkiem zaskarżenia przysługującym od każdego rozstrzygnięcia sądu drugiej instancji kończącego postępowanie w sprawie, a to z uwagi na przeważający w charakterze skargi kasacyjnej element interesu publicznego. Skarga kasacyjna jest kwalifikowanym środkiem prawnym, którego rozpoznanie przez Sąd Najwyższy musi być uzasadnione względami o szczególnej doniosłości, wykraczającymi poza indywidualny interes skarżącego, a leżącymi w interesie powszechnym. Rozpoznanie skargi kasacyjnej powinno służyć ochronie obowiązującego porządku prawnego przed dowolnością orzekania, oraz zapewnieniu jednolitości orzecznictwa sądowego w takich sprawach, w których możliwe jest dokonanie zasadniczej wykładni przepisu prawa, mającej walor generalny i abstrakcyjny (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 2009 r., II CSK 13/09; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2006 r. II CSK 126/05). W myśl art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne I USK 722/26 4 zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Jeżeli skarżący jako przesłankę uzasadniającą przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania wskazuje występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego, to powinien zagadnienie to przedstawić przez jego sformułowanie z przytoczeniem przepisów prawa, na tle których ono powstało, przytoczyć argumenty prawne prowadzące do rozbieżnych ocen prawnych, a także wykazać, że jest to zagadnienie, którego rozwiązanie jest istotne nie tylko dla rozstrzygnięcia rozpoznawanej sprawy, lecz także dla praktyki sądowej (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2016 r., II CSK 382/15, Legalis 1508600; z dnia 21 czerwca 2016 r., V CSK 21/16, Legalis 1482401; z dnia 24 maja 2016 r., I CSK 666/15, LEX nr 2080880). Innymi słowy istotne zagadnienie prawne powinno kotwiczyć się w regulacji prawnej, która powinna zostać przeanalizowana i opracowana, tak aby to wpierw sam skarżący mógł stwierdzić, że istotne zagadnienie prawne rzeczywiście występuje i dlatego powinien rozpoznać je Sąd Najwyższy (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2015 r., III UK 206/13). W tym kontekście należy też zauważyć, że zagadnieniem prawnym jest zagadnienie nowe, dotychczas nierozpatrywane w judykaturze, które zarazem ma znaczenie dla rozpoznania wniesionej skargi kasacyjnej oraz innych podobnych spraw (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 2018 r., I CSK 33/18, LEX nr 2508114; z dnia 16 maja 2018 r., II CSK 15/18, LEX nr 2499790). Chodzi o problem prawny, który nie został do tej pory bezpośrednio rozwiązany w orzecznictwie Sądu Najwyższego i dla rozwikłania którego dotychczasowe orzecznictwo jest niewystarczające (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2018 r., I UK 268/17, LEX nr 2508639). Odwołanie się do przesłanki potrzeby wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów wymaga wykazania, że określony przepis prawa, mimo że budzi poważne wątpliwości (ze wskazaniem, na czym te poważne wątpliwości polegają), nie doczekał się wykładni, bądź że jego niejednolita wykładnia wywołuje rozbieżności w orzecznictwie sądów, które należy przytoczyć (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002 nr 12, poz. 151). Zauważyć należy, że o rzeczywistych rozbieżnościach w judykaturze można mówić tylko I USK 722/26 5 wówczas, gdy brak zgodności rozstrzygnięć dotyczy takich samych lub bardzo zbliżonych stanów faktycznych, co skarżący powinien wykazać (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 2018 r., IV CSK 577/17, LEX nr 2497710). Powołanie się na rozbieżności w orzecznictwie wymaga przytoczenia i poddania analizie rozbieżnych orzeczeń sądów w celu wykazania, że rozbieżności te mają swoje źródło w różnej wykładni przepisu, bądź też przedstawienia argumentów wskazujących, że wykładnia przeprowadzona przez sąd drugiej instancji sprzeczna jest z jednolitym stanowiskiem doktryny lub orzecznictwa Sądu Najwyższego (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2018 r., III UK 123/17, LEX nr 2496319). Nie może być mowy o rozbieżności w orzecznictwie wtedy, gdy wprawdzie w pewnej fazie stosowania jakiegoś przepisu przez sądy, a zwłaszcza przez Sąd Najwyższy, doszło do rozchwiania wykładni albo wyraźnych różnic jurysdykcyjnych poświadczonych odmiennymi rozstrzygnięciami, jednak następnie - po wyjaśnieniu występujących kontrowersji i uzgodnieniu stanowisk - ugruntowany został pogląd, który uzyskał przewagę i ukształtował wykładnię oraz oparte na niej orzecznictwo, niewykazujące już później odchyleń. Inaczej mówiąc, powoływanie się na rozbieżność w orzecznictwie sądów jako przyczynę kasacyjną określoną w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. nie może dotyczyć rozbieżności, która została już usunięta przez ukształtowanie się wyraźnej, umocnionej i stabilnej linii orzeczniczej (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2015 r., III CSK 59/15, OSNC 2016 nr 2, poz. 29). Znając wskazane reguły staje się jasne, że skarga kasacyjna odwołującego się nie zawiera okoliczności mogących uzasadniać jej przyjęcie do rozpoznania. Nawet pobieżna analiza treści art. 116 § 1 i § 2 ustawy Ordynacja Podatkowa prowadzi do jednoznacznego wniosku, że wskazywane przez odwołującego się okoliczności nie rzutują na występowanie odpowiedzialności członków zarządu za składki należne od spółki. Ponoszenie przez zarządzających spółką kapitałową odpowiedzialności za zobowiązania osoby prawnej podlega reglamentacji. Do jej przyjęcia konieczne jest ustalenie pozytywnych przesłanek tej odpowiedzialności, czyli bezskuteczności egzekucji zaległości składkowych oraz powstania zobowiązania w okresie pełnienia funkcji przez członka zarządu. Wykazanie przesłanek negatywnych (egzoneracyjnych) może zniweczyć tę odpowiedzialność. Są nimi jednak tylko: 1) zgłoszenie przez członka zarządu „we właściwym czasie” upadłości spółki lub wszczęcie (również „we właściwym czasie”) postępowania I USK 722/26 6 układowego; 2) brak winy członka zarządu w niezgłoszeniu upadłości lub braku wszczęcia postępowania układowego; 3) wskazanie przez członka zarządu mienia, z którego egzekucja jest możliwa. Zważywszy na tę konstrukcję, staje się jasne, że brak wpływu na działalność spółki, brak dostępu do dokumentów, niewiedza o jej kondycji ekonomicznej, jak również brak inicjatywy po stronie organu rentowego, w rozumieniu art. 116 § 1 ustawy Ordynacja Podatkowa nie wyłączają odpowiedzialność członków zarządu. Zarządzający nie odpowiada bowiem za złą kondycję finansową spółki uniemożliwiającą spłatę długów, lecz za własne zaniechanie skierowane na pokrzywdzenie wierzycieli . Przesłanki egzoneracyjne sprowadzają się do wykazania należytej staranności w działaniach zmierzających do zgłoszenia upadłości lub wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego albo do udowodnienia braku winy w razie niewszczęcia tych postępowań. Wskazane przez odwołującego się okoliczności nie korespondują z tą funkcją. W tym miejscu trzeba podkreślić, że podnoszona przez skarżącego tematyka była już przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego. W orzecznictwie przyjęto, że oczekiwanie członka zarządu na sprawozdanie finansowe, nieznajomość przez niego stanu finansów spółki, czy też brak dostępu do dokumentacji nie wyłączają jego odpowiedzialności (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 lutego 2021 r., II USKP 17/21, LEX nr 3119755 i zebrane tam wcześniejsze orzecznictwo). Można przy tym wspomnieć, że Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 lipca 2011 r., II UK 352/10, LEX nr 989129, trafnie wyjaśnił, że zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h., zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, z czego wynika obowiązek posiadania przez każdego członka zarządu elementarnej wiedzy o najważniejszych sprawach spółki. Nieznajomość kondycji finansowej spółki i brak zainteresowania tą kwestią stanowi zaś zawinione przez członka zarządu zaniechanie wykonywania podstawowych obowiązków (zob. też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 maja 2021 r., II USKP 52/21, OSNP 2022 nr 7, poz. 71). Przeprowadzone rozważania wyjaśniają, że podnoszone przez odwołującego się przesłanki z art. 3981 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. nie występują. Sąd Najwyższy w sposób niekorzystny dla skarżącego wyjaśnił już podnoszone przez niego zagadnienie prawne, jak również zaprezentował jednolita wykładnię powołanych przepisów. Zdaniem odwołującego się w ramach przesłanek z art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. Sąd Najwyższy powinien wyjaśnić „czy ujawnienie w księgach wieczystych nieruchomości, których spółka - płatnik składek była użytkownikiem wieczystym I USK 722/26 7 hipotek przymusowych, a postępowanie egzekucyjne z nieruchomości jest w toku, wskazuje na bezskuteczność egzekucji z majątku spółki płatnika, a tym samym, czy przypisanie odwołującemu odpowiedzialności za zaległości składkowe nie jest przedwczesne”. Postulat ten nie koresponduje z konstrukcją postępowania kasacyjnego. Nie jest bowiem rolą Sądu Najwyższego w ramach „przedsądu” dokonywanie oceny, czy w konkretnym przypadku stanowisko Sądu drugiej instancji co do przesłanki bezskuteczności egzekucji jest trafne czy też nie. Sąd drugiej instancji szczegółowo wyjaśnił dlaczego uznał, że egzekucja jest bezskuteczna. Skarżący ignoruje tę argumentację i podnosi wyrywkowo, że „postępowanie egzekucyjne z nieruchomości jest w toku”. W tym miejscu trzeba odwołać się ponownie do art. 116 § 1 ustawy Ordynacja Podatkowa. Wskazano w nim, że odpowiedzialność członka zarządu ma miejsce, gdy „egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna”, a zobowiązany może się od niej uwolnić, jeśli wykaże „mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części”. Znając treść miarodajnego przepisu staje się jasne, że wskazane w skardze kasacyjnej przez odwołującego się okoliczności nie świadczą o występowaniu w sprawie istotnego zagadnienia prawnego, czy też potrzeby dokonania wykładni przepisu budzącego poważne wątpliwości. Znając obowiązujący stan prawny jest pewne, że również ostatnia podnoszona przez skarżącego okoliczność nie uzasadnia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Na odpowiedzialność członka zarządu w świetle art. 116 § 1 ustawy Ordynacja Podatkowa nie ma wpływu sposób zachowania się wierzyciela (Zakładu Ubezpieczeń Społecznych). Kwestia ta była już wielokrotnie podkreślana w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Dlatego na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. i art. 98 § 1 i § 11 k.p.c. oraz art. 99 k.p.c. należało orzec jak w sentencji. [A.P.] [a.ł]