I USK 1100/26

I USK 1100/26 POSTANOWIENIE Sąd Najwyższy w składzie: SSN Jolanta Frańczak Dnia 7 lipca 2026 r. w sprawie z odwołania M.K. i F. sp. z o.o. w P. od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Bielsku-Białej o ustalenie istnienia obowiązku ubezpieczenia, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 7 lipca 2026 r., na skutek skargi kasacyjnej odwołującej się Spółki F. sp. z o.o. w P. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 17 lipca 2025 r., sygn. akt III AUa 68/23, odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. UZASADNIENIE Sąd Apelacyjny w Krakowie wyrokiem z dnia 17 lipca 2025 r. oddalił apelację M.K. (odwołującej się) i F. Spółki z o.o. w P. (dalej jako Spółka lub płatnik składek) od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 4 listopada 2022 r., którym oddalono odwołania od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Bielsku-Białej z dnia 20 maja 2021 r. stwierdzającej, że odwołująca się jako pracownik Spółki nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu od dnia 1 stycznia 2017 r. oraz zasądził od odwołujących się na rzecz organu rentowego kwoty po 270 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w I USK 1100/26 2 postępowaniu apelacyjnym. W wyrokach Sądów meriti przyjęto, że stosunek prawny wykreowany na podstawie umowy o pracę z dnia 29 grudnia 2016 r. na podstawie, której odwołująca się została zatrudniona u płatnika składek na stanowisku samodzielnej księgowej nie nosił cech podporządkowania. Wobec tego nie można uznać, że była ona pracownikiem. W spornym okresie odwołująca się pełniła funkcję prezesa zarządu, posiadając 95% udziałów Spółki, a więc samodzielnie decydowała o zwołaniu zgromadzenia wspólników, o treści podejmowanych uchwał, jak też o tym, jakie obowiązki oraz w jaki sposób będą wykonywane. Miała zatem w stosunkach wewnętrznych między wspólnikami pozycję, która czyniła obiektywnie niemożliwym nawiązanie przez nią i Spółkę relacji, jaka zachodzi w ramach stosunku pracy (art. 22 k.p.). Mając status prawny i kompetencje „właścicielskiego pracodawcy” oraz prawne umocowanie z tego tytułu do przejęcia w każdym czasie roli i uprawnień każdego organu Spółki, odwołująca się nie może być traktowana - mimo istnienia pisemnej umowy o pracę i wytworzonych dokumentów mających uwiarygadniać wykreowany stosunek pracy między nią i Spółką - jako jej pracownik. W ocenie Sądów obu instancji jedynym celem spornej umowy o pracę było stworzenie dla odwołującej się tytułu ubezpieczenia społecznego, a nie świadczenie podporządkowanej pracy, koniecznej dla objęcia wspólnika pracowniczymi ubezpieczeniami społecznymi z mocy art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (obecnie jednolity tekst: Dz.U. z 2026 r., poz. 199 ze zm., dalej jako ustawa systemowa). Spółka zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości skargą kasacyjną, wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach Sądowi Apelacyjnemu. W skardze zarzucono naruszenie przepisów postępowania, mogących mieć istotny wpływ na wynik sprawy, jak też przepisów prawa materialnego, a to: 1) art. 202 w związku z art. 391 § 1 k.p.c., art. 174 § 1 pkt 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 379 pkt 2 i 5 k.p.c., przez wydanie zaskarżonego wyroku w warunkach nieważności postępowania z art. 379 pkt 2 i 5 k.p.c. w wyniku niedostrzeżenia przez Sąd Apelacyjny okoliczności, która powinna być z mocy art. 202 k.p.c. uwzględniona z urzędu, a polegającej na tym, że jeszcze w toku postępowania I USK 1100/26 3 przed Sądem pierwszej instancji, M.K. przestała pełnić funkcję członka zarządu Spółki, wskutek czego umocowanie pełnomocnika Spółki, jako udzielone w związku z art. 210 § 1 k.s.h. i ograniczone wyłącznie do sytuacji przewidzianej w tym przepisie, przestało stanowić umocowanie wystarczające, a pełnomocnik w osobie adwokata M.H. nie mógł już reprezentować Spółki w postępowaniu apelacyjnym, natomiast wszelkie pisma (w tym doręczenie apelacji i zawiadomienie o terminie rozprawy apelacyjnej) należało kierować bezpośrednio do Spółki czego nie uczyniono, pozbawiając Spółkę możliwości obrony swych praw, 2) art. 378 § 1 w związku z art. 379 pkt 2 i 5 k.p.c. w związku z art. 210 § 1 k.s.h., przez niedostrzeżenie z urzędu nieważności postępowania przed Sądem pierwszej instancji, która powinna skutkować uchyleniem zaskarżonego wyroku, zniesieniem postępowania przed Sądem pierwszej instancji i przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania, 3) art. 210 § 1 k.s.h., przez: a) jego niewłaściwe zastosowanie w zakresie rozważań odnoszących się do prawidłowości umocowania pełnomocnika Spółki, w tym także w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, polegające na bezkrytycznym przyjęciu (w ślad za Sądem pierwszej instancji), że umocowanie pełnomocnika Spółki może i musi w realiach niniejszej sprawy wynikać z art. 210 § 1 k.s.h., b) jego niezastosowanie w zakresie, w jakim daje podstawę do przyjęcia, że umocowanie do reprezentacji Spółki, udzielone przez działającego za Spółkę na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników, umocowuje pełnomocnika procesowego do zastępstwa procesowego Spółki jedynie tak długo, jak długo przeciwnik procesowy Spółki zachowuje w toku procesu status członka zarządu, o którym stanowi art. 210 k.s.h. We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania powołano się na nieważność postępowania (art. 3989 § 1 pkt 3 k.p.c.) z uwagi na niewłaściwą reprezentację skarżącej na pewnych etapach postępowania, w tym na etapie postępowania apelacyjnego. Sąd Okręgowy został powiadomiony o tym (protokół rozprawy z dnia 4 listopada 2022 r.), że M.K. przestała pełnić funkcję w zarządzie Spółki. Zdaniem skarżącej, jeżeli w toku sprawy członek zarządu ustąpi ze swej funkcji to sprawa przestaje być sporem między członkiem zarządu a spółką i z uwagi na dotychczasowy, specyficzny zakres umocowania pełnomocnika I USK 1100/26 4 procesowego, jego dotychczasowe umocowanie uznać należy za niewystarczające. Pełnomocnik powinien w takim wypadku przedstawić nowe umocowanie pochodzące od zarządu Spółki. Przyjmując nawet prawidłowość umocowania pełnomocnika, udzielonego mu pierwotnie przez pełnomocnika powołanego przez zgromadzenie wspólników na podstawie art. 210 k.s.h. nie można było przyjmować, by tak umocowany pełnomocnik mógł w dalszym ciągu reprezentować Spółkę, działającą od chwili ustąpienia M.K. z zarządu, już poza jakimkolwiek sporem z jakimkolwiek członkiem zarządu. Wobec tego, pełnomocnik powinien był zostać wezwany do przedstawienia pełnomocnictwa udzielonego mu przez zarząd Spółki, zgodnie z ogólnymi zasadami reprezentacji. Brak umocowania pochodzącego od zarządu Spółki winien był dostrzec Sąd Apelacyjny, czego nie uczynił, a w konsekwencji rozpoznał apelację wniesioną przez pełnomocnika w imieniu skarżacej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie kwalifikowała się do przyjęcia celem jej merytorycznego rozpoznania. Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne (pkt 1), istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów (pkt 2), zachodzi nieważność postępowania (pkt 3) lub skarga jest oczywiście uzasadniona (pkt 4). Obowiązkiem skarżącego jest sformułowanie i uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w nawiązaniu do tych przesłanek, gdyż tylko wówczas może być osiągnięty cel wymagań przewidzianych w art. 3984 § 2 k.p.c. Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania wynika z oceny, czy okoliczności powołane przez skarżącego odpowiadają tym, o jakich stanowi art. 3989 § 1 k.p.c. W rozpoznawanej sprawie wniosek o przyjęcie do rozpoznania skargi kasacyjnej został oparty na przesłance nieważności postępowania (art. 3989 § 1 pkt 3 k.p.c.). I USK 1100/26 5 W pierwszej kolejności przypomnieć zatem trzeba, że zarzut nieważności postępowania ma swoje znaczenie, gdy osadzany jest w konkretnym przepisie określającym nieważność postępowania i w określonej podstawie faktycznej nieważności. Choć nieważność postępowania Sąd Najwyższy ma na uwadze z urzędu (art. 39813 § 1 k.p.c.), to jednak na etapie przedsądu wymaga się od skarżącego wskazania konkretnej podstawy prawnej i przyczyny nieważności. Nie ma podstaw do zastępowania strony w tym obowiązku. Skarżąca zarzuca, że Sąd Apelacyjny przeoczył wadliwe umocowanie jej fachowego pełnomocnika w rozumieniu art. 379 pkt 2 k.p.c., przez co miała zostać pozbawiona możliwości obrony swych praw w rozumieniu art. 379 pkt 5 k.p.c. Jednak nie można przyjąć, że do takiej sytuacji rzeczywiście doszło. Po pierwsze, w rozpoznawanej sprawie członek zarządu M.K. oraz skarżąca, jako płatnik składek, zajmowali tę samą pozycję procesową, tzn. byli odwołującymi się. Decyzja organu rentowego została skierowana do obu tych podmiotów, które w toku procesu zajmowały takie samo stanowisko - od wniesienia odwołania od decyzji organu rentowego, przez apelację. Oznacza to, że między stronami spornej umowy o pracę, tj. członkiem zarządu i skarżącą, nie było sporu, do którego odwołuje się art. 210 § 1 k.s.h. ani nawet potencjalnego konfliktu interesów. Treść odwołania i apelacji dowodzi, że interesy skarżącej i prezesa jej zarządu, którym była odwołującej się były i są całkowicie zbieżne. Prezentowany jest też pogląd, że w sprawie z zakresu ubezpieczeń społecznych dotyczącej podlegania ubezpieczeniom społecznym, wszczętej wspólnym odwołaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i członka jej zarządu, spółkę reprezentuje zarząd (art. 201 § 1 k.s.h.), a więc może ją reprezentować ten sam członek zarządu, który również wniósł odwołanie i nie zachodzi wówczas nieważność postępowania (art. 379 pkt 2 k.p.c.; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 sierpnia 2011 r., I UK 16/11, OSNP 2012 nr 17-18, poz. 226 i postanowienia z dnia 30 września 2021 r., I UZ 17/21, OSNP 2022 nr 7, poz. 73 czy z dnia 20 października 2021 r., III UZ 12/21, LEX nr 3520576). Po drugie, skarżąca powołując się na nieważność postępowania, nieważności tej upatruje w zasadzie poprzez wygaśnięcie umocowania fachowego pełnomocnika będącego adwokatem w dacie rezygnacji odwołującej się ze stanowiska członka zarządu. Tymczasem Kodeks postępowania cywilnego expressis verbis przewiduje następujące powody I USK 1100/26 6 wygaśnięcia pełnomocnictwa procesowego: upływ czasu, na jaki pełnomocnictwo zostało udzielone (), wypowiedzenie pełnomocnictwa przez mocodawcę (art. 94 § 1) lub przez pełnomocnika (art. 94 § 2) oraz śmierć strony albo utrata przez nią zdolności sądowej (art. 96) (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2015 r., I UK 180/14, LEX nr 1652378 czy M. Giaro, Nieuregulowane wyraźnie przyczyny wygaśnięcia pełnomocnictwa, Przegląd Sądowy z 2022 r., nr 5, s. 64-80). Nie ma wśród nich okoliczności, na które powołują się skarżąca, a warto w tym miejscu nadmienić, iż już w judykaturze przedwojennej przyjmowano, że wejście spółki prawa handlowego w fazę likwidacji i przejęcie funkcji zarządu przez likwidatora nie powoduje wygaśnięcia pełnomocnictwa procesowego (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 1931 r., I C 2747/30, Gł. S. 1932 nr 2 s. 106). Natomiast fachowy pełnomocnik w osobie adwokata M.H. w udzielonym mu przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników pełnomocnictwie umocowany został do występowania w imieniu skarżącej w sprawie VII U2260/21 a także w instancjach odwoławczych. Przypomnieć też trzeba, że nieważność postępowania określona w art. 379 pkt 5 k.p.c. ma miejsce wtedy, gdy strona postępowania, wbrew swej woli, została faktycznie pozbawiona możności działania w postępowaniu lub jego istotnej części. Nieważność postępowania z tego powodu zachodzi wówczas, gdy ze względu na uchybienia formalne (na przykład niezawiadomienie strony o rozprawie poprzedzającej wydanie wyroku) strona została pozbawiona przez sąd lub przeciwnika procesowego możności brania udziału w sprawie oraz zgłoszenia twierdzeń faktycznych i wniosków dowodowych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lipca 2014 r., I PK 316/13, LEX nr 1511811). Nie można stwierdzić nieważności postępowania w rozumieniu tego przepisu, gdy strona podjęła czynności w procesie, nawet doznając utrudnień w popieraniu dochodzonych roszczeń lub w obronie przed żądaniami strony przeciwnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2016 r., I PK 39/16, LEX nr 2071897). Dlatego pod podstawę nieważności postępowania z art. 379 pkt 5 k.p.c. nie podpada każde naruszenie przepisów prawa procesowego, nawet jeśli mogło mieć wpływ na wynik rozstrzygnięcia (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 2016 r., II CZ 29/16, LEX nr 2056922 i powołane tam orzeczenia). I USK 1100/26 7 Skarżąca miała zaś możliwość czynnego uczestniczenia w procesie przed Sądami obu instancji, o czym świadczą formułowane przez nią – wspólnie zresztą z odwołującą się M.K. - twierdzenia i wnioski. Ponadto, skoro pełnomocnik skarżącej uważał, że jego pełnomocnictwo wygasło, to powinien zwrócić na to uwagę Sądu orzekającego, a nie przerzucać tego obowiązku na Sąd pierwszej instancji. W wyroku z dnia 16 października 2024 r., II PSKP 16/23 (OSNP 2025 nr 5, poz. 45), Sąd Najwyższy uznał, iż podniesienie kasacyjnego zarzutu nieważności postępowania wskutek działania pełnomocnika strony przeciwnej, który nie legitymował się pełnomocnictwem uprawniającym do występowania w postępowaniu apelacyjnym, należy zakwalifikować jako nadużycie prawa procesowego (art. 41 k.p.c.), jeżeli skarżący, nie podnosił tego zarzutu wcześniej na etapie postępowania apelacyjnego, chociaż miał prawo z niego skorzystać oraz dlatego, że nie można tolerować wykorzystywania uprawnień strony w celu przewlekania postępowania. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. [SOP]