III CZ 97/26

III CZ 97/26 POSTANOWIENIE Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Marta Romańska 25 czerwca 2026 r. po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 25 czerwca 2026 r. w Warszawie zażalenia O. spółki akcyjnej z siedzibą w P. (poprzednio P. spółka akcyjna w W.) na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 25 lutego 2026 r., VI ACa 3161/23, w sprawie z powództwa J. N. przeciwko O. spółce akcyjnej z siedzibą w P. (poprzednio P. spółka akcyjna w W.) z udziałem interwenienta ubocznego O. spółki akcyjnej w W. o zapłatę, uchyla zaskarżony wyrok, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego do orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie. [dr] UZASADNIENIE Wyrokiem z 25 lutego 2025 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie uchylił wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 23 czerwca 2023 r. w sprawie o zapłatę z powództwa J. N., przeciwko P S.A. w W. z udziałem interwenienta ubocznego – O. S.A. w W. w punkcie drugim, trzecim i czwartym oraz zniósł postępowanie przed Sądem pierwszej instancji w części, to jest począwszy od rozprawy z 25 kwietnia 2023 r. do dnia wydania zaskarżonego apelacją powoda wyroku i w tej części sprawę przekazał do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji, pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach. III CZ 97/26 2 Apelacja P. S.A. w W. od wyroku z 23 czerwca 2023 r., wniesiona 14 września 2023 r., została odrzucona jako niedopuszczalna. Sąd Apelacyjny stwierdził, że 18 stycznia 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy wykreślił P. S.A. w W. z rejestru przedsiębiorców w KRS, a orzeczenie to uprawomocniło się 11 marca 2023 r. (informacja odpowiadająca pełnemu odpisowi KRS nr […]). Pozwany utracił zdolność prawną, a w konsekwencji zdolność sądową (art. 64 § 1 k.p.c.), a zatem również zdolność do wniesienia apelacji. Brak ten ma charakter nieusuwalny, gdyż nie można uzupełnić – w szczególności w trybie przewidzianym w art. 70 § 1 k.p.c. – braku w zdolności sądowej strony, która nie istnieje. W zażaleniu na orzeczenie kasatoryjne, O. S. A. w P. zarzucił, że zostało ono wydane z rażącym naruszeniem: - art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 494 § 1 k.s.h. przez ich nieprawidłowe zastosowanie i ustalenie, iż w jakimkolwiek momencie postępowania przed Sądem pierwszej lub drugiej instancji doszło do utraty zdolności prawnej i sądowej przez pozwanego, podczas gdy do wykreślenia spółki P. S.A. w W. doszło na skutek przejęcia tej spółki przez spółkę O. S.A. w P. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., która to spółka z mocy prawa jako następca prawny pod tytułem ogólnym wstąpiła w uprawnienia strony w miejsce spółki przejętej, a więc nie miała miejsca nieważność postępowania; - art. 3942 § 1 k.p.c. w zw. z art. 373 § 1 k.p.c. w zw. z art. 363 § 1 k.p.c. w zw. z art. 361 k.p.c. przez błędne pominięcie przez Sąd drugiej instancji w chwili wyrokowania przepisu art. 3942 § 1 k.p.c., umożliwiającego pozwanemu zaskarżenie postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 24 lutego 2025 r. w przedmiocie odrzucenia apelacji P. S.A. w W., co doprowadziło do błędnego, przedwczesnego rozstrzygnięcia sprawy przez Sąd drugiej instancji przed uprawomocnieniem się postanowienia z 24 lutego 2025 r., w sytuacji braku prawomocnego odrzucenia środka zaskarżenia wniesionego przez pozwanego; - art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt 2 k.p.c. w zw. art. 70 § 2 k.p.c. w zw. z art. 97 § 2 k.c. w zw. z art. 391 k.p.c. przez ich błędne niezastosowanie i zaniechanie wyznaczenia przez Sąd pozwanemu terminu na zatwierdzenie wszystkich czynności dokonanych przez pełnomocnika, w tym wniesienia 14 III CZ 97/26 3 września 2023 r. apelacji od wyroku z 23 czerwca 2023 r., co doprowadziło do błędnego, przedwczesnego stwierdzenia nieważności postępowania w sprawie; - art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt 2 k.p.c. w zw. art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c. oraz art. 180 § 1 ust. 2 k.p.c. w zw. z art. 494 § 1 k.s.h. w zw. z art. 8 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym przez ich błędne niezastosowanie i zaniechanie zawieszenia niniejszego postępowania z urzędu, mimo powzięcia przez Sąd drugiej instancji wiedzy o utracie zdolności sądowej przez pozwaną P. S.A. w W. oraz błędne zaniechanie podjęcia postępowania z urzędu z udziałem spółki O. S.A. w P. po stronie pozwanej, pomimo możliwości ustalenia przez Sąd drugiej instancji ogólnego następcy prawnego spółki P. S.A. w W. na podstawie danych zawartych w KRS za pośrednictwem Centralnej Informacji, co doprowadziło do błędnego ustalenia nieważności w niniejszym postępowaniu. Pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego orzeczenia. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zakresem kognicji Sądu Najwyższego w postępowaniu zażaleniowym prowadzonym na podstawie art. 3941 § 11 k.p.c. objęta jest wyłącznie ocena, czy wystąpiły wskazane przez sąd drugiej instancji przesłanki wydania orzeczenia kasatoryjnego, którymi są: nieważność postępowania przed sądem pierwszej instancji, nierozpoznanie przez ten sąd istoty sprawy oraz sytuacja, gdy wydanie wyroku przez sąd drugiej instancji wymagałoby przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Zażalenie przewidziane w art. 3941 § 11 k.p.c. nie jest przy tym środkiem prawnym służącym kontroli materialnoprawnej podstawy wyroku czy prawidłowości zastosowania przez sąd drugiej instancji przepisów prawa procesowego niezwiązanych z podstawami kasatoryjnego orzeczenia. Jest ono skierowane wyłącznie przeciwko uchyleniu wyroku i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania. Ocenie Sądu Najwyższego może być zatem poddany jedynie ewentualny błąd sądu odwoławczego przy kwalifikowaniu określonej sytuacji procesowej jako odpowiadającej powołanej podstawie kasatoryjnego rozstrzygnięcia (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego z 12 grudnia 2013 r., V CZ 75/13, z 7 listopada 2012 r., IV CZ 147/12, OSNC 2013 r. Nr 3, poz. 41, z 16 maja 2013 r., IV CZ 31/13, z 21 czerwca 2013 r., I CZ 48/13). III CZ 97/26 4 Z danych ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców spółki P. S.A. w W. wynika, że połączenie przez przejęcie spółki pod firmą P. S.A. w W. (spółka przejmowana) nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę pod firmą P.1 S.A. w P. (obecnie O. S.A. w P.) jako spółkę przejmującą, w zamian za nowoemitowane akcje na okaziciela serii F, które spółka przejmująca wyda akcjonariuszom spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia. Połączenie nastąpiło na podstawie uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki przejmującej z 28 września 2022 r., objętej aktem notarialnym Rep. A Nr […], sporządzonym przez notariusza M. Ł., Kancelaria Notarialna w W.oraz uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki przejmowanej z 10 października 2022 r., objętej aktem notarialnym Rep. A Nr […] sporządzonym przez notariusza M. Ł., Kancelaria Notarialna w W. Spółka O. S.A. w P. jest zatem następcą prawnym spółki P. S.A. w W. Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca wstępuje bowiem z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Spółka przejmowana została wykreślona z rejestru, co oznacza utratę z tym dniem zdolności sądowej, jednak tę zdolność posiada następca prawny pod tytułem ogólnym takiej spółki. Regulacja art. 494 § 1 k.s.h. stanowi bowiem podstawę sukcesji uniwersalnej. Utrata w trakcie postępowania przez osobę prawną zdolności sądowej jest przeszkodą w jego kontynuowaniu. W sytuacji, gdy przedmiotem procesu są prawa i obowiązki, które przechodzą na następców prawnych (podlegają sukcesji), powinno nastąpić zawieszenie postępowania (art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c.). Zaniechanie zawieszenia postępowania i jego kontynuowanie po utracie zdolności sądowej przez stronę, bez wstąpienia w jej miejsce następców prawnych, w istocie powoduje nieważność postępowania, o której mowa w art. 379 pkt 2 k.p.c., gdyż w sytuacji utraty zdolności sądowej przez stronę będącą osobą prawną (ustania jej bytu prawnego) prowadzone postępowanie sądowe może być kontynuowane jedynie z udziałem jej następcy prawnego, jeżeli przedmiot procesu należy do praw i obowiązków, które są przedmiotem sukcesji (mogą przejść na następcę prawnego), a takimi są bez wątpienia prawa majątkowe i wynikające z nich III CZ 97/26 5 świadczenia pieniężne (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 7 lutego 2024 r., II PSKP 17/23). Wyrok z 23 czerwca 2023 r. zapadł przeciwko pozwanemu oznaczonemu przez Sąd Okręgowy jako P. S.A. w W., podczas gdy ten podmiot w istocie już nie istniał, a prawa i obowiązki, których dotyczyło niniejsze postępowanie należały już wówczas do O. S.A. w P. Ta postać następstwa prawnego, do jakiego doszło pomiędzy spółkami P. S.A. w W. oraz O. S.A. w P. była możliwa do ustalenia na podstawie danych ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym tak przez Sąd pierwszej, jak i przez Sąd drugiej instancji. Powód w złożonej apelacji wskazał na legitymację bierną spółki O. S.A. w P. z uwagi na przejęcie przez nią spółki P. S.A. w W. i wniósł o przeprowadzenie dowodu z informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców dotyczącej spółki P. S.A. w W. Sąd Apelacyjny po uzyskaniu wiedzy o następstwie prawnym po stronie pozwanej postanowieniem z 24 lutego 2025 r. odrzucił apelację spółki P. S.A. w W. od wyroku Sądu pierwszej instancji i 25 lutego 2025 r., w wyniku rozpoznania apelacji powoda od tego wyroku, wydał wyrok, w którym pozwanego, przeciwko któremu zapadło to rozstrzygnięcie zidentyfikował jako nieistniejącą już wówczas spółkę P. S.A. w W., gdy tymczasem już wówczas w postępowaniu apelacyjnym powinna i mogła wziąć udział O. S.A. w P., która w drodze sukcesji uniwersalnej na podstawie art. 494 § 1 k.s.h. przejęła wszystkie prawa i zobowiązania spółki P. S.A. w W., w tym i te, o które toczy się niniejsze postępowanie. Pominięcie następstwa prawnego między tymi podmiotami przez Sąd drugiej instancji jest dotknięte tymi samymi uchybieniami, jakie Sąd ten dostrzega w działaniu Sądu pierwszej instancji. Postanowieniem z 6 lutego 2026 r., VI Acz 422/25, Sąd Apelacyjny w Warszawie uchylił postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 24 lutego 2025 r. w przedmiocie odrzucenia apelacji pozwanej P. S.A. w W. od wyroku Sądu Okręgowego z 23 czerwca 2023 r., a zatem i ten środek zaskarżenia wymaga rozpoznania przez Sąd Apelacyjny. Z tych względów – na podstawie art. 39415 § 1 k.p.c. w zw. z art. 3941 § 3 i art. 108 § 2 oraz art. 39821 k.p.c. – Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji. III CZ 97/26 6 [dr] [a.ł]