VI SA/Wa 65/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Sławomir Kozik Sędziowie Sędzia WSA Tomasz Sałek Asesor WSA Marek Maliński (spr.) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2025 r. w trybie uproszczonym sprawy ze skargi M. S. na postanowienie Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia 19 listopada 2024 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania 1. uchyla zaskarżone postanowienie; 2. zasądza od Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia na rzecz M.S. kwotę 480 (czterysta osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.

M. S.(dalej: "Skarżący" lub "Wnioskodawca") wniósł skargę na postanowienie Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia 19 listopada 2024 r. nr [...] odmawiające wszczęcia postepowania w sprawie wniosku o wydanie interpretacji. Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia (dalej: "Organ" lub "Prezes NFZ") jako podstawę prawną zaskarżonego postanowienia wskazał: art. 61a § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572, z późn. zm., zwanej dalej: "k.p.a."), oraz art. 109a ust. 1 i 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 146, ze zm.; zwanej dalej: "ustawą o świadczeniach"), w zw. z art. 34 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2024 r. poz. 236, z późn. zm.; zwanej dalej: "prawem przedsiębiorców"). Zaskarżone postanowienie zostało wydane w następującym stanie sprawy: Pismem z dnia 28 października 2024 r. M. S., wystąpił do Prezesa NFZ z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w sprawie podlegania ubezpieczeniu zdrowotnemu przez Wnioskodawcę z tytułu pozostawania wspólnikiem zagranicznej spółki. Zgodnie z opisem stanu faktycznego zawartym we wniosku, Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą [....]i z tego tytułu podlega polskiemu systemowi ubezpieczeń społecznych i odprowadza składki na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne w Polsce. Wnioskodawca od 2011 r. do chwili obecnej jest wspólnikiem spółki prawa amerykańskiego ("equity partner") z siedzibą w N. J. (zwana dalej: "spółką zagraniczną"). Wnioskodawca podaje, że spółka zagraniczna, w której Wnioskodawca jest wspólnikiem działa w formie niewystępującej w polskim prawie, tj. jako "limited liability partnership", na podstawie przepisów prawa amerykańskiego i jako taka nie znajduje swojego dokładnego odpowiednika wśród spółek funkcjonujących w oparciu o polskie przepisy prawa. Wnioskodawca jako wspólnik spółki zagranicznej otrzymuje udział w zysku tej spółki, przy czym dochód ten jest opodatkowany na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i wykazany w zeznaniu PIT-36. Wnioskodawca zaznaczył, że przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest wyłącznie uzyskanie interpretacji w zakresie objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym i obowiązku opłacania składki zdrowotnej z tytułu udziału w spółce zagranicznej oraz otrzymywanymi wypłatami z zysku spółki. Jednocześnie wniosek nie obejmuje uzyskania interpretacji w zakresie objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym z tytułu prowadzonej przez przedsiębiorcę jednoosobowej działalności gospodarczej. Na gruncie tak przedstawionego zdarzenia przyszłego Wnioskodawca powziął wątpliwość czy udział w spółce typu limited liability partnership w charakterze wspólnika i otrzymywanie wypłat z zysku tej spółki stanowi tytuł do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym, a tym samym czy przedsiębiorca jest zobowiązany do opłacania składki zdrowotnej z tego tytułu. Przedstawiając własne stanowisko w sprawie Wnioskodawca wskazał, że posiadanie przez Wnioskodawcę statusu wspólnika w Spółce zagranicznej (typu limited liability partnership) oraz otrzymywanie dochodów z tytułu udziału w zyskach tej spółki nie stanowi tytułu do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym, albowiem nie zawiera się w tytule o którym mowa w art. 66 ust. 1 lit c. ustawy o świadczeniach - nie stanowi formy pozarolniczej działalności gospodarczej. Tym samym, Wnioskodawca nie jest zobowiązany do uiszczania składki zdrowotnej z tego tytułu. Postanowieniem z dnia 19 listopada 2024 r. Prezes NFZ odmówił wszczęcia postepowania w sprawie wniosku o wydanie interpretacji W związku z tak opisanym wnioskiem Prezes NFZ na wstępie przedstawił zasady składania wniosków o interpretację indywidualną wynikające z art. 34 ust. 1-3, 5 i 6 prawa przedsiębiorców i art. 109a ustawy o świadczeniach. W ocenie Organu przedsiębiorca ma prawo złożenia wniosku do Prezesa NFZ o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie spraw dotyczących objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym w swojej indywidualnej sprawie. W ocenie Prezesa NFZ przedsiębiorcą jest podmiot spełniający wymogi art. 4 ust. 1 prawa przedsiębiorców, wykonujący działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Natomiast zdaniem Organu prawo przedsiębiorców reguluje działalność gospodarczą "na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej" bez względu na to, czy będzie ona podejmowana lub wykonywana przez przedsiębiorców polskich czy przez przedsiębiorców zagranicznych – w zakresie nieunormowanym w odrębnych przepisach. W konsekwencji Prezes NFZ uznał, że pojęcie "wykonywania" działalności gospodarczej, zawarte w art. 4 ust. 1 prawa przedsiębiorców, zdefiniowane przedmiotowo w art. 1 prawa przedsiębiorców, i funkcjonalnie w art. 3 prawa przedsiębiorców, wskazuje na to, że przedsiębiorcą jest podmiot spełniający wymogi art. 4 ust. 1 prawa przedsiębiorców, wykonujący działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Następnie Prezes NFZ stwierdził, że Wnioskodawca, w zakresie w jakim złożył wniosek, nie wykonuje działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lecz ewentualnie poza granicami Polski - na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Zatem Wnioskodawca nie spełnia – zdaniem Organu - warunków definicji "przedsiębiorcy", uregulowanej w art. 4 ust. 1 w zw. z art. 1 i 3 prawa przedsiębiorców. Analizując treść złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Prezes NFZ doszedł do przekonania, że w zakresie, w jakim Wnioskodawca zmierza do uzyskania interpretacji indywidualnej, nie jest przedsiębiorcą, zgodnie z prawem polskim, a wniosek złożył jako osoba fizyczna (wspólnik zagranicznej spółki). Konkludując Prezes NFZ stwierdził, że w związku z ustaleniem, że Wnioskodawca nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy - Prawo przedsiębiorców i nie posiada uprawnienia do złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, jak również nie może być stroną postępowania zainicjowanego takim wnioskiem, obowiązkiem organu jest wydanie postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania. Pełnomocnik M. S. zaskarżył postanowienie Prezesa NFZ z dnia 19 listopada 2024 r., zarzucając naruszenie art. 34 ust. 1-5 prawa przedsiębiorców w zw. z art. 109 ust. 1 i 2 o świadczeniach w zw. z art. 61a § k.p.a., poprzez odmowę wszczęcia postępowania w przedmiocie wydania interpretacji indywidualnej, wobec uznania, ze Skarżący nie jest przedsiębiorca i tym samym nie może być stroną postępowania zainicjowanego wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, podczas gdy Skarżący prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą [...], co wskazano w treści wniosku o wydanie interpretacji indywidulanej, a ponadto wobec Skarżącego wydano decyzję, w której uznano, iż w roczną podstawę wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne za rok 2022 należy wliczyć dochód zagraniczny pochodzący z tytułu bycia wspólnikiem spółki prawa amerykańskiego, działającej pod nazwą "[...]" z siedzibą w N. J., a zatem zaistniały przesłanki do merytorycznego rozpoznania wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. W związku z podniesionym zarzutem Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz zobowiązanie Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia do wszczęcia postpowania, a następnie wydania interpretacji indywidualnej w zakresie podlegania przez Skarżącego, jako wspólnika spółki prawa amerykańskiego, działającej pod nazwą "[...]" z siedzibą w N. J. ubezpieczeniu zdrowotnemu w latach 2023-2024 - w terminie 1 miesiąca. Dodatkowo Skarżący wniósł o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego. W odpowiedzi na skargę Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył co następuje: Skarga zasługuje na uwzględnienie. Kontrola sądowoadministracyjna, zgodnie z art. 1, art. 2 i art. 3 p.p.s.a., dotyczy legalności działalności administracji publicznej, co oznacza, że w zakresie dokonywanej kontroli sąd zobowiązany jest zbadać, czy organy administracji w toku postępowania nie naruszyły przepisów prawa materialnego i przepisów postępowania, a także ocenić wpływ ewentualnego naruszenia na wynik sprawy. Sąd nie jest przy tym związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a (art. 134 § 1 p.p.s.a). Przedmiotem oceny Sądu w niniejszej sprawie było postanowienie Prezesa NFZ, mocą którego organ, po rozpatrzeniu wniosku Skarżącego odmówił wszczęcia postępowania administracyjnego w sprawie wydania interpretacji indywidualnej. Podstawą prawną skarżonego przez Prezesa NFZ postanowienia jest art. 61a § 1 k.p.a., który jest w niniejszej sprawie stosowany na podstawie art. 34 ust. 16 prawa przedsiębiorców, zgodnie z którym do postępowań o wydanie interpretacji indywidualnej stosuje się przepisy k.p.a., chyba że odrębne przepisy stanowią inaczej. Istota niniejszej sprawy sprowadza się zatem do oceny, czy organ prawidłowo, działając na podstawie art. 61a § 1 k.p.a, odmówił wszczęcia postępowania administracyjnego czy też zaskarżone zażaleniem postanowienie było wadliwe, jak to oceniła skarżąca. Zgodnie z art. 61 § 1 k.p.a. postępowanie administracyjne wszczyna się na wniosek strony lub z urzędu. Niniejsze postępowanie zainicjowane zostało wnioskiem Skarżącego. Zgodnie z art. 61a § 1 k.p.a., gdy żądanie, o którym mowa w art. 61 zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z innych uzasadnionych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. Na tle przytoczonej regulacji nie budzi wątpliwości, że ustawodawca rozróżnił dwa etapy postępowania, tj. postępowanie wstępne, polegające na wszczęciu lub odmowie wszczęcia postępowania administracyjnego, oraz postępowanie właściwe, w ramach którego następuje merytoryczne badanie sprawy i rozpatrywanie wniosku, które co do zasady kończy się rozstrzygnięciem sprawy co do istoty przez wydanie decyzji administracyjnej (w tym przypadku zaś wydanie interpretacji indywidualnej). Z treści art. 61a § 1 k.p.a. wynika, że samo złożenie żądania wszczęcia postępowania w danej sprawie nie powoduje automatycznego skutku jego wszczęcia. Organ zobowiązany jest przeprowadzić wstępną analizę wniosku pod kątem zbadania, czy nie zachodzą okoliczności uniemożliwiające merytoryczne rozpatrzenie wniosku, a więc okoliczności określone w art. 61a k.p.a. W ramach unormowania art. 61a § 1 k.p.a. ustawodawca wprowadził dwie samodzielne i niezależne przesłanki wydania postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania administracyjnego, tj. tzw. przesłankę podmiotową i przesłankę przedmiotową. Pierwsza z tych przesłanek ma miejsce w sytuacji, gdy żądanie wszczęcia postępowania pochodzi od osoby niebędącej stroną postępowania, tj. od osoby, która nie ma legitymacji materialnej (w klasycznym postępowaniu administracyjnym w rozumieniu art. 28 k.p.a.) do złożenia wniosku (przesłanka podmiotowa). Tylko w odniesieniu do tej przesłanki ustawodawca zdecydował się w art. 61a § 1 k.p.a. na wyrażenie w sposób konkretny, odwołując się do przymiotu strony postępowania. Natomiast przesłankę przedmiotową, objętą zakresem "uzasadnione przyczyny", pozostawił wyjaśnieniom doktryny i orzecznictwa. W przedmiotowej sprawie przesłanką odmowy wszczęcia postępowania był - w ocenie Organu – brak po stronie Skarżącego statusu przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy - Prawo przedsiębiorców i w konsekwencji brak posiadania uprawnienia do złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Taki pogląd Organu na tle regulacji art. 34 ust. 1-5 prawa przedsiębiorców w zw. z art. 109 ust. 1 i 2 o świadczeniach jest całkowicie nieuprawniony. Skarżący wyraźnie wskazał, żegruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego powziął wątpliwość, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym udział w spółce typu limited liability partnership w charakterze wspólnika i otrzymywanie wypłat z zysku tej spółki stanowi tytuł do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym, a tym samym czy przedsiębiorca jest zobowiązany do opłacania składki zdrowotnej z tego tytułu. Zdaniem Wnioskodawcy otrzymywanie dochodów z tytułu udziału w zyskach spółki zagranicznej nie stanowi tytułu do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym, albowiem nie zawiera się w tytule o którym mowa w art. 66 ust. 1 lit c. ustawy o świadczeniach - nie stanowi formy pozarolniczej działalności gospodarczej. Zatem Skarżący – zdaniem Sądu - jednoznacznie wskazał na zagadnienie podlegające rozważeniu w ramach interpretacji indywidualnej. Fakt, że w uzasadnieniu swojego stanowiska powoływał się na zdarzenie mające poza granicami RP jest nieistotny, gdyż istota pytania Wnioskodawcy dotyczy kwestii istnienia (bądź nieistnienia) tytułu do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym na terytorium RP, a nie konsekwencji czynności Wnioskodawcy w państwie trzecim (w tym przypadku Stany Zjednoczone Ameryki). Zdaniem Sądu ani art. 3 ani art. 4 prawa przedsiębiorców nie ograniczają definicji działalności gospodarczej oraz przedsiębiorcy do czynności na terytorium RP. W zaskarżonym postanowieniu Organ błędnie powołuje się na art. 1 prawa przedsiębiorców jako podstawy zajętego stanowiska w sprawie. Zgodnie z powołanym przepisem ustawa określa zasady podejmowania, wykonywania i zakończenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym prawa i obowiązki przedsiębiorców oraz zadania organów władzy publicznej w tym zakresie. W przedmiotowej sprawie nie jest spornym, że Wnioskodawca wykonuje działalność gospodarczą na terytorium Polski. W ocenie Sądu nie powinno budzić wątpliwości, że poruszona we wniosku kwestia istnienia obowiązku (bądź nieistnienia) tytułu do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym na terytorium RP dochodów z tytułu udziału w zyskach spółki zagranicznej stanowi wskazany w art. 1 prawa przedsiębiorców obowiązek przedsiębiorcy wykonującego działalność na terytorium RP. Tym samym – zdaniem Sądu – organ dokonał błędnej wykładni powołanych wcześniej art. 1, art. 3 i art. 4 prawa przedsiębiorców, gdyż prawidłowa wykładnia powołanych przepisów prowadzić powinna do wniosku, że brak było podstaw do zanegowania statusu Skarżącego jako przedsiębiorcy w zakresie jego możliwych obowiązków publicznoprawnych (składki na ubezpieczenie zdrowotne) na terenie RP związanych z czynnościami dokonywanymi poza terytorium RP. Zdaniem Sądu Prezes NFZ w przyjętej analizie regulacji prawa przedsiębiorców nie uwzględnił również dostatecznie brzmienia art. 34 ust. 1 prawa przedsiębiorców, który wprost wskazuje składki na ubezpieczenia społeczne zdrowotne jako możliwy przedmiot wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Żaden z kolei przepisów art. 34 ust. 1-5 prawa przedsiębiorców oraz art. 109 ust. 1 i 2 o świadczeniach nie wprowadza ograniczeń w kwestii kierowania wniosków o interpretacje odnośnie konsekwencji czynności polskich przedsiębiorców zagranicą na gruncie ustawy o świadczeniach. Powołany we wniosku art. 66 ust. 1 lit c. ustawy o świadczeniach również nie wskazuje wprost, że czynności wykonywanie poza granicami RP przez przedsiębiorców stanowią (lub też nie stanowią) pozarolniczą działalność gospodarczą. Sąd podnosi, że w myśl art. 109a ust. 1 ustawy o świadczeniach Prezes NFZ wydaje interpretacje indywidualne, o których mowa w art. 34 prawa przedsiębiorców, w zakresie spraw dotyczących objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym. Właśnie o taką interpretację wystąpił Skarżący w sprawie niniejszej. Zatem odmowa wszczęcia postępowania w sprawie tego wniosku stanowiła naruszenie art. 61a § 1 k.p.a. w zw. z art. 109a ust. 1 ustawy o świadczeniach. Końcowo zaznaczyć należy, że przyjęcie wykładni przedstawionej w zaskarżonym postanowieniu pozbawiałaby Skarżącego możliwości skorzystania z określonego w art. 14 prawa przedsiębiorców uprawnienia do uzyskania od Prezesa NFZ informacji o warunkach podejmowania, wykonywania i zakończenia działalności gospodarczej. Nie bez znaczenia w tym zakresie jest podnoszona przez Skarżącego okoliczność, że wobec niego wydano decyzję, w której uznano, iż w roczną podstawę wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne za rok 2022 należy wliczyć dochód zagraniczny pochodzący z tytułu bycia wspólnikiem spółki prawa amerykańskiego, działającej pod nazwą "[...]" z siedzibą w N.J. (str. 4-5 skargi). Trudno – zdaniem Sądu – zaakceptować wykładnię prawa, w świetle której dla potrzeb postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnych Skarżący nie jest przedsiębiorcą, ale dla potrzeb postępowań "wymiarowych" Skarżący tym przedsiębiorcą jest. Taka wykładnia sprzeczna byłaby z zasadą pewności prawa powołaną również w preambule ustawy – Prawo przedsiębiorców. Ponownie rozpoznając sprawę Prezes NFZ uwzględni zaprezentowaną wykładnię przepisów prawa oraz rozpozna merytorycznie wniosek Skarżącego o wydanie interpretacji indywidualnej. Mając na względzie podniesione powyżej naruszenia przepisów postępowania, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił skarżone postanowienie organu na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c p.p.s.a. (pkt 1 sentencji wyroku). O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. (pkt 2 sentencji wyroku). Sąd przy tym wyjaśnia, że złożona w tej sprawie skarga została przez sąd administracyjny rozpoznana na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym zgodnie z art. 119 pkt 3 p.p.s.a.