III SA/Wr 465/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Katarzyna Borońska, Sędziowie Sędzia WSA Barbara Ciołek (sprawozdawca), Sędzia WSA Kamila Paszowska-Wojnar, , Protokolant Starszy specjalista Katarzyna Dziok, po rozpoznaniu w Wydziale III na rozprawie w dniu 8 kwietnia 2026 r. sprawy ze skargi V. Sp. z o.o. w likwidacji w B. na decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu z dnia 12 września 2025 r. nr 458000-CWZ.4227.208.2024.21 w przedmiocie odmowy wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych oddala skargę w całości.

Przedmiotem skargi V. Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w B. (dalej: strona skarżąca, Spółka, skarżąca Spółka, wnioskodawca) jest decyzja Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dalej: organ, NDUCS) z 12 września 2025 r. nr 458000-CWZ.4227.208.2024.21, którą na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających (Dz. Urz. UE L 2014. 78.6 z 17 marca 2014 r. ze zm.) – dalej: Rozporządzenie nr 269/2014, art. 143a ust. 2 pkt 2 ustawy z 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2025 r. poz. 1131), art. 104 i art. 107 ustawy z 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572 ze zm.) – dalej: k.p.a., art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy z 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz. U. z 2025 r. poz. 514) – dalej: ustawa sankcyjna oraz § 1 rozporządzenia Ministra Finansów z 9 listopada 2022 r. w sprawie upoważnienia Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu do wykonywania niektórych zadań w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę (Dz. U. z 2022 r. poz. 2307), organ postanowił: 1. wyrazić zgodę na zwolnienie zamrożonych środków finansowych przeznaczonych do wypłaty wynagrodzenia W. R., z tytułu pełnienia funkcji likwidatora we wrześniu 2024 r., znajdujących się na rachunku Spółki nr [...] prowadzonym w B. S.A., w kwocie netto obliczonej na podstawie wynagrodzenia brutto wynoszącego 15.535,22 zł (tj. w kwocie brutto pomniejszonej o składki odprowadzane do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz zaliczkę na podatek dochodowy), na podstawie przedłożonych w banku dokumentów księgowych, pod warunkiem, że: a) powyższe zobowiązanie nie zostało dotychczas uregulowane przez Spółkę na podstawie zwolnienia zamrożonych środków finansowych dokonanego przez organ krajowy lub właściwy organ innego Państwa Członkowskiego Unii Europejskiej, ani nie zostało uregulowane w innej formie; b) płatność nastąpi w formie przelewu bezpośredniego, na rachunek W. R., który zostanie wskazany przez wnioskodawcę; c) w momencie płatności beneficjent nie jest wpisany na listę sankcyjna, o której mowa w art. 2 ust. 1 Ustawy, lub art. 3 Rozporządzenia UE; 2. wyrazić zgodę na obciążenie rachunku Spółki prowizjami banku za realizację przelewu wykonanego zgodnie z niniejszą decyzją; 3. odmówić wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych znajdujących się na rachunku bankowym Spółki, w celu dokonania przez nią płatności wynagrodzenia W. R. (dalej: likwidator) z tytułu pełnienia funkcji likwidatora we wrześniu 2024 r. w pozostałej kwocie. Zaskarżona decyzja została wydana w następującym stanie faktycznym i prawnym. Skarżąca Spółka decyzją Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji (dalej: MSWiA) z 7 grudnia 2023 r. została wpisana na listę osób i podmiotów, o której mowa w art. 2 ust. 1 ustawy sankcyjnej. Strona skarżąca po wpisaniu na listę została objęta ograniczeniami uregulowanymi w art. 1 pkt 2 i pkt 3 ustawy sankcyjnej. W uzasadnieniu decyzji MSWiA stwierdziło, że skarżąca Spółka jest [...]. Podmiot ten natomiast został objęty sankcjami polegającymi m.in. na zamrożeniu środków finansowych i zasobów gospodarczych, będących własnością, pozostających w posiadaniu, pozostających w faktycznym władaniu lub pod kontrolą podmiotu, w pełnym zakresie. Argumentował MSWiA, że powiązanie podmiotów przesądza o tym, że majątek skarżącej Spółki został objęty środkami ograniczającymi w pełnym zakresie, w tym również przez zamrożenie zasobów gospodarczych podmiotu. Wnioskiem z 24 października 2024 r. Spółka zwróciła się do organu o wyrażenie zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych do kwoty 60.000 zł na dokonanie zapłaty wynagrodzenia likwidatora za wrzesień 2024 r. Strona skarżąca argumentowała, że wskazana wysokość wynagrodzenia wynika z utrzymania przez wspólników likwidatora w strukturach oraz organach Spółki. Podyktowane jest to znajomością Spółki, jej praw oraz zobowiązań, jak też nabytego doświadczenia w zakresie funkcjonowania spółki kapitałowej w związku z jej wpisaniem na listę sankcyjną. Dlatego, zdaniem strony skarżącej, jego rola jako likwidatora jest niezbędna. Spółka stwierdziła, że wspólnicy podejmując uchwałę liczyli się z możliwością rezygnacji likwidatora, co skutkowałoby koniecznością powołania innej osoby o podobnych umiejętnościach i doświadczeniu na tę funkcję. Ponadto Spółka podkreśliła, iż w związku z redukcją zatrudnienia likwidator przejął na siebie szereg obowiązków, które dotychczas były wykonywane przez pracowników działów administracyjnych i finansowych, oraz że po stronie Spółki powstał szereg obowiązków związanych z koniecznością negocjacji spłat z dotychczasowymi kontrahentami. Do wniosku Spółka przedłożyła listę płac za wrzesień 2024 r. z wynagrodzeniem w kwocie 60.000 zł netto do wypłaty (tj. 79.910,99 zł brutto) za udział w organach, uchwałę nr 4/NZW/08/2024 w sprawie ustalenia wynagrodzenia likwidatora Spółki z tytułu powołania, w którym ustalono wysokość wynagrodzenia likwidatora, uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z 16 sierpnia 2024 r. w sprawie rozwiązania Spółki i otwarcia jej likwidacji, uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z 16 sierpnia 2024 r. w sprawie powołania likwidatora i ustalenia sposobu reprezentowania Spółki przez likwidatora oraz uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z 16 sierpnia 2024 r. w sprawie odwołania likwidatora z zarządu Spółki. Pismem z 24 października 2024 r. strona skarżąca uzupełniła złożony wniosek o dodatkowe wyjaśnienia dot. podstawy wyliczenia wskazanej w uchwałach Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki kwoty wynagrodzenia dla likwidatora. W wyniku rozpoznania wniosku strony skarżącej NDUCS wydał w dniu 12 września 2025 r. (nr 458000-CWZ.4227.208.2024.21) decyzję będącą przedmiotem skargi w niniejszej sprawie. Uzasadniając wydaną decyzję organ szeroko powołał treść przepisów prawa krajowego i wspólnotowego. Skonkludował, że zasadniczy cel jakim jest wypłata wynagrodzenia w kwocie określonej w przedłożonej uchwale nr 4/NZW/08/2024 nie spełnia elementu "niezbędności", o której mowa w art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014, szczególnie w kontekście trwającego procesu likwidacji oraz objęcia Spółki środkami ograniczającymi. Zdaniem organu zwolnienie zamrożonych środków we wnioskowanej kwocie skutkowałoby przyznaniem niewspółmiernego wynagrodzenia do wykonywanych przez likwidatora obowiązków. Naczelnik podkreślił, że Spółka nie prowadzi obecnie pełnowymiarowej działalności gospodarczej, a do zadań likwidatora należy jedynie zakończenie bieżących interesów spółki, ściąganie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki czyli przeprowadzenie czynności likwidacyjnych. Natomiast zmiana z członka zarządu na likwidatora, o której mowa w uchwale nr 4 z 16 sierpnia 2024 r. jest – zgodnie z art. 276 k.s.h. - zwykłą konsekwencją rozpoczęcia likwidacji Spółki. Organ argumentował, że zmiana charakteru pracy nie stanowi okoliczności uzasadniającej ustalenie tak wysokiej gratyfikacji, szczególni biorąc pod uwagę, że Spółka udzieliła tylko ogólnych informacji w zakresie pracy wykonywanej przez likwidatora, nie precyzując przy tym jakie konkretnie zadania uzasadniały tak wysokie wynagrodzenie. Organ szeroko przeanalizował aktywność gospodarczą Spółki, wskazując, że m.in. obroty Spółki na przestrzeni dwóch lat spadły o 99,93%, koszty zmalały o 94,72%, a liczba rozliczonych faktur od wpisu na listę sankcyjną – zarówno sprzedaży, jak i zakupu - znacznie spadła, co jednoznacznie wskazuje, że ilość transakcji dokonywanych z kontrahentami prawie całkowicie zniknęła. Natomiast co do stanu zatrudnienia, NDUCS podkreślił, że liczba pracowników spadła od dnia wpisu na listę sankcyjną z [...] osób do zaledwie [...]. Dalej organ podkreślił, że Spółka wskazując na ograniczoną możliwość zatrudnienia innej osoby w celu zrealizowania zadań likwidatora nie wykazała aby przeprowadziła chociażby wstępne rozeznanie na rynku pracy, potwierdzającego brak zainteresowania w przedmiotowym zakresie oraz nie wskazała dowodów i okoliczności, które potwierdziłyby zamiar rezygnacji przez likwidatora z pracy na rzecz Spółki. Zdaniem organu likwidator ponosił zdecydowanie większą odpowiedzialność jako prezes zarządu prosperującej Spółki, prowadzącej działalność operacyjną oraz utrzymującej relacje biznesowe z kontrahentami, niż aktualnie w procesie likwidacji. Pomimo tego jako prezes zarządu otrzymywał znacznie niższe wynagrodzenie, tj. 4.000 zł netto miesięcznie oraz 36.000 zł netto raz na kwartał. Organ, wskazując na następujące okoliczności: podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia po ujęciu wnioskodawcy na liście podmiotów sankcyjnych; istniejący charakter powiązań pomiędzy podmiotem decydującym o wysokości wynagrodzeń, którym od 9 czerwca 2022 r. jest 100% udziałowiec Spółki V., a osobą W. R., który pełni funkcję likwidatora i reprezentuje zarówno podmiot wypłacający wskazane środki, jak również jest ich beneficjentem; nieproporcjonalny wzrost wynagrodzenia na stanowisku likwidatora w stosunku do wykonywanych zadań oraz brak obiektywnych kryteriów, w oparciu o które ustalono to wynagrodzenie stwierdził, że kwota wynikająca z uchwały nr 4/NZW/08/2024 jest nieproporcjonalna, w konsekwencji czego nie wyczerpuje przesłanki niezbędności z art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014. Natomiast wskazane czynności zostały podjęte celem obejścia przepisów sankcyjnych. W ocenie organu, kryterium niezbędności wymaga wykazania zaistnienia ścisłego związku między wysokością zwalnianych środków a rzeczywistymi potrzebami, które mają zostać zaspokojone. Zdaniem organu nie ulega wątpliwości, że likwidator Spółki za przeprowadzone czynności powinien otrzymać wynagrodzenie i jest to wydatek stanowiący podstawową potrzebę Spółki. Organ wyliczając niezbędne wynagrodzenie dla likwidatora oparł się o przepisy ustawy z 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących spółkami (Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 ze zm.), dalej: ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Jako posiadające cechy niezbędności NDUCS zakwalifikował wynagrodzenie stałe, w wysokości ustalonej na podstawie art. 9 ust. 3 w zw. z art. 4 ust. 2 pkt 3 w zw. z art. 1 pkt 10 ww. ustawy, tj. 50% części stałej wynagrodzenia, w wysokości od trzykrotności do pięciokrotności podstawy wymiaru - po spełnieniu w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych przynajmniej dwóch warunków wskazanych w art. 4 ust. 2 pkt 3 - którą stanowi wysokość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Po stwierdzeniu, że Spółka realizowała warunki z art. 4 ust. 2 pkt 3 ww. ustawy organ przyjął, że wysokość miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale 2023 r., która wynosiła 7.767,61 zł. Organ uznał dalej, że właściwe będzie przyjęcie wartości średniej, czyli czterokrotności tej podstawy wymiaru i na tej podstawie określił należne wynagrodzenie miesięczne likwidatora w wysokości 15.535,22 zł brutto. W skardze na powyższe rozstrzygnięcie, strona skarżąca zaskarżyła pkt 3 decyzji NDUCS z 12 września 2025 r. i wniosła o jej uchylenie w zaskarżonym zakresie. Spółka zarzuciła naruszenie: 1. art. 4 ust. 1 lit a) rozporządzenia nr 269/2014 poprzez jego błędne zastosowanie i przyjęcie, iż wypłata wynagrodzenia dla likwidatora Spółki wedle godziwej wartości rynkowej nie jest niezbędna do zaspokojenia podstawowych potrzeb osób będących likwidatorami; 2. art. 7, art. 77 § 1 i art. 80 k.p.a. polegające na zaniechaniu podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego, co doprowadziło organ do błędnego przekonania, iż istnieją jakiekolwiek powiązania pomiędzy wspólnikiem skarżącego V., a likwidatorem, bez wskazania charakteru rzekomych powiązań i ich wpływu na treść decyzji, oraz że istnieje jakikolwiek wpływ na fakt powzięcia przez wspólników Spółki uchwał przyznających likwidatorowi wynagrodzenie za pełnienie przez niego funkcji w organach Spółki, z faktem, że likwidator jest zarówno reprezentantem Spółki, jak i beneficjentem ewentualnie wypłaconych mu środków; 3. art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 poprzez jego błędne zastosowanie i przyjęcie, iż proponowane przez Spółkę wynagrodzenie likwidatora nie jest adekwatne do średnich stawek dla wynagrodzeń na analogicznych stanowiskach, w sytuacji gdy istotnym dla rozstrzygnięcia zasadności jest wzięcie pod uwagę rynkowego charakteru wynagrodzeń , nie zaś stawek średnich; 4. art. 227 § 1 w zw. z art. 2031 w zw. z art. 280 k.s.h., przez jego niezastosowanie i pominięcie okoliczności, iż uchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może stanowić podstawę do ustalenia wynagrodzenia likwidatora i tworzy podstawę materialnoprawną do powstania roszczenia likwidatora jako członka organów Spółki w stosunku do niej, a tym samym pominięcie okoliczności, iż Spółka pozostaje w opóźnieniu w realizacji płatności na rzecz likwidatora oraz na skutek działania organu jest narażona na ryzyko zapłaty odsetek za opóźnienie, jak też pokrycie ewentualnych kosztów sądowych; 5. art. 7, art. 8, art. 9, art. 77 § 1 i § 4 oraz art. 107 § 1 i § 3 k.p.a. w stopniu mającym wpływ na wynik rozstrzygnięcia sprawy i wydanie decyzji, poprzez niewłaściwe zastosowanie i brak wyjaśnienia dokładnie stanu faktycznego z uwzględnieniem interesu społecznego i słusznego interesu obywateli oraz słusznego interesu strony postępowania, a tym samym nieprawidłowe uzasadnienie decyzji, w ten sposób, że nie wyjaśniono w żaden sposób negatywnego wpływu zgody na wypłatę na rzecz likwidatora wynagrodzenia za pełnione przez niego funkcje na naruszenie celu stojącego za wpisaniem Spółki na listę sankcyjną. W uzasadnieniu skargi strona skarżąca podważyła zasadność wpisania jej na listę sankcyjną. Spółka wskazała, że likwidator ponosi subsydiarną odpowiedzialność za jej wszystkie zobowiązania, wobec czego wynagrodzenie musiało odzwierciedlać, wiążące się z faktem wielomilionowego zadłużenia Spółki oraz wielości postępowań sądowych, konsekwencje dla jego majątku. Wynagrodzenie ustanowione uchwałą nr 4/NZW/08/2024 było skalkulowane na podstawie szerokiej wiedzy właścicieli Spółki, którzy prowadzą biznesy w różnych częściach Europy, na podstawie ogólnych dostępnych statystyk wynagrodzeń w Unii Europejskiej i Polsce. Spółka podniosła, że organ całkowicie pominął charakter wynagrodzenia likwidatora, bowiem strona skarżąca jako spółka kapitałowa nie jest stroną takiej uchwały, a jest zobowiązana do realizacji jej postanowień. Dalej - zdaniem Spółki – organ w sposób wybiórczy i uznaniowy dokonał wykładni pojęcia "rynkowych" zasad ustalania wynagrodzenia likwidatorów i członków organów spółek kapitałowych odnosząc się w tym zakresie do danych dotyczących minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz uznając, że adekwatna wysokość wynagrodzenia dla likwidatora spółki kapitałowej to 15.535,22 zł brutto miesięcznie. W odpowiedzi na skargę organ, wnosząc o jej oddalenie, podtrzymał stanowisko wyrażone w zaskarżonej decyzji. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje. Na podstawie art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Stosownie do art. 3 § 2 pkt 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.) – dalej: p.p.s.a., kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na decyzje administracyjne. W wyniku takiej kontroli decyzja może zostać uchylona w razie stwierdzenia, że naruszono przepisy prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy lub doszło do takiego naruszenia przepisów prawa procesowego, które mogłoby w istotny sposób wpłynąć na wynik sprawy, ewentualnie w razie wystąpienia okoliczności mogących być podstawą wznowienia postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a, b, i c p.p.s.a.). W rozpoznawanej sprawie kontrola legalności dotyczy decyzji NDUCS w zakresie odmowy wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych Spółki – na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia 269/2014 w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej – w postaci pozostałej kwoty na poczet wynagrodzenia likwidatora za wrzesień 2024 r., tj. w pełnej kwocie 60.000 zł netto, o którą wnioskowała Spółka. Poza granicami sprawy poddanej kontroli legalności w sprawie pozostaje kwestia wpisania i zasadności wpisania na listę sankcyjną. Powyższe zagadnienia są przedmiotem decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 7 grudnia 2023 r. nr DPP-TPZ-0272-118.2023(5) (dalej: decyzja sankcyjna) wydanej względem strony. Jak wskazała strona skarżąca w skardze i jak ustalił Sąd z urzędu, decyzja ta została uchylona wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 23 października 2024 r. o sygn. akt V SA/Wa 1722/24. Wyrok ten jednak na dzień orzekania przez WSA we Wrocławiu jest nieprawomocny, a decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 7 grudnia 2023 r. nr DPP-TPZ-0272-118.2023(5) został nadany rygor natychmiastowej wykonalności. W konsekwencji Sąd był uprawniony do orzekania w niniejszej sprawie. Dalej zaznaczać trzeba, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału w celu dokonania wykładni przepisu prawa Unii należy brać pod uwagę nie tylko jego brzmienie, lecz także jego kontekst oraz cele regulacji, której część on stanowi (wyrok z dnia 9 września 2021 r., Comité Interprofessionnel du Vin de Champagne, C-783/19, EU:C:2021:713, pkt 44 i przytoczone tam orzecznictwo). (wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 30 kwietnia 2025 r., C-246/24, ECLI:EU:C:2025:295, pkt 18) W sprawie będące podstawą zamrożenia środków skarżącej i działań podjętych w rozpoznawanej sprawie, rozporządzenie nr 269/2014 w preambule stanowi m.in., że szefowie państw lub rządów państw członkowskich Unii stanowczo potępili niesprowokowane pogwałcenie przez Federację Rosyjską suwerenności i integralności terytorialnej Ukrainy i wezwali Federację Rosyjską do natychmiastowego wycofania swoich sił zbrojnych do miejsc ich stałego stacjonowania zgodnie ze stosownymi umowami. Szefowie państw i rządów podkreślili, że rozwiązanie kryzysu należy znaleźć w drodze negocjacji między rządami Ukrainy i Federacji Rosyjskiej, w tym przy wykorzystaniu ewentualnych mechanizmów wielostronnych, oraz że przy braku rezultatów w bliskim terminie Unia postanowi o dodatkowych środkach, takich jak zakaz podróżowania, zamrożenie aktywów oraz odwołanie szczytu UE – Rosja. W dniu 17 marca 2014 r. Rada przyjęła decyzję 2014/145/WPZiB, w której przewidziano ograniczenia dotyczące podróżowania oraz zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych niektórych osób odpowiedzialnych za działania podważające integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażające, w tym działania dotyczące przyszłego statusu dowolnej części jej terytorium, które są sprzeczne z konstytucją Ukrainy, oraz osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów z nimi powiązanych. W tym samym dniu Rada UE ustanowiła wskazane rozporządzenie nr 269/2014, którego celem jest realizacja wskazanych w preambule tego aktu i decyzji Rady nr 2014/145/WPZiB działań polegających m.in. na zamrożeniu środków finansowych i zasobów gospodarczych będących własnością, pozostających w posiadaniu, w faktycznym władaniu lub pod kontrolą wymienionych w załączniku I osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów lub powiązanych z nimi osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I (art. 2 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014). Nie udostępnia się wymienionym w załączniku I osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom ani powiązanym z nimi osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom, ani też na ich rzecz - bezpośrednio lub pośrednio - żadnych środków finansowych ani zasobów gospodarczych (art. 2 ust. 2 ww. rozporządzenia nr 269/2014). Celem omawianego aktu jest wdrożenie działań będących następstwem braku reakcji Federacji Rosyjskiej na zaniechanie działań wojennych względem Ukrainy, w tym wprowadzenia środków ograniczających. Środki te nie mają charakteru represyjnego ani konfiskacyjnego, lecz stanowią instrumenty zapobiegawcze (por. Opinia Komisji Europejskiej z dnia 19 czerwca 2020 r. w sprawie art. 2 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014). Z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy istotne jest zatem, że ideą uchwalenia rozporządzenia nr 269/2014 jest wdrożenie takich środków. Z przepisów rozporządzenia nr 269/2014 wynika, że objęcie danego podmiotu środkami zapobiegawczymi nie ma charakteru absolutnego. Ustawodawca unijny przewidział bowiem odstępstwa. Z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy istotny jest art. 4 ust. 1 lit. a) tego rozporządzenia, zgodnie z którym na zasadzie odstępstwa od art. 2 właściwe organy państw członkowskich mogą wyrazić zgodę na zwolnienie określonych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub udostępnienie określonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych na warunkach, jakie uznają za stosowne, po ustaleniu, że środki finansowe i zasoby gospodarcze, o których mowa, są niezbędne do zaspokojenia podstawowych potrzeb osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w Załączniku I oraz członków rodzin pozostających na utrzymaniu takich osób fizycznych, w tym opłat za żywność, z tytułu najmu lub kredytu hipotecznego, za leki i leczenie, podatków, składek ubezpieczeniowych oraz opłat za usługi użyteczności publicznej. Stosując ww. przepis stanowiący odstępstwo od zasady należy mieć na uwadze, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem wyjątki należy interpretować w sposób ścisły, tak aby zasady ogólne nie zostały pozbawione znaczenia [wyrok z dnia 28 października 2022 r., Generalstaatsanwaltschaft München (Ekstradycja i zasada ne bis in idem), C-435/22 PPU, EU:C:2022:852, pkt 120 i przytoczone tam orzecznictwo]. (por. wyrok C-246/24, ECLI:EU:C:2025:295, pkt 27) Dalej wskazać trzeba, że jeżeli przepis rozporządzenia nie definiuje danych pojęć użytych w tym przepisie, ani nie definiuje ich inny przepis rozporządzenia, to należy określić znaczenie i zakres tego pojęcia zgodnie z jego zwykłym znaczeniem w języku ogólnym (zob. wyrok z dnia 5 lutego 2020 r., Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid , C-341/18, EU:C:2020:76, pkt 42 i przytoczone tam orzecznictwo). W ocenie Sądu stanowisko organu uznające, że w sprawie strona nie wykazała okoliczności wynikających z art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014, tj. "niezbędności dla zaspokojenia podstawowych potrzeb" w odniesieniu do kwoty netto wskazanej we wniosku, która miała być wypłacona tytułem wynagrodzenia dla likwidatora za wrzesień 2024 r. - jest prawidłowe. Jako uzasadnione ocenia Sąd stanowisko organu, że w art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 chodzi o takie środki lub zasoby, które wprost i bezpośrednio wpływają na funkcjonowanie danej osoby prawnej - w sprawie w likwidacji, w tym na konieczność zarządzania – czyli są niezbędne w aspekcie zaspokojenia podstawowych potrzeb danego podmiotu. W sprawie wniosek spółki dotyczył zwolnienia środków na wypłatę wynagrodzenia dla likwidatora w pełnej kwocie 60.000 zł netto. Organ wyraził natomiast zgodę na zwolnienie środków w wysokości 15.535,22 zł brutto. Strona wywodziła, że wynagrodzenie ustanowione zostało uchwałą nr 4/NZW/08/2024 Zgromadzenia Wspólników Spółki, nie zaś na podstawie zawarcia przez spółkę umowy z podmiotem zewnętrznym. Spółka podkreśliła, że podjęcie ww. uchwały wynikało z chęci kontynuacji współpracy wspólników z dotychczasowym prezesem zarządu, jako likwidatorem, co podyktowane jest przede wszystkim jego znajomością spółki, jej praw oraz zobowiązań jak też nabytego doświadczenia w zakresie funkcjonowania spółki kapitałowej w związku z jej wpisaniem na listę sankcyjną. Kolejnym czynnikiem, na który zwróciła uwagę strona, jest odnotowana redukcja zatrudnienia w spółce, na skutek czego likwidator przejąć miał na siebie szereg obowiązków, które dotychczas były wykonywane przez pracowników działów administracyjnych oraz finansowych spółki. Dodatkowo po stronie spółki powstał szereg obowiązków związanych z koniecznością negocjacji spłat z dotychczasowymi kontrahentami i klientami strony skarżącej oraz procesem likwidacji Spółki, co spowodować miało faktyczny wzrost ilości pracy wykonywanej przez likwidatora w stosunku do obowiązków jakie wykonywał on jako prezes zarządu. Ponadto strona skarżąca zwróciła uwagę na chęć dostosowania wynagrodzenia likwidatora do realiów rynkowych. Zgodzić należy się z organem, że zwolnienie całości żądanej przez Spółkę kwoty w wysokości 60.000 zł netto, celem uregulowania należności względem likwidatora za wrzesień 2024 r., nie spełnia kryterium "niezbędności" o jakim mowa w art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014. Nie kwestionuje Sąd, że likwidatorowi z racji wykonywanych zadań przysługuje wynagrodzenie. Jednak, co słusznie zauważył organ, kwota wynagrodzenia wynikająca z uchwały nr 4/NZW/08/2024 z 16 sierpnia 2024 r. (60.000 zł netto), jest nieproporcjonalna nie tylko do kwoty wynagrodzenia jakie otrzymywała obecnie pełniąca funkcję likwidatora osoba (jako prezes zarządu Spółki otrzymywał 4.000 zł netto miesięcznie oraz 36.00 zł netto raz na kwartał), ale jest także nieadekwatna do nakładu pracy i odpowiedzialności jaką ponosił prezes zarządu funkcjonującej w pełnym zakresie i dobrze prosperującej Spółki do obecnej aktywności spółki. Z akt wynika, że organ przeanalizował aktywność gospodarczą, wskazał na zdecydowany spadek obrotów i zatrudnienia. Spółka, co należy podkreślić, nie podała żadnych weryfikowalnych argumentów przemawiających za tym, że wynagrodzenie likwidatora ustalone w uchwale nr 4/NZW/08/2024 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, posiada przymiot niezbędności dla dalszego jej funkcjonowania. Strona nie wykazała, że bez wnioskowanych środków jej funkcjonowanie będzie niemożliwe, sama okoliczność, że wskazany likwidator (wcześnie prezes zarządu) posiada kwalifikacje i znajomość firmy oraz twierdzenie, że trudno znaleźć likwidatora dla spółki objętej sankcjami (co również jest tylko twierdzeniem niepopartym żadnymi dowodami) nie uzasadnia wielkości wnioskowanego wynagrodzenia. Spółka nie udokumentowała w żaden sposób wzrostu zakresu obowiązków likwidatora, na który się powoływała. Istotne jest również to, że uchwała dotycząca wynagrodzenia została podjęta już po wpisaniu spółki na listę sankcyjną, przez zgromadzenie wspólników. Nie stanowi również uzasadnienia dla odmrożenia środków na wynagrodzenie argument związany z art. 227 w zw. z art. 2031 k.s.h. i zarzut jego niezastosowanie w tym pominięcie okoliczności, iż uchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może stanowić podstawę do ustalenia wynagrodzenia likwidatora i tworzy podstawę materialnoprawną do powstania roszczenia likwidatora jako członka organów Spółki w stosunku do niej. Przede wszystkim hipotetyczne roszczenie likwidatora nie może być podstawą do zwolnienia zamrożonych środków. Ponadto przyjęcie proponowanego przez Spółkę sposobu rozumowania w praktyce oznaczałoby możliwość nieustannego podwyższania wynagrodzenia likwidatora i automatycznego odmrażania na takie wynagrodzenie środków, co niweczyłoby cel sankcji. Przyjęty przez organ sposób wyliczenia niezbędnego wynagrodzenia dla likwidatora w ocenie Sądu jest uzasadniony. Odwołanie się do przepisów ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących spółkami jest miarodajne i weryfikowalne. Organ po stwierdzeniu, że Spółka realizowała warunki z art. 4 ust. 2 pkt 3 ww. ustawy przyjął, że wysokość miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale 2023 r., która wynosiła 7.767,61 zł. Organ uznał dalej, że właściwe będzie przyjęcie wartości średniej, czyli czterokrotności tej podstawy wymiaru i na tej podstawie określił należne wynagrodzenie miesięczne likwidatora w wysokości 15.535,22 zł brutto. W sprawie nie można też zgodzić się z zarzutem naruszenia art. 7, art. 8, art. 9, art. 77 § 1 i 4, art. 80, art. 107 § 1 i § 3 k.p.a. Stan faktyczny sprawy został prawidłowo ustalony w zakresie zdeterminowanym przez zastosowane w sprawie przepisy. Organ na każdym etapie postępowania umożliwiał stronie udział oraz wypowiedzenie się do zebranego materiału dowodowego, a uzasadnienie decyzji zawiera wszystkie niezbędne elementy i szeroko wyjaśnia podstawy odmowy zwolnienia środków w kwocie wskazanej we wniosku oraz podstawy na jakich oparł się organ wyliczając kwotę wynagrodzenia dla likwidatora podlegająca zwolnieniu na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014. Rozpoznając sprawę Sąd nie dopatrzył się także naruszenia przez organ innych przepisów postępowania mogących mieć wpływ na wynik sprawy, jak i prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na kształt rozstrzygnięcia. Mając powyższe na względzie, Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę w całości.