III SA/Wr 430/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Katarzyna Borońska, Sędziowie Sędzia WSA Barbara Ciołek, Sędzia WSA Kamila Paszowska-Wojnar (sprawozdawca), , Protokolant Starszy specjalista Katarzyna Dziok, po rozpoznaniu w Wydziale III na rozprawie w dniu 8 kwietnia 2026 r. sprawy ze skargi V. Sp. z o.o. w likwidacji w B. na decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu z dnia 14 sierpnia 2025 r. nr 458000-CWZ.4227.90.2024.23 w przedmiocie odmowy wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych oddala skargę w całości.

Przedmiotem skargi V. sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w B. (dalej: strona skarżąca, spółka, wnioskodawca) jest decyzja Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dalej: NDUCS, organ) z dnia 14 sierpnia 2025 r. (nr 458000-CWZ.4227.90.2024.23), którą organ: 1) wyraził zgodę na zwolnienie zamrożonych środków finansowych z rachunku bankowego wnioskodawcy o nr [...] w kwocie 2.064,48 zł celem uregulowania zobowiązania za sierpień 2024 r. względem V. R. z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu za okres od 1 sierpnia 2024 r. do dnia 16 sierpnia 2024 r.; 2) wyraził zgodę na zwolnienie zamrożonych środków finansowych celem uregulowania zobowiązania za sierpień 2024 r. względem V. R. z tytułu pełnienia funkcji likwidatora za okres od 17 sierpnia 2024 r. do dnia 31 sierpnia 2024 r. z rachunku bankowego wnioskodawcy o nr [...] w kwocie netto obliczonej na podstawie wynagrodzenia brutto wynoszącego 7.517,10 zł (tj. w kwocie brutto pomniejszonej o składki odprowadzane do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz zaliczkę na podatek dochodowy), na podstawie przedłożonych dokumentów księgowych; pod warunkiem, że: a) powyższe zobowiązanie nie zostało dotychczas uregulowane przez Spółkę na podstawie zwolnienia zamrożonych środków finansowych dokonanego przez organ krajowy lub właściwy organ innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej ani nie zostało uregulowane w innej formie, b) płatność nastąpi w formie przelewu bezpośredniego, na rachunek bankowy V. R., który zostanie wskazany przez Wnioskodawcę, 3) wyraził zgodę na zwolnienie zamrożonych środków finansowych z rachunku bankowego Wnioskodawcy o nr [...] w celu uregulowania prowizji bankowych powstałych za realizację przelewów wykonanych zgodnie z decyzją; 4) nie wyraził zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych z rachunku bankowego wnioskodawcy o nr [...] w kwocie 26.506,91 zł celem uregulowania zobowiązania za sierpień 2024 r. względem V. R. z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu; 5) nie wyraził zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych z rachunku bankowego wnioskodawcy o nr [...] w kwocie 23.911,47 zł celem uregulowania zobowiązania za sierpień 2024 r. względem V. R. z tytułu pełnienia funkcji likwidatora. Jako podstawę prawną swojej decyzji organ wskazał art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających (Dz. Urz. UE. L 2014 78/6 ze zm., dalej: rozporządzenie nr 269/2014), art. 143a ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz.U. z 2023 r., poz. 615 ze zm.), art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz.U. z 2024 r., poz. 507, dalej: ustawa), § 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 9 listopada 2022 r. w sprawie upoważnienia Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu do wykonywania niektórych zadań w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę (Dz. U. z 2022 r., poz. 2307), art. 104 i art. 107 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r., poz. 572 ze zm., dalej: k.p.a.). Z uzasadnienia zaskarżonej decyzji oraz z akt administracyjnych sprawy wynika, że środki finansowe Spółki zostały zamrożone decyzją Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z 7 grudnia 2023 r. o nr DPP-TPZ.0272.118.2023(5). Pismem z dnia 5 września 2024 r. spółka wystąpiła do NDUCS z wnioskiem o wyrażenie zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych do kwoty 60.000 zł w celu uregulowania należności V. R. za sierpień 2024 r. z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu spółki i likwidatora. W podstawie prawnej żądania strona skarżąca wskazała art. 5 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 4 ust. 1 ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspierania agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego oraz art. 6 ust. 1 rozporządzenia Rady nr 269/2014 wskazując przy tym, że na skutek zamrożenia utraciła możliwość dysponowania środkami finansowymi zgromadzonymi na jej rachunkach bankowych, które są jej niezbędne do wypłaty wynagrodzenia V. R. Spółka przedłożyła uchwałę wspólników nr [...] z 29 kwietnia 2024 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki, z której wynika, że nastąpiła zmiana wysokości dotychczasowego wynagrodzenia na kwotę 60.000 zł miesięcznie, począwszy od 1 maja 2024 r. Wskazano, że powyższe wynagrodzenie wynikało przede wszystkim z woli wspólnika w zakresie zatrzymania pana V. R. na stanowisku jako wybitnego eksperta branży oraz jego znajomości spółki od momentu jej powstania.. Dodatkowo wskazano, że jego nakład pracy zwiększył się w związku z zaangażowaniem w rozmowy i negocjacje z dłużnikami spółki. Podano, że w dniu 16 sierpnia 2024 r. pan V. R. został odwołany ze stanowiska Prezesa Zarządu i powierzono mu pełnienie funkcji likwidatora spółki z wynagrodzeniem w takiej samej wysokości, tj. 60.000 zł miesięcznie, która to wysokość została ustalona po analizie rynku zarówno w Polsce, jak i w pozostałych krajach UE. W odpowiedzi na wezwanie organu spółka wskazała, że nie występowała o zgodę na zmianę kwoty wynagrodzenia Prezesa Zarządu, o jakiej mowa w uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, z uwagi na fakt, iż spółka nie jest stroną uchwał podejmowanych przez jej wspólników (odrębny podmiot nieobjęty żadnymi sankcjami) i nie posiada wpływu na ich brzmienie. Powołała treść art. 2031 Kodeksu spółek handlowych i podkreśliła, że wynagrodzenie z powołania jest wynagrodzeniem odmiennym od wynagrodzenia umownego, na co wskazuje drugie zdanie przywołanego przepisu, zgodnie z którym "Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą Zgromadzenia Wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu". Dodatkowo podkreśliła, że do zmiany wynagrodzenia doszło na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki, nie zaś na podstawie zawarcia przez spółkę umowy z podmiotem zewnętrznym. W ocenie wnioskodawcy zakazy oraz ograniczenia dotyczące konieczności występowania przez spółkę o zgodę do KAS dotyczą wyłącznie sytuacji, w których to spółka jest podmiotem danego stosunku prawnego. Charakteru takiego nie ma natomiast uchwała zgromadzenia wspólników, którzy podejmują uchwałę realizując tym samym swoje prawa korporacyjne oraz którzy nie są związani treścią decyzji administracyjnej dotyczącej Spółki, nie zaś jej wspólników. Odnosząc się do wezwania organu w zakresie szczegółowego wyjaśnienia okoliczności i powodów, dla których zadecydowano o konieczności podjęcia ww. uchwały, spółka podkreśliła, że podjęcie powyższej uchwały wynikało co najmniej z trzech, niezależnych od siebie powodów. Pierwszym z nich jest chęć kontynuacji współpracy wspólników z dotychczasowym Prezesem Zarządu, tj. V. R., a zatem pozostawienie go w strukturach oraz organach spółki, co podyktowane jest przede wszystkim jego znajomością spółki, jej praw oraz zobowiązań jak też nabytego doświadczenia w zakresie funkcjonowania spółki kapitałowej w związku z jej wpisaniem na listę sankcyjną. Wspólnicy podejmując uchwałę, liczyli się z możliwością rezygnacji przez V. R. z pełnionej przez niego funkcji Prezesa Zarządu. Skutkowałoby to koniecznością powołania w skład Zarządu innej osoby w warunkach istnienia ograniczeń w zakresie możliwości zawarcia z taką osobą jakiejkolwiek umowy cywilnoprawnej, gwarantującej rynkowe wynagrodzenie oraz rekompensującej przyjęcie ewentualnych zobowiązań wynikających z art. 299 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 116 Ordynacji podatkowej. W tym zakresie spółka przedstawiła wyjaśnienia oraz screeny ze skrzynki mailowej. Kolejnym czynnikiem, na który zwróciła uwagę strona, jest odnotowana redukcja zatrudnienia w spółce, w tym także likwidacja stanowiska asystenta Prezesa Zarządu, na skutek czego V. R. przejąć miał na siebie szereg obowiązków, które dotychczas był wykonywane przez pracowników działów administracyjnych oraz finansowych spółki. Dodatkowo po stronie spółki powstał szereg obowiązków związanych z koniecznością negocjacji spłat z dotychczasowymi kontrahentami, co spowodować miało faktyczny wzrost ilości pracy wykonywanej przez jedynego członka zarządu Spółki. Ponadto strona skarżąca zwróciła uwagę na chęć dostosowania wynagrodzenia członka zarządu do realiów rynkowych, bowiem – jak wskazała - V. R. otrzymywać miał niezmienione wynagrodzenie od 2019 r., a za ww. okres skumulowana inflacja wg oficjalnych danych GUS wyniosła ponad 40%, a minimalne wynagrodzenie pracownika wzrosło niemal dwukrotnie. Powołaną na wstępie decyzją NDUCS rozpoznał wniosek strony skarżącej odmownie w zakresie kwoty 26.506,91 zł, która miałaby być zwolniona celem uregulowania zobowiązania za sierpień 2024 r. względem V. R. z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu oraz w zakresie kwoty 23.911,47 zł, która miałaby być zwolniona celem uregulowania zobowiązania za sierpień 2024 r. względem V. R. z tytułu pełnienia funkcji likwidatora. Uzasadniając swoje stanowisko, organ wskazał, że zwolnienie części kwoty w powyższej wysokości, celem uregulowania należności względem V. R. za sierpień 2024 r. z tytułu pełnionych przez niego funkcji, nie spełnia kryterium "niezbędności" wynikającej z definicji art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014, a czynności podejmowane przez stronę skarżącą jawią się jako świadomy i celowy udział w działaniu, którego celem jest obejście zakazów określonych przepisami rozporządzenia. Organ podzielił stanowisko strony skarżącej, zgodnie z którym w myśl obowiązujących przepisów, wspólnicy mogą w drodze uchwały ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, podczas gdy spółka odpowiedzialna jest wyłącznie za jej realizację. Organ, wskazując na następujące okoliczności: podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia po ujęciu wnioskodawcy na liście podmiotów sankcyjnych; istniejący charakter powiązań pomiędzy podmiotem decydującym o zwiększeniu tego wynagrodzenia, którym jest 100% udziałowiec spółki objętej sankcjami od 9 czerwca 2022 r. V.1, a osobą V. R., który pełni funkcję Prezesa Zarządu od 5 grudnia 2008 r. a który zarówno reprezentuje podmiot wypłacający wskazane środki, jak również jest ich beneficjentem; rzekomy wzrost zakresu obowiązków, który nie został w żaden sposób udokumentowany przez Spółkę; nieproporcjonalny wzrost wynagrodzenia Prezesa Zarządu o 1500% w skali miesiąca (wielokrotnie przewyższający podaną przez organ wysokość inflacji w ostatnich latach), który w żaden sposób nie został rzeczowo udokumentowany przez stronę pomimo wskazań organu, stwierdził, że kwota wynikająca z rzeczonej uchwały jest nieproporcjonalna, w konsekwencji czego nie wyczerpuje przesłanki niezbędności, a wskazane czynności zostały podjęte celem obejścia przepisów sankcyjnych. W ocenie organu, kryterium niezbędności wymaga wykazania zaistnienia ścisłego związku między wysokością zwalnianych środków a rzeczywistymi potrzebami, które mają zostać zaspokojone. Organ zwrócił również uwagę na gwałtowny spadek obrotów (o 99,93% na przestrzeni dwóch lat) oraz ponoszonych kosztów spółki (o 94,72 % na przestrzeni dwóch lat), co przedstawił w tabeli, jak również na znaczny spadek zatrudnienia (z [...] osób do [...] osób), po czym stwierdził, że aktywność spółki w obrocie gospodarczym została ograniczona do minimum i wygasa, co jest konsekwencją objęcia spółki środkami ograniczającymi od grudnia 2023 r. Organ odniósł się również do przedstawionych przez spółkę danych dotyczących poziomu wynagrodzeń zarządów spółek giełdowych, konkludując, że dotyczą one firm prężnie działających na rynku i nie sposób mówić o analogii ze spółką będącą w likwidacji i znajdującą się na liście sankcyjnej. Wskazano także, że okoliczności te odnoszą się również do pracy pana V. R. na stanowisku likwidatora spółki, na które został powołany w dniu 16 sierpnia 2024 r., z wynagrodzeniem przysługującym od dnia 17 sierpnia 2024 r., zgodnie z treścią uchwały nr [...]. Zdaniem organu nie jest zasadne porównanie wynagrodzenia likwidatora oraz syndyka; organ nie przyjął również argumentacji spółki w tym zakresie z uwagi na to, że nie przedłożono żadnych obliczeń, których wynik określałby podaną wysokość wynagrodzenia syndyka. Organ wskazał, że w myśl przepisu art. 282 § 1 k.s.h., likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki, z czego wysnuł wniosek, że wynagrodzenie likwidatora w uchwale przez wspólnika spółki wysokości jest nieproporcjonalne do wykonywanych zadań i obecnego statusu spółki. Biorąc pod uwagę, że zakres wniosku obejmował zwolnienie środków finansowych do wysokości 60.000 zł (czyli również kwotę niższą) oraz fakt, że wypłata wynagrodzenia ze swej istoty stanowi jedną z podstawowych potrzeb Spółki, organ, mając na uwadze, że dotychczasowe wynagrodzenie V. R., które otrzymywał od 1 stycznia 2020 r. z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu wynosiło 4.000 zł, uznał konieczność wypłaty rzeczonej kwoty za niezbędną potrzebę, uzasadniającą wyrażenie zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych w tej wysokości, z podziałem na dwa okresy: wykonywania funkcji członka Zarządu od 1 sierpnia 2024 r. do dnia 16 sierpnia 2024 r., oraz funkcji likwidatora od 17 sierpnia 2024 r. do dnia 31 sierpnia 2024 r. W skardze do sądu administracyjnego strona skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania. Decyzji tej zarzuciła naruszenie: 1. art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014, poprzez jego błędne zastosowanie i przyjęcie że wypłata wynagrodzenia dla członka zarządu spółki kapitałowej wedle godziwej wartości rynkowej nie jest niezbędna do zaspokojenia podstawowych potrzeb osób będących członkami zarządu spółki; 2. art. 7, art. 77 § 1 i art. 80 k.p.a., poprzez zaniechanie podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego, co doprowadziło organ do błędnego przekonania, że istnieją jakiekolwiek powiązania pomiędzy wspólnikiem skarżącego V.1, a V. R., bez wskazania charakteru rzekomych powiązań i ich wpływu na treść decyzji, jak również do błędnego przekonania, że istnieje jakikolwiek wpływ na fakt powzięcia przez wspólników skarżącego uchwał przyznających W. R. wynagrodzenia ze pełnienie przez niego funkcji w organach skarżącego, z faktem, iż jest on zarówno reprezentantem skarżącego, jak i beneficjentem ewentualnie wypłaconych mu środków; 3. art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 poprzez jego błędne zastosowanie i przyjęcie, iż proponowane przez skarżącego wynagrodzenie członków organów skarżącego, nie jest adekwatne do średnich stawek dla wynagrodzeń w analogicznych stanowiskach, w sytuacji, gdy istotnym dla rozstrzygnięcia zasadności jest wzięcie pod uwagę rynkowego charakteru wynagrodzeń, nie zaś stawek średnich; 4. art. 227 w zw. z art. 2031 Kodeksu spółek handlowych, poprzez jego niezastosowanie i pominięcie okoliczności, że uchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może stanowić podstawę do ustalenia wynagrodzenia członka zarządu i tworzy podstawę materialnoprawną do powstania roszczenia członka zarządu w stosunku do spółki, a tym samym pominięcie okoliczności, że spółka pozostaje w opóźnieniu w realizacji płatności na rzecz V. R. oraz na skutek działania organu jest narażona na ryzyko zapłaty odsetek za opóźnienie, jak też do pokrycia ewentualnych kosztów sądowych; 5. art. 7, art. 8, art. 9, art. 77 § 1 i § 4 oraz art. 107 § 1 i § 3 k.p.a., w stopniu mającym wpływ na wynik rozstrzygnięcia sprawy i wydanie decyzji, poprzez niewłaściwe zastosowanie i brak wyjaśnienia dokładnie stanu faktycznego z uwzględnieniem interesu społecznego i słusznego interesu obywateli oraz słusznego interesu strony postępowania, a tym samym nieprawidłowe uzasadnienie decyzji. W uzasadnieniu skargi spółka podkreśliła, że została niesprawiedliwie wpisana na listę sankcyjną przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji, co potwierdził wyrok sądu administracyjnego z dnia 23 listopada 2024 r., sygn. akt V SA/Wa 1722/24. Prezes Zarządu - V. R., który od początku istnienia spółki rozwijał ją i zarządzał jej wszystkimi procesami biznesowymi i operacyjnymi, chciał zrezygnować ze swojej funkcji, ponieważ wpadł w [...], nie godząc się na niesprawiedliwe traktowanie dzieła jego życia, któremu poświęcił [...] lat działalności zawodowej. V. R. zakomunikował właścicielom spółki, iż nie wyraża on woli dalszego udziału w działalności spółki oraz złożył wstępną deklarację zamiaru rezygnacji z pełnionej funkcji Prezesa Zarządu. W tej sytuacji wspólnik podjął z nim rozmowy celem przekonania go do przyjęcia funkcji członka Zarządu, a w przyszłości również funkcji likwidatora. Strona skarżąca dodała, że brak zarządu spółki kapitałowej skutkuje faktycznym brakiem możliwości podejmowania przez taki podmiot jakichkolwiek działań faktycznych oraz prawnych. Podmiot zostaje bowiem pozbawiony organu reprezentacji. Wynagrodzenie ustanowione uchwałą nr [...] z dnia 29 kwietnia 2024 r. było skalkulowane na podstawie szerokiej wiedzy właścicieli Skarżącego, którzy prowadzą biznesy w różnych częściach Europy oraz na podstawie ogólnie dostępnych statystyk wynagrodzeń w Unii Europejskiej i w Polsce, które są ogólnie dostępne w Internecie. Spółka opisała zakres obowiązków Prezesa Zarządu i podkreśliła, że jako spółka kapitałowa nie jest stroną uchwały, lecz jest zobligowana do realizacji jej postanowień zgodnie z wolą wspólników wyrażoną w uchwale. Skarżąca spółka nie ma więc prawnej możliwości niewypłacenia środków przewidzianych uchwałą wspólników i z samego faktu jej podjęcia, staje się podmiotem zobowiązanym do jej realizacji. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje stanowisko w sprawie. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje: Przedmiotem kontroli Sądu była decyzja NDUCS w sprawie zwolnienia - na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej i art. 143a ust. 2 pkt 2 ustawy o KAS – zamrożonych środków finansowych z rachunku bankowego wnioskodawcy celem uregulowania zobowiązania za sierpień 2024 r. względem V. R. z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu oraz likwidatora. W pierwszej kolejności spółka wystąpiła o zwolnienie do kwoty 60.000 zł. Organ zaskarżoną decyzją wyraził zgodę na zwolnienie zamrożonych środków finansowych z rachunku bankowego wnioskodawcy celem uregulowania zobowiązania względem V. R. z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu oraz likwidatora za poszczególne okresy sierpnia 2024 r., przy przyjęciu dotychczasowych stawek wynagrodzenia na poziomie 4 000 zł miesięcznie, pod określonymi warunkami oraz na zwolnienie zamrożonych środków w celu uregulowania prowizji bankowych powstałych za realizację przelewów wykonanych zgodnie z niniejszą decyzją. Nie wyraził natomiast zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych z rachunku bankowego wnioskodawcy w żądanej kwocie celem uregulowania zobowiązania za poszczególne okresy sierpnia 2024 r. względem V. R. z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu, a następnie likwidatora. Przedmiot tej sprawy zakreśla jej granice w rozumieniu art. 134 § 1 p.p.s.a. Granice sprawy mają znaczenie w kontekście procedury stosowania przez kraje członkowskie UE środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy, zarzutów skargi i w konsekwencji kognicji Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Podkreślić trzeba, że poza granicami sprawy poddanej kontroli legalności w tym postępowaniu sądowym jest status spółki jako podmiotu wpisanego na listę sankcyjną oraz potrzeba i zakres zastosowanych środków ograniczających w rozumieniu rozporządzenia nr 269/2014. Te bowiem są przedmiotem decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 7 grudnia 2023 r. nr DPP-TPZ-0272-118.2023(5) (dalej: decyzja sankcyjna) wydanej względem strony skarżącej. Jak wskazał strona skarżąca w skardze i jak ustalił Sąd z urzędu, decyzja ta została uchylona wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 23 października 2024 r. o sygn. akt V SA/Wa 1722/24. Wyrok ten jednak na dzień orzekania przez WSA we Wrocławiu był nieprawomocny, a decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 7 grudnia 2023 r. nr DPP-TPZ-0272-118.2023(5) został nadany rygor natychmiastowej wykonalności. W konsekwencji Sąd był uprawniony do orzekania w niniejszej sprawie. Będące podstawą zamrożenia środków strony skarżącej i działań podjętych w rozpoznawanej sprawie, rozporządzenie nr 269/2014 w preambule stanowi m.in., że szefowie państw lub rządów państw członkowskich Unii stanowczo potępili niesprowokowane pogwałcenie przez Federację Rosyjską suwerenności i integralności terytorialnej Ukrainy i wezwali Federację Rosyjską do natychmiastowego wycofania swoich sił zbrojnych do miejsc ich stałego stacjonowania zgodnie ze stosownymi umowami. Szefowie państw i rządów podkreślili, że rozwiązanie kryzysu należy znaleźć w drodze negocjacji między rządami Ukrainy i Federacji Rosyjskiej, w tym przy wykorzystaniu ewentualnych mechanizmów wielostronnych, oraz że przy braku rezultatów w bliskim terminie Unia postanowi o dodatkowych środkach, takich jak zakaz podróżowania, zamrożenie aktywów oraz odwołanie szczytu UE – Rosja. W dniu 17 marca 2014 r. Rada przyjęła decyzję 2014/145/WPZiB, w której przewidziano ograniczenia dotyczące podróżowania oraz zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych niektórych osób odpowiedzialnych za działania podważające integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażające, w tym działania dotyczące przyszłego statusu dowolnej części jej terytorium, które są sprzeczne z konstytucją Ukrainy, oraz osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów z nimi powiązanych. W tym samym dniu Rada UE ustanowiła wskazane rozporządzenie nr 269/2014, którego celem jest realizacja wskazanych w preambule tego aktu i decyzji Rady nr 2014/145/WPZiB działań polegających m.in. na zamrożeniu środków finansowych i zasobów gospodarczych będących własnością, pozostających w posiadaniu, w faktycznym władaniu lub pod kontrolą wymienionych w załączniku I osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów lub powiązanych z nimi osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I (art. 2 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014). Nie udostępnia się wymienionym w załączniku I osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom ani powiązanym z nimi osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom, ani też na ich rzecz - bezpośrednio lub pośrednio - żadnych środków finansowych ani zasobów gospodarczych (art. 2 ust. 2 ww. rozporządzenia nr 269/2014). Celem omawianego aktu jest wdrożenie działań będących następstwem braku reakcji Federacji Rosyjskiej na zaniechanie działań wojennych względem Ukrainy, w tym wprowadzenia środków ograniczających. Środki te nie mają charakteru represyjnego ani konfiskacyjnego, lecz stanowią instrumenty zapobiegawcze (por. Opinia Komisji Europejskiej z dnia 19 czerwca 2020 r. w sprawie art. 2 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014). Z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy istotne jest zatem, że ideą uchwalenia rozporządzenia nr 269/2014 jest wdrożenie takich środków. Analiza dalszych zapisów rozporządzenia nr 269/2014 dowodzi, że objęcie danego podmiotu środkami zapobiegawczymi nie ma charakteru absolutnego. Ustawodawca unijny przewidział bowiem odstępstwa. Z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy istotny jest art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia, zgodnie z którym na zasadzie odstępstwa od art. 2 właściwe organy państw członkowskich mogą wyrazić zgodę na zwolnienie określonych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub udostępnienie określonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych na warunkach, jakie uznają za stosowne, po ustaleniu, że środki finansowe i zasoby gospodarcze, o których mowa, są niezbędne do zaspokojenia podstawowych potrzeb osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I oraz członków rodzin pozostających na utrzymaniu takich osób fizycznych, w tym opłat za żywność, z tytułu najmu lub kredytu hipotecznego, za leki i leczenie, podatków, składek ubezpieczeniowych oraz opłat za usługi użyteczności publicznej. Jednocześnie nie jest sporne, że powoływane rozporządzenie od momentu wejścia w życie ma zastosowanie do wszystkich krajów UE w sposób automatyczny i jednolity, bez konieczności transpozycji na grunt prawa krajowego. Akt ten był zatem podstawą procedowania w niniejszej sprawie. Szczegółowa analiza prawidłowości poczynionych przez organ ustaleń i wyprowadzonych z nich wniosków wymaga uprzednio wskazania na istotny w tej sprawie dokument Rady zatytułowany "Najlepsze praktyki (Unii Europejskiej) w zakresie skutecznego wprowadzania w życie środków ograniczających" w wersji z dnia 27 czerwca 2022 r. (dokument 10572/22, dalej: "najlepsze praktyki"). Z zapisów tego dokumentu wynika m.in., że "wyznaczone osoby i podmioty mogą zwracać się z wnioskiem o zezwolenie na korzystanie z ich zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych, na przykład aby zaspokoić wierzyciela. Wyznaczone osoby i podmioty nie mogą jednakże powoływać się na środki zamrażające jako usprawiedliwienie zwłoki, jeśli nie starały się o zezwolenie" (pkt 80). Zainteresowane strony mogą zwracać się o zezwolenia na dostęp do zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych zgodnie z krajowymi procedurami. Wyznaczona osoba powinna być powiadamiana o takich wnioskach, na ile to jest możliwe. Procedura przyznania zezwolenia nie zwalnia z potrzeby przeprowadzenia zwyczajnych procedur określających ważność oświadczeń wobec wyznaczonej osoby lub podmiotu i zezwolenie nie nadaje uprawnień. Rozpatrując takie wnioski, właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dowody dostarczone przez wierzyciela i wyznaczoną osobę lub podmiot, wskazujące, czy istnieje prawny obowiązek (umowny lub statutowy) udostępnienia środków finansowych lub zasobów gospodarczych i rozważyć występowanie ryzyka obejścia (np. jeśli powiązania wierzyciela z wyznaczoną osobą lub podmiotem mogą budzić podejrzenia) (pkt 82). Osoba lub podmiot, które chcą udostępnić środki finansowe lub zasoby gospodarcze wyznaczonej osobie lub podmiotowi, muszą złożyć wniosek o wydanie zezwolenia, z wyjątkiem szczególnych przypadków, w których udostępnienie środków finansowych lub zasobów gospodarczych jest objęte wyłączeniem przewidzianym w mającym zastosowanie rozporządzeniu. Rozpatrując takie wnioski, właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dostarczone dowody dotyczące uzasadnienia wniosku i sprawdzić, czy powiązania wnioskodawcy z wyznaczoną osobą lub podmiotem nie sugerują, że mogliby oni współpracować w celu obejścia środków zamrażających (83). Z treści powołanych zapisów oraz regulacji prawnych odnoszących się do rozważanej problematyki wynika, że postępowanie w sprawie odstępstw od stosowania środków ograniczających (zamrażających) jest postępowaniem wnioskowym. Przesłanki odstępstwa określa rozporządzenie nr 269/2014, enumeratywnie wskazując na warunki jakie winny być spełnione aby środki zostały odmrożone. Z powyższego wynika wniosek, że wykazanie istnienia wskazanych okoliczności i właściwego ich udokumentowania spoczywa na wnioskodawcy. To wynika nie tylko z konstrukcji postępowania wnioskowego, zapisów dobrych praktyk (obecnie określanych jako najlepsze praktyki), ale również z zasad logicznego rozumowania. Wszak to wnioskodawca jest najlepiej zorientowany jakie wydatki, czy koszty są niezbędne do zaspokojenia jego podstawowych potrzeb. Po stronie właściwych organów pozostaje weryfikacja tych twierdzeń w świetle przedstawionych przez wnioskującego dokumentów. Potwierdzają to zasady procedowania w trybie wnioskowym, ale także powołane tezy 82 i 83 najlepszych praktyk. Jak wskazano w ich treści procedura przyznania zezwolenia nie zwalania z potrzeby przeprowadzenia zwyczajnych procedur określających ważność oświadczeń wobec wyznaczonej osoby. Właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dostarczone dowody uzasadniające wnioski i sprawdzić powiązania wnioskodawcy z wyznaczonym podmiotem. W ocenie Sądu, organ rozpoznający wniosek strony skarżącej właściwe ocenił, że nie wykazała ona okoliczności, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014. Przypomnieć raz jeszcze trzeba, że wniosek spółki dotyczył zwolnienia środków na wypłatę wynagrodzenia dla prezesa zarządu, a następnie likwidatora, w wysokości 60.000 zł (z podziałem na poszczególne okresy, dotyczące wykonywania obu funkcji). Organ wyraził natomiast zgodę na zwolnienie środków przy uwzględnieniu dotychczasowej stawki wynagrodzenia w wysokości 4.000 zł (z podziałem na wyżej wskazane okresy). Strona wywodziła, że do zmiany wynagrodzenia członka Zarządu, a następnie do ustalenia wynagrodzenia likwidatora doszło na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki, nie zaś na podstawie zawarcia przez spółkę umowy z podmiotem zewnętrznym. Wskazała, że nie występowała o zgodę na zmianę kwoty wynagrodzenia Prezesa Zarządu, o jakiej mowa w uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, z uwagi na fakt, iż spółka nie jest stroną uchwał podejmowanych przez jej wspólników (jest to odrębny podmiot nieobjęty żadnymi sankcjami) i nie posiada wpływu na ich brzmienie. Spółka podkreśliła, że podjęcie powyższej uchwały wynikało z chęci kontynuacji współpracy wspólników z dotychczasowym Prezesem Zarządu (a następnie jej likwidatorem), co podyktowane jest przede wszystkim jego znajomością spółki, jej praw oraz zobowiązań jak też nabytego doświadczenia w zakresie funkcjonowania spółki kapitałowej w związku z jej wpisaniem na listę sankcyjną. Kolejnym czynnikiem, na który zwróciła uwagę strona, jest odnotowana redukcja zatrudnienia w spółce, w tym także likwidacja stanowiska asystenta Prezesa Zarządu, na skutek czego V. R. przejąć miał na siebie szereg obowiązków, które dotychczas były wykonywane przez pracowników działów administracyjnych oraz finansowych spółki. Dodatkowo po stronie spółki powstał szereg obowiązków związanych z koniecznością negocjacji spłat z dotychczasowymi kontrahentami, co spowodować miało faktyczny wzrost ilości pracy wykonywanej przez jedynego członka zarządu Spółki. Ponadto strona skarżąca zwróciła uwagę na chęć dostosowania wynagrodzenia członka zarządu do realiów rynkowych. W ocenie Sądu stanowisko organu uznające, że w sprawie strona nie wykazała okoliczności wynikających z art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 w odniesieniu do żądanych przez spółkę kwot, które miały być wypłacone tytułem wynagrodzenia dla prezesa zarządu i likwidatora za sierpień 2024 r., jest prawidłowe. Podkreślić należy, że niewątpliwie ustawa, jak i rozporządzenie, ustanawiają przepisy, których stosowanie daleko ingeruje w sferę praw, co powoduje znaczące utrudnienia w codziennym funkcjonowaniu spółki. Ustawodawca krajowy, jak i prawodawca wspólnotowy, niewątpliwie jednak byli świadomi skutków, jakie powołane przepisy spowodują w sytuacji prawnej podmiotów, których będą dotyczyć. Podkreślić trzeba, że w art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 chodzi o takie środki lub zasoby, które wprost i bezpośrednio wpływają na samo istnienie osoby prawnej lub osób fizycznych zaangażowanych w jakiś sposób w jej zarządzanie i funkcjonowanie. Podane w tym przepisie tytułem przykładu wydatki ("...w tym opłat za żywność, z tytułu najmu lub kredytu hipotecznego, za leki i leczenie, podatków, składek ubezpieczeniowych oraz opłat za usługi użyteczności publicznej") świadczą o tym, że przepis ten ma funkcję socjalną (por. wyrok WSA w Warszawie o sygn. akt III SA/Wa 13/24). Chodzi w nim o takie nadzwyczajne przypadki, gdy generalny nakaz zamrożenia środków i zasobów wymaga uchylenia z powodów humanitarnych i socjalnych, przeważających nad potrzebą osłabienia zdolności Federacji Rosyjskiej do prowadzenia napastniczej wojny na Ukrainie. W niniejszej sprawie takie okoliczności nie zaszły. Zgodzić należy się zatem z organem, że zwolnienie części kwoty w żądanej przez spółkę wysokości, celem uregulowania należności względem V. R. za sierpień 2024 r., nie spełnia kryterium "niezbędności" wynikającego z definicji art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014. Jak słusznie zauważył organ, kwota wynagrodzenia wynikająca z uchwały nr [...] z 29 kwietnia 2024 r. (60.000 zł), jak również analogiczna kwota wynagrodzenia likwidatora wynikająca z uchwały [...], jest nieproporcjonalna do kwoty dotychczasowego wynagrodzenia (4.000 zł), a spółka nie wykazała, by tak duży wzrost wynagrodzenia był konieczny i niezbędny dla dalszego jej funkcjonowania. Strona skarżąca nie udokumentowała też – pomimo wskazań organu – w żaden sposób wzrostu zakresu obowiązków prezesa zarządu, na który się powoływała. Ponadto nie ulega wątpliwości, że zakres obowiązków likwidatora, jak wynika z powołanego przez organ przepisu art. 282 § 1 k.s.h., jest bardzo mocno ograniczony, stąd argumentacja spółki odnośnie zwiększenia zakresu obowiązków w ogóle nie znajdzie tu zastosowania. Istotne jest również to, że uchwała dotycząca wynagrodzenia została podjęta po wpisaniu spółki na listę sankcyjną, przez zgromadzenie wspólników. Zdaniem Sądu, z analogicznych względów nie jest również zasadny zarzut naruszenia przepisu art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014. Strona zarzucała, że organ błędnie przyjął, iż proponowane przez nią wynagrodzenie członka zarządu nie jest adekwatne do średnich stawek dla wynagrodzeń w analogicznych stanowiskach, zamiast wziąć pod uwagę rynkowy charakter wynagrodzeń. Sąd całkowicie podziela przy tym stanowisko organu, zgodnie z którym skoro przedstawione przez spółkę dane dotyczących poziomu wynagrodzeń zarządów spółek giełdowych, dotyczą firm prężnie działających na rynku, to nie sposób dokonać w tym zakresie analogii ze spółką będącą w likwidacji i znajdującą się na liście sankcyjnej. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 227 w zw. z art. 2031 Kodeksu spółek handlowych, przez jego niezastosowanie i pominięcie okoliczności, iż uchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może stanowić podstawę do ustalenia wynagrodzenia członka zarządu i tworzy podstawę materialnoprawną do powstania roszczenia członka zarządu w stosunku do spółki, wskazać trzeba, że ewentualne roszczenie prezesa zarządu nie może być podstawą do zwolnienia zamrożonych środków. Przedmiotem niniejszego postępowania była jedynie ocena, czy zwolnienie zamrożonych środków w celu wypłaty wynagrodzenia prezesowi zarządu i likwidatorowi ponad kwotę 4.000 zł (w sumie 60.000 zł) jest niezbędne do zaspokojenia podstawowych potrzeb spółki. Nie można też zgodzić się – z powodów wyżej wskazanych – z zarzutem naruszenia art. 7, art. 8, art. 9, art. 77 § 1 i 4, art. 80, art. 107 § 1 i § 3 k.p.a. Stan faktyczny sprawy został prawidłowo ustalony w zakresie zdeterminowanym przez zastosowane w sprawie przepisy. Organ wezwał stronę skarżącą do wykazania zasadności podwyższenia wynagrodzenia członka zarządu oraz ustalenia wynagrodzenia likwidatora, jak też przed wydaniem decyzji, działając na podstawie art. 79a § 1 k.p.a., wskazał stronie okoliczności od niej zależne, które nie zostały wykazane na dzień sporządzenia zawiadomienia, a co mogło mieć wpływ na wydanie rozstrzygnięcia niezgodnego z żądaniem wnioskodawcy, podkreślając, że Spółka w żaden sposób nie uzasadniła, czym spowodowane było podjęcie uchwały z dnia 29 kwietnia 2024 r., nr [...] zwiększającej wynagrodzenie miesięczne V. R. z 4.000 zł do 60.000 zł oraz uchwały [...] ustalającej jego wynagrodzenie jako likwidatorowi. Uzasadnienie decyzji zawiera przy tym wszystkie niezbędne elementy. Mając powyższe na względzie, Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę w całości