III SA/Wa 652/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Radosław Teresiak, Sędziowie sędzia WSA Agnieszka Baran (sprawozdawca), sędzia WSA Maciej Kurasz, Protokolant starszy sekretarz sądowy Cezary Ciwiński, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 lipca 2026 r. sprawy ze skargi W. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 stycznia 2026 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.563.2025.1.AS w przedmiocie podatku dochodowym od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz W. S.A. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Dnia 14 listopada 2025 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wpłynął wniosek W. S.A. z siedzibą w W. (dalej jako: "wnioskodawca", spółka", "skarżąca" lub "strona") o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie możliwości uznania kosztów refinansowania za koszty uzyskania przychodów, które nie są objęte ograniczeniem z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej jako: "ustawa o CIT") oraz alokowania ich do innych źródeł przychodów. W opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wskazano, że skarżąca należy do grupy kapitałowej W. (dalej: "Grupa W."). Prowadzi działalność medialno-reklamową i jest właścicielem jednego z dwóch najpopularniejszych portali internetowych w Polsce – W. ([...]). Prowadzi również serwis [...] oraz specjalistyczne serwisy tematyczne. Spółka uzyskuje przychody głównie z działalności reklamowej, polegającej na wyświetlaniu reklam na portalach stanowiących jej własność, mailingu do użytkowników poczty oraz emisji reklam w telewizji cyfrowej (telewizja [...]). Usługi reklamowe sprzedawane są w znacznej mierze podmiotom trzecim, niepowiązanym kapitałowo ani osobowo z wnioskodawcą. Strategia gospodarcza przyjęta w Grupie W. zakłada między innymi wykorzystanie potencjału rosnącego rynku, głównie e-commerce, w kluczowych kategoriach produktowych poprzez przejmowanie podmiotów z tego rynku. Strategia skarżącej nie zakłada akwizycji podmiotów z rynku e-commerce lub działających na innych rynkach, jednak wpisujących się w model biznesowy Grupy W., w celu dalszej ich sprzedaży, lecz w celu włączenia ich w strukturę Grupy W. Działając w oparciu o powyższą strategię, skarżąca dokonywała w przeszłości, jak również może dokonywać w przyszłości nabycia udziałów lub akcji w innych podmiotach. Wśród przejętych podmiotów znalazły się firmy działające głównie w branży turystycznej, finansowej, wyposażenia wnętrz lub medialnej, a także właściciele platformy audiobooków (dalej łącznie jako: "spółki"). Spółka prowadzi działania mające na celu zwiększenie ruchu na stronach internetowych, których tematyka pokrywa się z przedmiotem działalności spółek, co pozwala na skuteczniejsze lokowanie reklamy spółek. Skarżąca dąży przy tym do osiągnięcia przewagi konkurencyjnej z wykorzystaniem danych o potencjalnych odbiorcach reklam pochodzących z nabywanych spółek. Świadczy ponadto na rzecz Spółek usługi wsparcia, obejmujące między innymi: usługi administracyjne (back office), usługi udostępniania stanowisk biurowych, usługi IT oraz usługi dzierżawy i kolokacji serwisów (dalej: "usługi wsparcia"). Zakres usług wsparcia świadczonych na rzecz poszczególnych spółek zmienia się w zależności od potrzeb konkretnych spółek. W związku z nabyciem spółek, wnioskodawca osiąga zatem przychody z tytułu: świadczenia usług reklamowych na rzecz spółek, świadczenia usług wsparcia na rzecz spółek, c. świadczenia przez wnioskodawcę usług reklamowych na rzecz podmiotów trzecich, które zyskują większą wartość i atrakcyjność, z uwagi na możliwość bardziej precyzyjnego dotarcia reklamy do konkretnej grupy odbiorców (z powodu uzyskania danych z nabywanych spółek), co przekłada się pozytywnie na skalę przychodów osiąganych przez skarżącą. Pozyskanie spółek w portfolio inwestycji doprowadziło i dalej prowadzi do rozszerzenia bazy przychodów podatkowych skarżącej, m.in. o sprzedaż do tych spółek usług reklamowych i usług wsparcia, co z kolei przekłada się na zwiększenie dynamiki przychodów wnioskodawcy. Spółki nabywane są głównie w celach biznesowych, m.in. w celu zwiększenia obecności skarżącej na danym rynku, ekspansji na nowe rynki oraz zwiększenia wpływu na spółki. Kolejną korzyścią wynikającą z nabycia spółek jest uzyskaniem danych umożliwiających bardziej precyzyjne dotarcie z reklamą do konkretnej grupy odbiorców wartości, co podnosi atrakcyjność usług reklamowych świadczonych przez skarżącą na rzecz podmiotów trzecich, a w efekcie przekłada się pozytywnie na skalę przychodów osiąganych przez wnioskodawcę. Skarżąca finansuje nabycie udziałów lub akcji w spółkach za pomocą finansowania pozyskanego z zaciągniętych kredytów bankowych (dalej łącznie: "kredyt") oraz pożyczek zaciągniętych od jedynego akcjonariusza (dalej: "pożyczki"). W konsekwencji, w razie sfinalizowania transakcji nabycia udziałów lub akcji spółek, wnioskodawca ponosi koszty odsetek (dalej: "odsetki") od kredytu i pożyczek. Na rzecz wnioskodawcy został wydany prawomocny wyrok WSA w Warszawie z dnia 4 grudnia 2024 r. sygn. akt: III SA/Wa 2308/24 oraz wydana w wyniku powyższego wyroku interpretacja indywidualna z dnia 12 września 2025 r. Dyrektora KIS o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.279.2024.10.S/SP (dalej: "interpretacja"). Potwierdza ona, zgodnie ze stanowiskiem wnioskodawcy, iż: 1) odsetki od kredytu i pożyczek zaciąganych przez wnioskodawcę na nabycie akcji lub udziałów spółek lub innych podmiotów w przyszłości stanowią koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodem; 2) odsetki od kredytu i pożyczek zaciąganych przez wnioskodawcę na nabycie akcji lub udziałów spółek lub innych podmiotów w przyszłości powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów. Wnioskodawca stosuje podejście zaprezentowane w interpretacji, uwzględniając przy tym, iż w stosunku do części z odsetek od kredytów i pożyczek, zastosowanie mogą mieć ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, wobec czego wnioskodawca nie rozpoznaje kosztów uzyskania przychodów dla tych kosztów finansowania dłużnego uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji), w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej. W celu optymalizacji struktury finansowania, poprawy warunków obsługi zadłużenia oraz zabezpieczenia długotrwałego finansowania inwestycji, skarżąca zawiera umowy kredytowe (dalej: "kredyt refinansowy"), na podstawie których udostępniane są jej środki pieniężne z przeznaczeniem na spłatę całości lub części zobowiązań wynikających z kredytów, a więc kredytów, które zostały zaciągnięte przez skarżącą w celu sfinansowania nabycia udziałów lub akcji w spółkach. Kredyt refinansowy dotyczy wyłącznie kapitału (części głównej zobowiązania), a nie odsetek od tych zobowiązań. Kredyt refinansowy nie był i nie będzie przeznaczony na nabycie nowych udziałów ani akcji, zatem nie ma on charakteru inwestycyjnego, a jego wyłącznym celem jest refinansowanie istniejącego zadłużenia i uzyskanie bardziej optymalnych warunków spłaty kredytów zaciągniętych uprzednio na sfinansowanie transakcji kapitałowych. Środki z kredytu refinansowego, zgodnie z postanowieniami umowy kredytowej, mogą być wykorzystane na spłatę kwot głównych kredytów, które służą sfinansowaniu ceny nabycia udziałów lub akcji w przejętych przez wnioskodawcę spółkach. Umowa kredytu refinansowego jest zawierana po dokonaniu transakcji nabycia udziałów/akcji w spółkach i po zawarciu umowy kredytu. Spółka wskazała, że w związku z zaciągnięciem kredytu refinansowego ponosi i będzie w przyszłości ponosić koszty jego obsługi, w tym w szczególności koszty odsetek. Skarżąca podkreśliła, że kredyt refinansowy zastępuje dotychczasowe źródła finansowania rozwiązaniem bardziej optymalnym dla wnioskodawcy (m.in. z uwagi na bardziej elastyczne warunki spłaty). Przychody generowane przez stronę w głównej działalności skarżącej (świadczenie usług reklamowych) nie są kwalifikowane jako przychody wymienione w art. 7b ust. 2 ustawy o CIT. W związku z powyższym skarżąca zadała następujące pytania: 1) Czy ponoszone przez wnioskodawcę koszty odsetek wynikające z zaciągniętego przez wnioskodawcę kredytu refinansowego, przeznaczonego na spłatę całości lub części zobowiązań wynikających z kredytów, stanowią koszty uzyskania przychodu wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, które nie są objęte ograniczeniem wskazanym w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT? oraz 2) Czy ponoszone przez wnioskodawcę koszty odsetek wynikające z zaciągniętego kredytu refinansowego, przeznaczonego na spłatę całości lub części zobowiązań wynikających z kredytów, stanowią koszty uzyskania przychodów przyporządkowane w całości do tzw. innych źródeł przychodów. Przedstawiając swoje stanowisko w sprawie, skarżąca wskazała, że ponoszone przez nią koszty odsetek wynikające z zaciągniętego kredytu refinansowego, przeznaczonego na spłatę całości lub części zobowiązań wynikających z kredytów, stanowią koszty uzyskania przychodu wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, które nie są objęte ograniczeniem wskazanym w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT. Ponadto ponoszone przez wnioskodawcę koszty odsetek wynikające z zaciągniętego kredytu refinansowego, przeznaczonego na spłatę całości lub części zobowiązań wynikających z kredytów, stanowią koszty uzyskania przychodów, które powinny być przyporządkowane w całości do tzw. innych źródeł przychodów. W interpretacji indywidualnej z 15 stycznia 2026 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.563.2025.1.AS Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: "Dyrektor KIS" lub "organ") uznał stanowisko skarżącej za nieprawidłowe. Dyrektor KIS wyjaśnił, że 1 stycznia 2018 r. ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r., poz. 2175, dalej: "ustawa nowelizująca") wprowadzono m.in. regulację szczególną dotyczącą kosztów finansowana dłużnego. Organ przytoczył treść art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT i stwierdził, że dodany przepis ma na celu wyłączenie możliwości rozpoznania odsetek od kosztów finansowania dłużnego wynikających z przeprowadzenia tzw. transakcji dept push-down, stosowanej przy przejęciach spółek. Wedle Dyrektora KIS jednym z celów ww. nowelizacji było zlikwidowanie agresywnej optymalizacji podatkowej, poprzez modyfikację przepisów ograniczających wysokość odliczanych odsetek (kosztów finansowania dłużnego). Do tej pory najczęściej powoływano spółkę celową, która stawała się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako że w praktyce spółka celowa nie posiadała wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne było zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego – zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa była łączona ze spółką, której udziały były nabywane (spółką przejmującą mogła być zarówno spółka celowa, jak i spółka nabywana).Transakcja ta rodziła konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stawały się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno "samej siebie". Skutkowało to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej był pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji. Dlatego też wprowadzono art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, zgodnie z którym nie można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej. Organ podkreślił, że ustawodawca wskazał w powołanym wcześniej przepisie, że kontynuacja działalności może nastąpić np. w związku z połączeniem. Katalog przypadków objętych zakresem tego przepisu jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie "w szczególności" użyte w jego treści. W ocenie organu w niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie ww. przepis. Dyrektor KIS podsumował, że spółka dokonywała w przeszłości, jak również może dokonywać w przyszłości nabycia udziałów lub akcji w innych podmiotach. Nabycie udziałów lub akcji w spółkach strona finansuje za pomocą finansowania pozyskanego z zaciągniętych kredytów bankowych oraz pożyczek zaciągniętych od jedynego akcjonariusza. W celu optymalizacji struktury finansowania, poprawy warunków obsługi zadłużenia oraz zabezpieczenia długotrwałego finansowania inwestycji, spółka zawiera umowy kredytowe (dalej: "kredyt refinansowy"), na podstawie których udostępniane są spółce środki pieniężne z przeznaczeniem na spłatę całości lub części zobowiązań wynikających z kredytów, a więc kredytów, które zostały zaciągnięte przez stronę w celu sfinansowania nabycia udziałów lub akcji w spółkach. Organ skonkludował, że z opisanej we wniosku sprawy wynika, że zawierane przez skarżącą umowy kredytowe mają jasno określone przeznaczenie, tzn. refinansowanie konkretnych zobowiązań kredytowych – zaciągniętych w celu sfinansowania nabycia udziałów lub akcji w spółkach. Zatem cel kredytu, na który został przeznaczony kredyt pierwotnie zaciągnięty, a następnie refinansowany, jest ten sam, tj. nabycie udziałów lub akcji w spółkach. Zatem w wyniku zaistnienia opisanych zdarzeń, dochodzi do wypełnienia normy objętej zakresem art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT. Organ dodał ponadto, że w każdej sytuacji, gdy dochodzi do zaliczenia odsetek od kredytu do kosztów uzyskania przychodów, należy zbadać cel zaciągnięcia kredytu, gdyż jedynie odsetki od kredytu, który służył uzyskaniu przychodów bądź zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów mogą stanowić koszty podatkowe. W sytuacji, gdy dochodzi do refinansowania pierwotnego kredytu, takiej oceny również należy dokonać, odnosząc ją do celu zaciągnięcia kredytu pierwotnego, bowiem w przeciwnym razie w stosunku do każdego kredytu zaciągniętego na spłatę poprzedniego kredytu nie istniałaby możliwość weryfikacji celu zaciągnięcia kredytu, gdyż "znikałby" on wraz z zaciągnięciem kredytu refinansowego. Dlatego w takiej sytuacji zawsze należy zbadać cel zaciągnięcia kredytu pierwotnego, a w sytuacji gdy było nim nabycie udziałów (akcji) spółki, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, należy dokonać ograniczenia odsetek zgodnie z tym przepisem. Powyższą interpretację indywidualną spółka zaskarżyła do tutejszego sądu. W skardze zarzuciła organowi naruszenie: 1) przepisów prawa materialnego, tj.: a) art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, poprzez ich błędną wykładnię oraz niewłaściwą ocenę co do zastosowania tych przepisów, polegającą na bezpodstawnym przyjęciu przez organ, że wydatki na spłatę odsetek wynikających z kredytu refinansowego zaciągniętego przez skarżącą są i będą ponoszone na ten sam cel, na który został przeznaczony kredyt pierwotnie zaciągnięty, a następnie refinansowany, tj. na nabycie udziałów lub akcji w spółkach zależnych, w konsekwencji uznając, iż wydatki te nie stanowią i nie będą stanowiły dla skarżącej kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, jako koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT objęte ograniczeniem z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, podczas gdy wyłącznym celem pozyskania przez skarżącą kredytu refinansowego było i jest refinansowanie istniejącego zadłużenia oraz uzyskanie bardziej optymalnych warunków spłaty kredytów pozyskanych pierwotnie na nabycie udziałów lub akcji, zatem wydatki na spłatę odsetek wynikających z kredytu refinansowego nie wpisują się w hipotezę i cel art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT. W związku z powyższym, wydatki na spłatę odsetek wynikających z kredytu refinansowego, powinny stanowić dla skarżącej koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT w pełnej wysokości, b) art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, poprzez niezastosowanie tego przepisu, uznając za niezasadną odpowiedź na wątpliwości skarżącej co do możliwości przyporządkowania ponoszonych przez skarżącą kosztów odsetek wynikających z zaciągniętego kredytu refinansowego do tzw. innych źródeł przychodów, podczas gdy ponoszone przez skarżącą wydatki na spłatę odsetek wynikających z kredytu refinansowego, powinny stanowić dla skarżącej koszty uzyskania przychodu o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT w pełnej wysokości, ponoszone w celu optymalizacji warunków finansowania działalności operacyjnej, przyporządkowane do tzw. koszyka operacyjnego wskazanego w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT (inne źródła przychodów), stanowiącego źródło przychodów, z którym są ekonomicznie związane, co uzasadnia uchylenie zaskarżonej Interpretacji także w części w jakiej organ zaniechał udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 2; 2) przepisów postępowania, tj.: a) art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 z późn. zm., dalej: "o.p."), poprzez naruszenie zasady pogłębiania zaufania do organów podatkowych przez przyjęcie wykładni profiskalnej, nieuwzględniającej orzecznictwa sądów administracyjnych przywołanych w treści wniosku o Interpretacje, które potwierdzają prawidłowość stanowiska skarżącej przedstawionego we wniosku o Interpretację oraz bezpodstawne oparcie stanowiska organu o odmienne orzeczenia sądów administracyjnych, w sytuacji gdy opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego przedstawiony we wniosku o interpretacje jest całkowicie odmienny od stanu faktycznego wynikającego z wyżej przytoczonych przez organ w uzasadnieniu interpretacji wyrobów sądów administracyjnych, co w konsekwencji doprowadziło do przyjęcia profiskalnej wykładni i naruszenia zasady pogłębiania zaufania do organów podatkowych; b) art. 14c § 1 i 2 w zw. z art. 121 w zw. z art. 14h o.p., poprzez brak wszechstronnego odniesienia się przez organ do stanowiska skarżącej wyrażonego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, w szczególności brak odniesienia się do wszystkich przedstawionych argumentów skarżącej oraz do stanowisk prezentowanych w przywołanych przez skarżącą wyrokach sądów administracyjnych, potwierdzających prawidłowość stanowiska skarżącej oraz poprzez niewyczerpujące uzasadnienie stanowiska organu w interpretacji i odstąpienie od odpowiedzi na stanowisko przedstawione przez skarżącą w odniesieniu do pytania nr 2. W związku z powyższym, skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości i uznanie stanowiska skarżącej w całości za prawidłowe oraz o zasądzenie na rzecz skarżącej kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę Dyrektor KIS wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. Skarga okazała się zasadna. Zgodnie z treścią art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych, sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Z kolei przepis art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi dalej jako: "ppsa"), stanowi, że kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg (m.in.) na pisemne interpretacje przepisów prawa wydawane w indywidualnych sprawach. Na podstawie art. 146 § 1 ppsa, uwzględniając skargę na akt lub czynności, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i pkt 4a, sąd uchyla ten akt lub interpretację albo stwierdza bezskuteczność tej czynności, a art. 145 § 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio. Art. 145 § 1 pkt 1 ppsa stanowi zaś, że sąd uwzględniając skargę na decyzję lub postanowienie uchyla decyzję lub postanowienie w całości albo w części, jeżeli stwierdzi: a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Podkreślenia wymaga, że specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega między innymi na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku - winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14b § 3 i art. 14c § 1 i § 2 ordynacji podatkowej). Kontrola sądu administracyjnego w swojej istocie polega na ocenie, czy za podstawę udzielonej interpretacji podatkowej posłużył stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe przedstawione przez podatnika we wniosku o interpretację, jeśli tak, to czy organ prawidłowo zinterpretował przepisy prawa. Trzeba również wyjaśnić, że zgodnie z art. 57a ppsa skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. W doktrynie podkreśla się, że w świetle przytoczonego przepisu sąd bada prawidłowość zaskarżonej interpretacji indywidualnej tylko z punktu widzenia zarzutów skargi i wskazanej w niej podstawy prawnej. W szczególności sąd nie może podjąć żadnych czynności zmierzających do ustalenia innych, poza wskazanymi w skardze, naruszeń prawa. W wypadku zaś ustalenia takich wad w toku kontroli przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skargą, nie może ich uwzględnić przy formułowaniu rozstrzygnięcia w sprawie (por. A. Kabat, Komentarz do art. 57 (a) ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, w: B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Wydanie VI Wolters Kluwer, wyd. elektr.; zob. też S. Babiarz (red.), K. Aromiński, Postępowanie sądowoadministracyjne w praktyce, publ. Lex 2015). Kontrola zaskarżonej interpretacji indywidualnej we wskazanych wyżej granicach prowadzi do wniosku, że interpretacja ta narusza prawo w stopniu uzasadniającym jej wyeliminowanie z obrotu prawnego. Sporne w sprawie niniejszej jest zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT do kosztów uzyskania przychodów w postaci odsetek od kredytu refinansowego, z którego środki są udostępniane na spłatę całości lub części zobowiązań wynikających z kredytów, które zostały zaciągnięte przez spółkę w celu sfinansowania nabycia udziałów lub akcji w spółkach. Zdaniem skarżącej spółki istotny jest cel pozyskania finansowania i nie jest nim nabycie udziałów /akcji w spółkach, lecz spłatę innych zobowiązań finansowych, w tym Kredytów. Kredyt refinansowy – zaznaczyła skarżąca - nie jest przeznaczony na nabycie udziałów ani akcji, nie ma charakteru inwestycyjnego, a jego wyłącznym celem jest finansowanie zadłużenia oraz uzyskanie bardziej optymalnych warunków spłaty Kredytów. Odmienne jest stanowisko organu interpretacyjnego. W jego ocenie cel kredytu (pierwotnego), jak i refinansowego jest ten sam, tj. nabycie udziałów lub akcji w spółkach. Oceny kredytu refinansowego należy dokonać odnosząc do celu zaciągnięcia kredytu pierwotnego – stwierdził Dyrektor KIS. W ocenie sądu rację w tym sporze należy przyznać skarżącej spółce. Wskazać też należy, że analogiczny spór był już przedmiotem oceny sądów administracyjnych, które w wydanych w tych sprawach wyrokach uznały za prawidłową argumentację analogiczną do przedstawionej przez skarżącą spółkę. Oprócz wskazanego przez skarżącą wyroku WSA w Poznaniu (I SA/Po 113/24) są to również wyroki WSA w Warszawie (III SA/Wa 2442/25) i WSA w Gdańsku (I SA/Gd 994/25). W dalszej części niniejszego uzasadnienia sąd posłuży się w odpowiednim zakresie argumentacją przedstawioną w tych orzeczeniach przyjmując ją z własną. Odnosząc się w pierwszej kolejności do postawionego w skardze zarzutu naruszenia przepisów postępowania, należy wskazać, że art. 121 o.p. wymaga, aby postępowanie podatkowe (w tym przypadku postępowanie w sprawie wydania interpretacji) było prowadzone w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych. Skutkuje to tym, że tylko interpretacja indywidualna spełniające przede wszystkim kryteria z art. 14c § 1 o.p. może być uznana za spełniającą wymogi z art. 121 o.p. Ze względu na brak unormowań dotyczących treści uzasadnienia prawnego, z istoty i celu interpretacji indywidualnej należy wnioskować, że uzasadnienie prawne powinno zawierać wyjaśnienie przepisów prawa podatkowego objętych interpretacją oraz wskazanie ich prawidłowej wykładni. Organ wydający interpretację jest obowiązany zgodnie z art. 14c § 2 o.p. dokonać oceny prawnej stanowiska wnioskodawcy, w tym orzeczeń, na które występujący o interpretację się powołał. Dlatego też nie może poprzestać na stwierdzeniu, że wyroki, na które powołał się podatnik zapadły w indywidualnych sprawach. W tych okolicznościach odniesienie się przez organ do powołanego i mającego zastosowanie w sprawie orzecznictwa sądów administracyjnych konieczne jest także dla zachowania wyrażonej w art. 121 o. p. zasady zaufania do organów podatkowych (por . wyrok WSA w Warszawie z 26 kwietnia 2010 r., sygn. akt III SA/Wa 1655/09; wyrok WSA w Poznaniu z 26 stycznia 2010 r., sygn. akt I SA/Po 1053/09; A. Kabat [w:] S. Babiarz, B. Dauter, B. Gruszczyński, R. Hauser, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Ordynacja podatkowa. Komentarz, Warszawa 2011, s. 117). W niniejszej sprawie organ wyjaśnił swoje stanowisko w zakresie interpretowanych przepisów. Mimo, że nie odniósł się wprost do wyroku WSA w Poznaniu z 28 czerwca 2024 r. (I SA/Po 113/24), to w uzasadnieniu interpretacji indywidualnej powołał się na orzecznictwo sądów administracyjnych prezentujących odmienne stanowisko niż wskazała spółka. W tym zakresie należało uznać, że organ interpretacyjny w sposób czytelny i jasny wyłożył swoje stanowisko w sprawie. Zdaniem sądu, organ naruszył przepisy postępowania nie udzielając odpowiedzi na drugie pytanie postawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Zdaniem Dyrektora KIS w związku z treścią odpowiedzi udzielonej na pytanie pierwsze, niecelowe jest udzielenie odpowiedzi na pytanie nr 2, które dotyczyło kwalifikacji kosztów refinansowania do odpowiedniego źródła przychodów. U podstaw takiego stanowiska organu legło zapewne przekonanie, że koszty refinansowania do odnoszą się do kredytów i pożyczek, w odniesieniu do których zawsze mają zastosowanie ograniczenia (w zaliczaniu do kosztów przychodów) o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT. Z treści wniosku wynika jednak, że ograniczenie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT może mieć miejsce w stosunku do części odsetek od kredytów i pożyczek. Zatem w odniesieniu do "pozostałej" części tych odsetek ograniczenie z art. 16 ust. pkt 13e ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania. Ten element okoliczności sprawy przedstawiony we wniosku o wydanie interpretacji umknął uwadze organu interpretacyjnego. W tej sytuacji, nawet gdyby uznać, że stanowisko organu było prawidłowe w zakresie odnoszącym się do pierwszego pytania postawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, nie było bezcelowe udzielenie odpowiedzi na pytanie nr 2. W zakresie zarzutu naruszenia przepisów prawa materialnego, warto zacząć od przytoczenia treści konkretnych przepisów. Zgodnie z art. 15 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 tej ustawy. W świetle powyższej regulacji, wszelkie wydatki, które potencjalnie zmierzają do uzyskania, zwiększenia, zachowania lub zabezpieczenia przychodów podatnika, z zasady powinny być uwzględniane przy ustalaniu podstawy opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów. Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki: został poniesiony przez podatnika, tj. musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika, jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona, pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, został właściwie udokumentowany i nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. Wedle art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez "koszty finansowania dłużnego" rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione. Pytanie nr 1 sformułowane we wniosku o wydanie interpretacji dotyczy art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, który stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej. Sąd ocenił, że w zakresie tej regulacji ustawodawca odnosi się do pojęcia "celu" finansowania dłużnego, a więc w przypadku finansowania kredytem czy też pożyczką odnosi się do celu jego udzielenia. Wskutek tego, w przypadku kolejnego kredytu / pożyczki udzielonego na spłatę poprzedniego zobowiązania, celem tym nie jest nabycie udziałów (akcji), a spłata uprzednio powstałego zadłużenia. W ocenie sądu nieuzasadnione byłoby uznanie, że podmiot zaciągający zobowiązanie weźmie ponownie kredytu lub pożyczkę na cel już uprzednio zrealizowany. Tym samym nie sposób zgodzić się z argumentacją organu, że zobowiązanie zaciągnięte na zakup udziałów (akcji) i zobowiązanie zaciągnięte na spłatę zobowiązania wcześniej zaciągniętego na zakup tych udziałów (akcji) - są zaciągnięte na ten sam cel, tylko z uwagi na cel pierwotnego zobowiązania w łańcuchu kolejnych zobowiązań. Taki cel ustawodawcy nie wynika ani z literalnej treści przepisu, ani z uzasadnienia ustawy wprowadzającej do ustawy o CIT art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy u CIT. (druk nr 1878 z 2017 r.). W uzasadnieniu tym ustawodawca wyjaśnił, że dodawany przepis ma na celu wyłączenie możliwości rozpoznawania odsetek (kosztów finansowania dłużnego) wynikających z przeprowadzaniem tzw. transakcji "dept push down", stosowanej przy przejęciach spółek. Schemat tego typu transakcji zakłada najczęściej powołanie spółki celowej, która ma stać się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako że w praktyce spółka celowa nie posiada wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne jest zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego - zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa jest łączona ze spółką, której udziały są nabywane (spółką przejmującą może być zarówno spółka celowa, jak spółka nabywana). Transakcja ta rodzi istotne konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stają się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno "samej siebie". Skutkuje to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej jest pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji. Znamienne jest, że uwypukla się, iż przepis dotyczy zobowiązania zaciągniętego na określony cel i przez określony podmiot - utworzoną spółkę celową, która następnie jest łączona ze spółką, której udziały (akcje) są nabywane. Niemniej sąd podkreśla, że w pierwszej kolejności należy odwołać się do treści obowiązujących przepisów prawa, a nie ich "planowanej" treści wyrażonej w uzasadnieniu projektu ustawy nowelizującej czy wprowadzającej te przepisy. Jak to wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 września 2019 r., sygn. akt II FSK 1801/18 - uzasadnienie do projektu ustawy może stanowić cenną wskazówkę przy interpretacji konkretnej normy prawnej, lecz nie może ono zastąpić, czy też wyeliminować powszechnie przyjętych reguł wykładni przepisów prawnych. Nie może ono także zmieniać, bądź modyfikować treści uchwalonego przepisu prawnego. Z powyższego, tj. z treści powyższej regulacji i ukształtowanej linii orzeczniczej, uzupełnionych o analizę treści uzasadnienia projektu ustawy wprowadzającej do ustawy o CIT art. 16 ust. 1 pkt 13e wynika, że pkt 13e dotyczy tylko zobowiązań zaciągniętych na nabycie udziałów lub akcji przed połączeniem spółek i w żaden sposób nie wskazuje ono zobowiązań zaciąganych na inny cel (w tym przypadku spłaty poprzedniego kredytu / pożyczki) i po nabyciu udziałów lub akcji. Sąd zauważa także, że inne regulacje obecne w polskim systemie podatkowym wskazują, że ustawodawca w podobnych przypadkach, gdy ma na myśli również zobowiązania refinansujące poprzednie, wskazuje swoją intencję wprost w przepisie prawa. Jako przykład można przytoczyć np. treść art. 21 ust. 25 pkt 2 lit. c ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 163 ze zm.), w którym ustawodawca definiując wydatki na cele mieszkaniowe wskazał na spłatę każdego kolejnego kredytu zaciągniętego na spłatę kredytu zaciągniętego m.in. na nabycie budynku mieszkalnego. Ustawodawca rozróżnia zatem kredyty zaciągane na nabycie od kredytów zaciąganych na spłatę kredytu na nabycie. Rozróżnienie to nie budził także wątpliwości w orzecznictwie (por. wyrok NSA z dnia 4 grudnia 2012 r., sygn. akt II FPS 3/12). Powyższe skutkuje tym, że art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT wedle Sądu należy rozumieć w ten sposób, że wyłącza on z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 tej ustawy tylko wtedy, gdy koszty te dotyczą kredytu (pożyczki) udzielonego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki. Wyłączenie nie dotyczy z kolei kosztów finansowania dłużnego uzyskanego na spłatę kredytu / pożyczki udzielonego w celu sfinansowania nabycia udziałów (akcji) i kolejnych kredytów udzielonych w celu spłaty wcześniejszych kredytów (por. wyrok NSA z dnia 17 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1239/24). W świetle powyższego częściowo zasadny okazał się podniesiony przez skarżącą zarzut naruszenia przepisów postępowania oraz w pełni uzasadniony – zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego (art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT). W konsekwencji konieczne było uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej. Ponownie rozpoznając sprawę Dyrektor KIS uwzględni ocenę prawną przedstawioną w niniejszym uzasadnieniu. Mając powyższe na uwadze orzeczono, jak w punkcie pierwszym wyroku, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) ppsa. O kosztach postępowania orzeczono w punkcie drugim sentencji wyroku, stosownie do wyniku sprawy, na podstawie art. 200, art. 205 § 2 i § 4 ppsa w związku z § 2 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi, w wysokości obejmującej wpis sądowy 200 zł i koszty zastępstwa prawnego 480 zł oraz opłatę skarbową od pełnomocnictwa – 17 zł Orzeczenia sądów administracyjnych powołane w niniejszym uzasadnieniu, dostępne są w internetowej Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych CBOSA pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl