III SA/Wa 651/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Jacek Kaute, Sędziowie sędzia WSA Konrad Aromiński, sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz (sprawozdawca), Protokolant sekretarz sądowy Krzysztof Durka, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 13 sierpnia 2026 r. sprawy ze skargi A. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 stycznia 2026 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.725.2024.9.KM w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną w zaskarżonej części, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz A. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

A. sp. z o. o. z siedzibą w W. (dalej: wnioskodawca, spółka lub skarżąca) wystąpiła z wnioskiem o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zastosowania zasady look-through (oceny konsekwencji podatkowych w odniesieniu do podmiotu będącego rzeczywistym właścicielem, a nie podmiotu pośredniczącego) na potrzeby rozliczenia podatku u źródła. Przedstawiając okoliczności sprawy, we wniosku wskazano na istotne elementy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Struktura właścicielska Wszystkie udziały wnioskodawcy posiada spółka prawa holenderskiego K. B.V. z siedzibą w Holandii (K.). K. jest holenderskim rezydentem podatkowym. Jedynym udziałowcem K. jest S. (S.), który działa jako powiernik dla Z., transparentnego dla potrzeb holenderskiego podatku dochodowego zamkniętego funduszu dla połączonych rachunków (besloten fonds voor gemeenschappelijke rekening) (Z.). Po zmianach w składzie inwestorów, od 6 marca 2023 r., inwestorami Z. (inwestorzy), są wyłącznie T. (T.) oraz A. (A.), także Z. LLC (Z.). T. przypada 31,47% udziału w zysku, A. przypada 67,90% udziału w zysku, a W. przypada 0,63% udziału w zysku Z. Z. to amerykańska spółka posiadająca osobowość prawną, lecz transparentna dla potrzeb amerykańskiego podatku dochodowego. Całość dochodów uzyskiwanych przez Z. konsolidowana jest z dochodami jej jedynego wspólnika, W., Inc. (W.) i opodatkowywana na poziomie W. (czyli W. płaci amerykański podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez Z.). Posiadane przez wnioskodawcę certyfikaty rezydencji potwierdzają, że T. oraz W. są rezydentami podatkowym w USA a A. jest holenderskim rezydentem podatkowym, podlegającym podatkowi dochodowemu od osób prawnych w Holandii, lecz z uwagi na bycie zwolnionym z podatku funduszem emerytalnym, jego dochód podlega zwolnienia z podatku. A. jest funduszem emerytalnym holenderskich pracowników sektora edukacji oraz organów publicznych, podobnie T., którego nazwę można tłumaczyć jako "Stowarzyszenie [...]". W. jest pośrednio spółką zależną T. Ponadto A. ma siedzibę w innym niż Polska państwie członkowskim UE (w Holandii), prowadzi program emerytalny, w zakresie dochodów związanych z gromadzeniem oszczędności na cele emerytalne, oraz spełnia łącznie następujące warunki: a) "podlega w państwie, w którym mają siedzibę, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania", co należy rozmieć w ten sposób, że jest rezydentem podatkowym Holandii a jednocześnie jest zwolniony z podatku dochodowego (analogicznie jak polskie fundusze emerytalne są rezydentami podatkowymi w Polsce, będąc jednocześnie zwolnione z podatku dochodowego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 11 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023.2805, dalej: ustawa o CIT); b) prowadzi swoją działalność na podstawie zezwolenia właściwych władz państwa, w którym ma siedzibę (tj. Holandii), c) jego działalność podlega nadzorowi właściwych władz państwa, w którym ma siedzibę (tj. Holandii), d) posiada depozytariusza prowadzącego rejestr jego aktywów, e) przedmiotem jego działalności jest wyłącznie gromadzenie środków pieniężnych i ich lokowanie, z przeznaczeniem na wypłatę uczestnikom programu emerytalnego po osiągnięciu przez nich wieku emerytalnego; Wypłata dywidendy (zdarzenie przyszłe) We wniosku wskazano, że dotyczy on ogólnej zasady stosowania koncepcji look-through, w tym w odniesieniu do dywidend wypłacanych przez wnioskodawcę do K. po dniu złożenia niniejszego wniosku, kiedy inwestorami są wyłącznie T., A. oraz W., a przysługujący im udział w zysku wynosi odpowiednio 31,47%, 67,90% oraz 0,63% (zdarzenie przyszłe). Rzeczywisty właściciel W związku z wypłatą dywidendy w 2022 roku przez P. sp. z o.o. (spółkę siostrzaną do wnioskodawcy, tj. której wyłącznym właścicielem również jest K.) i pobraniem przez tę spółkę podatku u źródła zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, 27 października 2023 r. K. wystąpiła o zwrot pobranego podatku u źródła. Decyzją z 26 lutego 2024 r. Naczelnik [...] Urzędu Skarbowego w L. (Naczelnik US) odmówił zwrotu podatku (znak sprawy [...]), odmawiając K. statusu rzeczywistego właściciela. Naczelnik US zakwestionował substrat majątkowo-osobowy K. oraz zdolność tej spółki do podejmowania decyzji i w konsekwencji odmówił K. statusu rzeczywistego właściciela otrzymywanych dywidend, argumentując, że "K. BV z siedzibą w Amsterdamie nie jest beneficjentem ostatecznym otrzymanej należności dywidendowej i nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej (...)". W decyzji Naczelnik US stwierdził także: "Jak zostało wskazane w sprawozdaniu finansowym Podatnika za 2022 rok, Spółka jest własnością S., który działa jako powiernik dla Z., zamkniętego, przejrzystego podatkowo holenderskiego funduszu i jest prawnym właścicielem, bezpośrednio i pośrednio, wszystkich aktywów Z. w imieniu uczestników. Ponadto "Z. jest ekonomicznym właścicielem udziałów Spółki" oraz że "Wynika z tego, że Podatnik działa dla Z., w imieniu i na rzecz którego inwestuje środki otrzymane od wykwalifikowanych inwestorów na konkretny cel (w tym przypadku na zakup i dzierżawę gruntów rolnych w Polsce i Rumunii). W związku z tym Podatnik utracił możliwość samodzielnego podejmowania strategicznych decyzji na rzecz inwestorów Z." Z. jest podmiotem transparentnym podatkowo, zatem dla potrzeb holenderskiego podatku dochodowego, podatnikami od dochodów uzyskiwanych przez Z. są inwestorzy. Wnioskodawca nie zgodził się z konkluzjami Naczelnika US i uważa, że K. będzie rzeczywistym właścicielem dywidend wypłacanych przez wnioskodawcę, tak jak jest rzeczywistym właścicielem dywidend wypłacanych przez P. sp. z o.o., jednakże - nie mogąc wykluczyć negatywnego rozstrzygnięcia (K. zaskarżyło decyzję wydaną w drugiej instancji do wojewódzkiego sądu administracyjnego), zgodnie z którym K. jednak nie jest rzeczywistym właścicielem dywidend - zasadne jest rozważenie konsekwencji podatkowych w zakresie podatku u źródła od dywidend (w tym obowiązków wnioskodawcy jako płatnika) w przypadku, gdy rzeczywistymi właścicielami dywidend wypłacanych przez wnioskodawcę będą inne niż K. podmioty. W związku z powyższym, na potrzeby niniejszego wniosku spółka przyjęła, że rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez nią do K. dywidend są inwestorzy (ta okoliczność stanowi element zdarzenia przyszłego). Inne Wnioskodawca dysponuje i będzie dysponował certyfikatami rezydencji podatkowej T., W. oraz A. dokonując wypłat dywidend. W uzupełnieniu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego doprecyzowano, że: 1. spółka T. (T.) nie posiada i nie będzie posiadała zagranicznego zakładu (stałej placówki) w Polsce, z którym związane są/będą otrzymywane dywidendy objęte zapytaniem; 2. spółka A. (A.) nie posiada i nie będzie posiadała zagranicznego zakładu (stałej placówki) w Polsce, z którym związane są/będą otrzymywane dywidendy objęte zapytaniem; 3. spółka W., Inc. (W.) nie posiada i nie będzie posiadała zagranicznego zakładu (stałej placówki) w Polsce, z którym związane są/będą otrzymywane dywidendy objęte zapytaniem; 4. spółka T., będąca zgodnie ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem części kwoty dywidendy, rozpoznaje/będzie rozpoznawała przychód w swoim państwie rezydencji (USA) z tytułu otrzymanych dywidend; 5. spółka A., będąca zgodnie ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem części kwoty dywidend, rozpoznaje/będzie rozpoznawała przychód w swoim państwie rezydencji (Holandia) z tytułu otrzymanych dywidend, przy czym zaznaczyć należy, że będąc funduszem emerytalnym zwolnionym z podatku dochodowego w Holandii (o jakim mowa w art. 11 ust. 3 lit. f) umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy Polską a Holandią), nie składa ona zeznania w podatku dochodowym od osób prawnych; 6. spółka W., będąca zgodnie ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem części kwoty dywidend, rozpoznaje/będzie rozpoznawała przychód w swoim państwie rezydencji (USA) z tytułu otrzymanych dywidend; 7. dywidendy nie zmieniają swojego charakteru w łańcuchu wypłat, jednak dotychczas K. jest na stracie i nie generuje zysków podlegających dystrybucji i dlatego nie wypłaca dywidend. Jednakże, jeżeli/kiedy K. wytworzy podlegające dystrybucji zyski, będzie transferować dywidendy do transparentnego podatkowo funduszu (Z.), gdzie będą one stanowić przychód inwestorów: w okresie, którego dotyczy Wniosek, przed 6 marca 2023 T. i A., a po tej dacie T., A. oraz W., 8. pełniąc obowiązki płatnika, wnioskodawca dochowywał/będzie dochowywał należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. W związku z powyższym opisem postawiono następujące pytania: 1. czy wnioskodawca ma obowiązek weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela odbiorcy dywidendy dokonując wypłaty dywidendy na rzecz K. i stosując przepisy art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT, jeżeli wypłata dywidendy nie jest przejawem praktyk stanowiących oszustwo lub nadużycie? 2. Jeżeli K. nie jest rzeczywistym właścicielem dywidend, a wnioskodawca ma obowiązek weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela dywidend, czy wnioskodawca ma prawo zastosować zasadę "look-through" i w konsekwencji określać skutki podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem dywidend? 3. W okresie od dnia złożenia niniejszego wniosku, jeżeli wnioskodawca ma obowiązek weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela dywidend i rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez wnioskodawcę do K. dywidend będą T., A. oraz W., czy, z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji podatkowej T., A. oraz W., powinien zastosować umowy między Rządem Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie 8 października 1974 r. (dalej jako PL/US UoUPO) oraz konwencję między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu podpisanej w Warszawie 13 lutego 2002 r., zmienionej protokołem z 29 października 2020 r. (dalej jako PL/NL UoUPO) i nie powinien pobierać podatku u źródła od tej części dywidendy, która przypada na A. (67,90% kwoty dywidendy) oraz pobrać 5% podatku od tej części dywidendy, która przypada na T. (31,47% kwoty dywidendy) oraz 15% od tej części dywidendy, która przypada na W. (0,63% kwoty dywidendy)? Ad. 1 – 3. Zdaniem spółki, jeżeli wypłata dywidendy nie jest przejawem praktyk stanowiących oszustwo lub nadużycie, nie ma ona obowiązku weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela odbiorcy dywidend dokonując wypłaty dywidendy na rzecz K. i stosując przepisy art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT, Jeżeli natomiast K. nie jest rzeczywistym właścicielem dywidend a wnioskodawca ma obowiązek weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela dywidend, wnioskodawca ma prawo zastosować zasadę look-through i w konsekwencji określać skutki podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem dywidend. Konsekwencją tego podejścia jest, że jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez wnioskodawcę do K. dywidend będą T., A. oraz W., z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji podatkowej T., A. oraz W., powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła od tej części dywidendy, która przypada na A. (67,90% kwoty dywidendy) oraz pobrać 5% podatku od tej części dywidendy, która przypada na T. (31,47% kwoty dywidendy) oraz 15% od tej części dywidendy, która przypada na W. (0,63% kwoty dywidendy). Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS lub organ) w interpretacji indywidualnej z 20 lutego 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.725.2024.1.KM, uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe, w zakresie pytania nr 1 wskazując na istniejący obowiązek spółki do weryfikacji statusu odbiorcy dywidendy jako jej rzeczywistego właściciela; w zakresie pytania nr 2 odmawiając zastosowania zasady look-through; i w zakresie pytania nr 3 odmawiając zastosowania umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w odniesieniu do rzeczywistych właścicieli dywidend, z uwagi na brak stosowania zasady look-through. Spółka zaskarżyła powyższą interpretację w całości do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. który wyrokiem z 21 sierpnia 2025 r. w sprawie o sygn. akt III SA/Wa 814/25 uchylił zaskarżoną interpretację, potwierdzając stanowisko spółki, że podatnikami w odniesieniu do dywidend są podmioty będące ich rzeczywistymi właścicielami, dla których dywidenda stanowi trwałe przysporzenie, a nie podmiot jedynie pośredniczący w przekazaniu dywidendy. W konsekwencji, zastosowanie ma zasada look-through. Jednocześnie sąd podzielił stanowisko organu, że spółka ma obowiązek weryfikacji statusu odbiorcy dywidend, jako ich rzeczywistego właściciela. W uzasadnieniu wyroku sąd - zważywszy na to, że organ wykluczył zastosowanie podejścia look-through, a w konsekwencji nie przeanalizował na tle opisanego zdarzenia przyszłego stosownych umów o unikaniu podwójnego opodatkowaniu z krajami, których rezydentami są rzeczywiści właściciele – uznał za przedwczesną merytoryczną ocenę zarzutów naruszenia prawa materialnego, a to art. 22a w zw. z art. 22 ust. 1 i art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, poprzez niewłaściwą ocenę, co do jego zastosowania poprzez przyjęcie, że w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku, spółka jako płatnik nie może zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO do określenia właściwej stawki lub zwolnienia z podatku u źródła; jak i art. 11 ust. 2 PL/US UoUPO oraz art. 10 ust. 2 pkt a) PL/NL UoUPO w związku z art. 22a, art. 22 ust. 1 i art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, poprzez niewłaściwą ocenę do co ich zastosowania poprzez odmowę uwzględnienia wynikającego z tych przepisów zwolnienia z podatku, a w konsekwencji zwolnienia z obowiązku pobrania podatku u źródła przez spółkę jako płatnika. Sąd nakazał organowi ponownie rozpatrującemu sprawę ocenić stanowisko strony, co do możliwości zastosowania formuły transparentności (look through approach) w odniesieniu do wskazywanych przez wnioskodawcę rzeczywistych właścicieli wypłacanych dywidend i przeanalizować wskazane umowy o unikaniu podwójnego opodatkowaniu z krajami, których rezydentami są rzeczywiści właściciele (odpowiedzieć ponownie na pytanie nr 3). Wskutek ponownego rozpoznania sprawy, Dyrektor KIS wydał 19 stycznia 2026 r. interpretację indywidualną nr 0111-KDIB1-1.4010.725.2024.9.KM, w której stwierdził, że: 1. w odniesieniu do pytania nr 1, spółka ma obowiązek weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela odbiorcy dywidendy, dokonując wypłaty dywidendy na rzecz K., stosując przepisy art. 22 ust. 4-6 ustawy i CIT, także w sytuacji, gdy wypłata nie jest przejawem praktyk stanowiących oszustwo lub nadużycie; 2. w odniesieniu do pytania nr 2, jeżeli K. nie jest rzeczywistym właścicielem dywidend, spółka ma prawo zastosować zasadę look-through i w konsekwencji określać skutki podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem dywidend; 3. w odniesieniu do pytania nr 3, w okresie od dnia złożenia niniejszego wniosku, jeżeli wnioskodawca ma obowiązek weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela dywidend i rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez wnioskodawcę do K. dywidend będą T., A. oraz W., czy, z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji podatkowej T., A. oraz W. powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i: ‒ nie powinien pobierać podatku u źródła od tej części dywidendy, która przypada na A. (67,90% kwoty dywidendy) – stanowisko spółki organ uznał za prawidłowe; ‒ oraz pobrać 5% podatku od tej części dywidendy, która przypada na T. (31,47% kwoty dywidendy) – stanowisko spółki organ uznał za nieprawidłowe; ‒ oraz 15% od tej części dywidendy, która przypada na W. (0,63% kwoty dywidendy) – stanowisko spółki organ uznał za prawidłowe. W uzasadnieniu stanowiska, co do odpowiedzi na pytanie nr 3 (kwestie objęte pytaniami 1 i 2 zostały prawomocnie przesądzone wydanym w sprawie wyrokiem WSA w Warszawie z 21 sierpnia 2025 r. III SA/Wa 814/25), organ wskazał, że podatnikiem w zakresie dywidendy wypłacanej przez spółkę do K. jest, wskazana jako rzeczywisty właściciel tej płatności, T. (w tej części, w której na T. przypada odpowiednia część dywidendy wypłacanej do K.). Organ wskazał także, że zastosowanie ma PL/US UoUPO, w tym art. 11 ust. 2 PL/US UoUPO, zgodnie z którym dywidendy te mogą być opodatkowane w tym państwie i według prawa tego Umawiającego się Państwa, na terytorium którego spółka ma swoją siedzibę; podatek ten nie może jednak przekroczyć: a) 5% kwoty dywidendy brutto, jeżeli odbiorca jest osobą prawną rozporządzającą bezpośrednio co najmniej 10% akcji z prawem głosu osoby prawnej, wypłacającej dywidendy, b) 15% kwoty dywidendy brutto we wszystkich innych przypadkach." Następnie, organ powołując się na powyższy przepis stwierdził, że T. nie jest bezpośrednim udziałowcem skarżącej spółki, a zatem nie jest osobą prawną rozporządzającą bezpośrednio co najmniej 10% akcji z prawem głosu spółki jako osoby prawnej wypłacającej dywidendy; to, że dywidendy będą wypłacane rzeczywistemu właścicielowi (T.) nie oznacza, że rozporządza on bezpośrednio udziałami spółki wypłacającej dywidendy. Oznacza to tyle, że rzeczywisty właściciel ma prawo rozporządzać przekazanymi mu należnościami. W przypadku skarżącej, osobą prawną bezpośrednio rozporządzającą jej udziałami jest K., które pełni funkcję podmiotu pośredniczącego w wypłacie dywidend do rzeczywistego właściciela. Powyższe, zdaniem organu, uzasadnia zastosowanie art. 11 ust. 2 lit. b) PL/US UoUPO, czyli stawki podatku w wysokości 15%, zamiast art. 11 ust. 2 lit a) PL/US UoUPO czyli stawki podatku w wysokości 5%. Spółka zaskarżyła powyższą interpretację w części, w jakiej organ uznał jej stanowisko za nieprawidłowe w zakresie pytania nr 3, tj. w zakresie w którym organ wskazał w podatku u źródła stawkę 15% jako właściwą dla części dywidendy przypadającej TTAA. Zaskarżonej Interpretacji spółka zarzuciła naruszenie: 1. prawa materialnego tj. (a) art. 11 ust. 2 lit. a) umowy między Rządem Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (dalej jako PL/US UoUPO), poprzez błędną wykładnię zwrotu "rozporządzającą bezpośrednio co najmniej 10% akcji z prawem głosu osoby prawnej", prowadzącą do (b) niewłaściwej oceny, co do zastosowania art. 11 ust. 2 lit b) PL/US UoUPO, zgodnie z którym organ błędnie określił stawkę podatku u źródła w wysokości 15% oraz art. 11 ust. 2 lit a) PL/US UoUPO, zgodnie z którym, w związku z art. 22a, art. 22 ust. 1 i art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, organ powinien określić stawkę podatku u źródła w wysokości 5%, i wskazać obowiązek pobrania podatku u źródła przez spółkę jako płatnika według tej właśnie stawki. W związku z powyższymi zarzutami spółka wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 3, w części dotyczącej T., oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę, organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: skarga zasługiwała na uwzględnienie. Kwestią sporną w sprawie pozostaje obecnie prawidłowa wykładnia zawartego w art. 11 ust. 2 lit a) PL/US UoUPO sformułowania "jeżeli odbiorca jest osobą prawną rozporządzającą bezpośrednio co najmniej 10% akcji z prawem głosu osoby prawnej, wypłacającej dywidendy", w szczególności terminu "bezpośrednio". Zdaniem organu, w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, jedynym podmiotem spełniającym warunek bezpośredniego rozporządzania udziałami w skarżącej spółce jest K., ponieważ jest to bezpośredni udziałowiec spółki, natomiast okoliczność, że T. jest rzeczywistym właścicielem dywidend, nie oznacza, że T. jest bezpośrednim udziałowcem osoby prawnej, wypłacającej dywidendy (skarżącej spółki). W ocenie spółki, w sprawie należy uwzględnić to, że K., jako spółka pośrednicząca i nie podejmująca faktycznych decyzji odnośnie do udziałów spółki, nie rozporządza tymi udziałami, ponieważ faktycznie rozporządzają nimi inwestorzy, w tym T. (w przypadającej na nią proporcji, tj. 31,47%), co potwierdził Naczelnik [...] Urzędu Skarbowego w L. (jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego). Zawarty w art. 11 ust. 2 lut a) PL/US UoUPO zwrot o bezpośrednim rozporządzaniu udziałami, zgodnie z Konwencją Wiedeńską o Prawie Traktatów z 1969 r. należy interpretować w świetle przedmiotu i celu PL/US UoUPO, a więc na gruncie podatkowym i w kontekście opodatkowania dywidend, o czym traktuje art. 11 PL/US UoUPO. Z tej perspektywy, pomiędzy skarżącą spółką a T. nie ma żadnego innego podmiotu/podatnika, gdyż dywidenda przypisywana jest bezpośrednio T. (w proporcji do posiadanych udziałów), co potwierdził zapadły w tym stanie faktycznym wyrok WSA w Warszawie. Zatem na gruncie art. 11 PL/US UoUPO należy uznać, że T. bezpośrednio rozporządza udziałami skarżącej spółki. Zdaniem sądu, rację ma skarżąca podnosząc, że w analizowanym przypadku na gruncie art. 11 ust. 2 PL/US UoUPO należy uznać, że T. bezpośrednio rozporządza udziałami w osobie prawnej wypłacającej dywidendę (w skarżącej spółce). Należy mieć na uwadze, że zasada look – through approach w kontekście wypłaty dywidendy oznacza, iż dochody są traktowane tak, jakby były bezpośrednio przypisane do właścicieli udziałów, nawet jeśli w tych wypłatach biorą udział pośrednie podmioty. Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego. Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce. I tak, zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ww. ustawy, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4. W powyższych przepisach wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone m.in. w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu). Stosownie do art. 22a ustawy o CIT, przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zgodnie zaś z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1; 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Należy także zaznaczyć, że wedle art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem. Stosownie do art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2.000.000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 zł: 1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e; 2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. W myśl art. 11 ust. 1 PL/US UoUPO, dywidendy, które płaci spółka mająca siedzibę na terytorium jednego Umawiającego się Państwa (w tym przypadku w Polsce) osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa (w tym przypadku w USA) mogą być opodatkowane przez drugie Umawiające się Państwo. Zgodnie z art. 11 ust. 2 PL/US UoUPO, dywidendy te mogą być opodatkowane w tym państwie i według prawa tego Umawiającego się Państwa, na terytorium którego spółka ma swoją siedzibę; podatek ten nie może jednak przekroczyć: a) 5% kwoty dywidendy brutto, jeżeli odbiorca jest osobą prawną rozporządzającą bezpośrednio co najmniej 10% akcji z prawem głosu osoby prawnej, wypłacającej dywidendy, b) 15% kwoty dywidendy brutto we wszystkich innych przypadkach. Niniejszy ustęp nie dotyczy opodatkowania osoby prawnej w odniesieniu do zysku, z którego są płacone dywidendy. Na skarżącej spółce, zgodnie z art. 26 ust 1 ustawy i CIT, ciąży obowiązek poboru podatku u źródła, o którym mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT (tutaj: podatek u źródła od dywidend). Jednocześnie, zgodnie z art. 22a ustawy o CIT, przepisy art. 22 ust. 1 tej ustawy, stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, a zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, w określonych przypadkach zastosowanie znajduje zwolnienie na podstawie wprowadzonych do polskiej ustawy podatkowej przepisów dyrektywy o w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich (PSD). Z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynikało, że uzasadniając decyzję odmawiającą zwrotu podatku u źródła, Naczelnik [...] Urzędu Skarbowego w L. zakwestionował zdolność K. do podejmowania decyzji dotyczących inwestycji w spółki zależne (w tym w spółkę), wskazując, że faktycznie decyzje podejmowane są przez inwestorów (w tym T.), na których rzecz K. działa. Naczelnik US podkreślił, że K. "działa dla Z., w imieniu i na rzecz którego inwestuje środki otrzymane od wykwalifikowanych inwestorów na konkretny cel (w tym przypadku na zakup i dzierżawę gruntów rolnych w Polsce i Rumunii). W związku z tym Podatnik utracił możliwość samodzielnego podejmowania strategicznych decyzji na rzecz inwestorów Z." Dysponowanie/rozporządzanie udziałami spółki z całą pewnością mieści się w zakresie "strategicznych decyzji". Zatem, jak wskazał Naczelnik US, K. utraciła zdolność decydowania o udziałach skarżącej spółki (dysponowania/ rozporządzania tymi udziałami) i zdolność tę posiadają inwestorzy (w tym T.). W sprawie należy przyjąć, jako że T. jest osobą prawną i przypadająca na nią część udziałów to 31,47%, że T. spełnia wskazany w art. 11 ust. 2 lit. a) PL/US UoUPO warunek bycia "osobą prawną rozporządzającą bezpośrednio co najmniej 10% akcji z prawem głosu osoby prawnej, wypłacającej dywidendy". W analizowanej sytuacji, której dotyczy niniejszy wniosek, K. posiada 100% udziałów wnioskodawcy, a Z. posiada 100% udziałów w K. Z uwagi na transparentność podatkową Z., należy jako na podatników patrzeć na inwestorów. Zatem w odniesieniu do dywidend wypłacanych po dacie niniejszego wniosku, kiedy inwestorami są A., T. oraz W. a przysługujący im udział w zysku Z. wynosi odpowiednio 67,90%, 31,47%, oraz 0,63%, należy uznać, że dla celów podatkowych A. oraz T. posiadają bezpośrednio po ponad 10% udziałów (odpowiednio: A. posiada 67,90% udziałów a T. 31,47%, udziałów) natomiast W. dla celów podatkowych posiada bezpośrednio jedynie 0,63% udziałów w skarżącej. W objaśnieniach podatkowych z 3 lipca 2025 r. dotyczących stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła (dalej Objaśnienia BO), Minister Finansów potwierdził że "Warunek bezpośredniego posiadania udziałów jest spełniony, gdy wszystkie podmioty w łańcuchu płatności kaskadowo spełniają ten warunek w kolejnej spółce w łańcuchu." (str. 25, pkt. 6.2.1 Objaśnień BO). Wówczas każda kolejna spółka otrzymująca dywidendę powinna spełniać warunek bezpośredniego posiadania/rozporządzania udziałów względem kolejnej spółki wypłacającej, a nie względem pierwszej spółki wypłacającej. Powyższe stwierdzenia Objaśnień BO zawarte zostały w punkcie komentującym stosowanie koncepcji look-through do zwolnienia wynikającego z implementowanych do polskiej ustawy zapisów Dyrektywy Rady 2011/96/UE z 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich Unii Europejskiej (Parent Subsidiary Directive, PSD), gdzie dla zastosowania zwolnienia z podatku wprowadzono wymóg bezpośredniego posiadania udziałów. Z niewyjaśnionych powodów, Minister Finansów nie stosuje tej samej logiki w odniesieniu do look-through w przypadku umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (pkt 6.2.3 Objaśnień BO, str. 29). Nie ma natomiast, zdaniem sądu, żadnej podstawy aby w różny sposób traktować tożsame sytuacje faktyczne. Warunek bezpośredniego posiadania udziałów jest spełniony w analizowanym przypadku, bowiem wszystkie podmioty w łańcuchu płatności kaskadowo spełniają ten warunek w kolejnej spółce w łańcuchu. Każda kolejna spółka otrzymująca dywidendę spełnia jednocześnie warunek bezpośredniego posiadania/rozporządzania udziałów względem kolejnej spółki wypłacającej, a nie względem skarżącej jako pierwszej spółki wypłacającej dywidendę Zatem, jako że S. (działający jako powiernik dla Z., podmiotu transparentnego podatkowo, podatnikiem przychodów którego jest m.in. T.) bezpośrednio posiada udziały w K., która bezpośrednio posiada udziały w skarżącej spółce, należy uznać, że T. bezpośrednio posiada udziały w skarżącej spółce. W niniejszej sprawie przesądzone zostało wyrokiem WSA w Warszawie z 21 sierpnia 2025 r., III SA/Wa 814/25, że z uwagi na możliwość zastosowania przez skarżącą podejścia look – through, K. (będący holenderską spółką B.V. a zatem spółką kapitałową, będącą odpowiednikiem polskiej spółki z o.o. ) w analizowanej sytuacji nie jest podatnikiem podatku CIT. W tej sytuacji, zdaniem sądu orzekającego obecnie w sprawie, w analizowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym w stosunkach z amerykańskim inwestorem holenderska spółka K. B.V. jest traktowana jako spóła transparentna podatkowo (jest uznawana za spółkę osobową), a zatem jej dochody mogą być bezpośrednio przypisane do jej właścicieli, jako że nie będą one opodatkowane na poziomie samej spółki (K.). Użyte w art. 11 ust. 2 PL/US UoUPO określenie "bezpośrednio" należy więc rozumieć jako rozporządzanie/posiadanie tych udziałów wprost, a nie pośrednio, a to znaczy poprzez inne osoby prawne. Ten warunek w analizowanej sprawie jest spełniony, K. bowiem należy traktować tu jako spółkę transparentną podatkowo. Dochody z dywidendy wypłacane przez skarżącą – polską spółkę kapitałową (spółkę z o. o.) są w analizowanej sprawie z uwagi na podejście look – through traktowane jako dochody bezpośrednio inwestorów (w kwestii spornej: inwestora amerykańskiego T.). W takim podejściu inwestor z USA - T., który w tym przypadku jest osobą prawną, jest uznawany za podmiot, który rozporządza bezpośrednio udziałami (prawami do dochodów) w osobie prawnej wypłacającej dywidendę, czyli w skarżącej spółce, poprzez transparentną spółkę holenderską K. Okoliczność ta ma wpływ na opodatkowanie dywidend, w tym na możliwość zastosowania preferencyjnej stawki opodatkowania na podstawie właściwej UPO. Jeżeli holenderska spółka K. jest traktowana jako transparentna podatkowo, a inwestor z USA jest uznawany za rzeczywistego beneficjenta dochodów z dywidend wypłacanych przez polską spółkę z o. o., to do opodatkowania znajduje zastosowanie stawka 5% na podstawie art. 11 ust. 2 PL/US UoUPO, jeśli inwestor spełnia warunek dotyczący rozporządzania co najmniej 10% udziałów w osobie prawnej wypłacającej dywidendę. Skarżąca, zdaniem sądu, trafnie także odwołała się do wskazanych postanowień Konwencji Wiedeńskiej o Prawie Traktatów sporządzonej w Wiedniu 23 maja 1969 r. Zgodnie z art. 31 ust. 1 Konwencji Wiedeńskiej, Traktat należy interpretować w dobrej wierze, zgodnie ze zwykłym znaczeniem, jakie należy przypisywać użytym w nim wyrazom w ich kontekście, oraz w świetle jego przedmiotu i celu. Celem PL/US UoUPO jest przeprowadzenie podziału praw do opodatkowania określonych kategorii dochodu pomiędzy Polskę a USA, dzięki czemu dąży się do uniknięcia zjawiska podwójnego opodatkowania. Dlatego wszelkie zapisy PL/US UoUPO należy rozpatrywać z perspektywy systemu podatkowego. I tak, będąca przedmiotem analizy fraza odwołuje się do akcji ("...co najmniej 10% akcji z prawem głosu..."), nie budzi natomiast wątpliwości, że przepis ten należy stosować także w odniesieniu do udziałów, nie ograniczając się wyłącznie do akcji. Pomimo literalnego brzmienia przepisu wskazującego "akcje", przepis ten stosuje się też do "udziałów", gdyż na gruncie podatkowym, na potrzeby opodatkowania dywidend, są one traktowane jednolicie. Podobnie z interpretacją terminu "bezpośrednio". Na gruncie podatkowym, pomiędzy wypłacającą dywidendę polską spółką, a T., nie ma innego podmiotu (podatnika). W szczególności, za takiego podatnika - z uwagi na podejście look – through - nie można uznać K., a należy za niego uznać T. (jako jednego z inwestorów). Zostało to zresztą potwierdzone w wyroku WSA w Warszawie z 21 sierpnia 2025 r., III SA/Wa 814/25, zapadłym na gruncie tego właśnie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w którym jako podatnika wskazano inwestorów (w tym T.) i odmówiono statusu podatnika holenderskiej spółce K.. Dlatego też, zgodnie z Konwencją Wiedeńską o Prawie Traktatów należy uznać, że na potrzeby opodatkowania wypłaty dywidend, T. bezpośrednio dysponuje udziałami w skarżącej spółce (tą częścią udziałów, z których należna jest jej dywidenda, a więc 31,47% udziałów). Za powyższym przemawia także inna okoliczność przedstawiona w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym: mianowicie dywidendy wypłacane przez skarżącą spółkę rozpoznawane są przez T. jako jej przychody. W konsekwencji, na potrzeby opodatkowania dywidend, a więc na gruncie art. 11 ust. 2 PL/US UoUPO, należy uznać, że będąc osobą prawną rozpoznającą przychód z tytułu dywidendy wypłacanej od 31,47% udziałów, T. "jest osobą prawną rozporządzającą bezpośrednio co najmniej 10% akcji z prawem głosu osoby prawnej, wypłacającej dywidendy ". Organ jednocześnie nie przytoczył argumentów podważających powyższe stanowisko, uprawniające do zastawania w przypadku T. stawki 5%. Reasumując, z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że T. jest rezydentem podatkowymi USA, przy czym, jak wskazano powyżej, dla celów podatkowych T. posiadała i posiada bezpośrednio ponad 10% udziałów we wnioskodawcy. W konsekwencji, w miejsce wymaganej przepisami krajowymi (art. 20 ust. 1 CIT) stawki 19%, zgodnie z art. 11 ust. 2 lit. PL/US UoUPO w zw. z art. 22a ustawy o CIT, zastosowanie znajduje stawka wynikająca z PL/US UoUPO - 5% w przypadku T.. Powyższe stanowisko w zakresie analizowanej kwestii prawnej wyraził już tut. sąd w wyrokach z 14 maja 2026 r., w sprawach III SA/Wa 309/26 i III SA/Wa 310/26. Sąd orzekający w tej sprawie podziela w całości to stanowisko, korzystając z argumentacji zawartej w ww. orzeczeniach. Z przytoczonych powyżej względów zasadne okazały się naruszenia art. 11 ust. 2 lit a PL/US UoUOP oraz art. 11 ust. 2 lit b PL/US UoUOP, w sposób wskazany w skardze. Ponownie rozpatrując sprawę organ uwzględni powyżej przedstawioną wykładnię spornych przepisów, a zatem w przypadku T. określi stawkę podatku u źródła w wysokości 5%, wskazując obowiązek pobrania podatku u źródła przez skarżącą jako płatnika według tej właśnie stawki. Mając powyższe na uwadze orzeczono, jak w punkcie pierwszym wyroku, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) ustawy z 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U.2026.143; dalej p.p.s.a.). O kosztach postępowania orzeczono stosownie do wyniku sprawy, na podstawie art. 200, art. 205 § 2 p.p.s.a. w związku z § 14 ust.1 pkt 1 lit. c) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U.2023.1935), w wysokości obejmującej wpis sądowy 200 zł i koszty zastępstwa prawnego 480 zł oraz opłatę skarbową od pełnomocnictwa – 17 zł. Orzeczenia sądów administracyjnych powołane w niniejszym uzasadnieniu, dostępne są w internetowej Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych CBOSA pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl).