III SA/Wa 52/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Tomasz Grzybowski (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, sędzia WSA Jacek Kaute, Protokolant sekretarz sądowy Agnieszka Dominiak, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 maja 2026 r. sprawy ze skargi P. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 października 2025 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.520.2025.1.JKU w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

W dniu 26 sierpnia 2025 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej ("Dyrektor KIS", "organ interpretacyjny") wpłynął wniosek P. S.A. z siedzibą w W. ("Skarżąca", "Strona" lub "Spółka") o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od osób prawnych. We wniosku wskazano, że Skarżąca jest spółką akcyjną i polskim rezydentem podatkowym. Spółka na podstawie stosownego zezwolenia prowadzi działalność ubezpieczeniową na terytorium Polski, o której mowa w art. 4 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej oferuje szeroki wachlarz ubezpieczeń na życie oraz ubezpieczeń następstw nieszczęśliwych wypadków. Spółka wchodzi w skład G., która prowadzi działalność w dziedzinie ubezpieczeń, zdrowia, inwestycji, bankowości i finansów, zapewnia kompleksową ochronę oraz dostarcza usługi we wszystkich najważniejszych dziedzinach życia prywatnego, publicznego i gospodarczego. W ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej (lokacyjnej), mają miejsce przypadki, gdy Skarżąca obejmuje lub nabywa obligacje emitowane przez P. S.A. ("P.") na podstawie ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju ("Obligacje P."). Jednocześnie, obejmowane/nabywane Obligacje P. stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 na podstawie ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 722 ze zm., dalej "ustawa o obrocie instrumentami finansowymi"). Przez obejmowanie dłużnych papierów wartościowych należy rozumieć ich nabywanie przez Skarżącą od emitenta, gdzie Spółka zobowiązuje się zapłacić emitentowi cenę emisyjną dłużnych papierów wartościowych (nabycie w ramach tzw. rynku pierwotnego). Dłużne papiery wartościowe mogą być obejmowane przez Spółkę: - po wartości nominalnej - cena emisyjna obligacji jest równa cenie, po jakiej emitent będzie zobowiązany je wykupić, - z dyskontem - cena emisyjna jest niższa niż cena, po której emitent będzie zobowiązany wykupić te papiery wartościowe, lub - z premią - cena emisyjna jest wyższa niż cena, po której emitent będzie zobowiązany wykupić te papiery wartościowe. Poprzez nabywanie dłużnych papierów wartościowych należy rozumieć ich nabywanie przez Spółkę od ich posiadacza - osoby uprawnionej z dłużnych papierów wartościowych np. obligatariusza (nabycie w ramach tzw. rynku wtórnego). Wskutek nabycia dłużnych papierów wartościowych, Spółka (jako nabywca) staje się właścicielem tych papierów, w zamian za co zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia (ceny nabycia) na rzecz zbywcy tych dłużnych papierów wartościowych. Obejmując lub nabywając obligacje, Spółka ponosi wydatek na objęcie przedmiotowych papierów wartościowych i jako obligatariusz spodziewa się osiągnąć zysk z tytułu wykupu lub sprzedaży obligacji w cenie wyższej niż cena objęcia lub nabycia obligacji. W praktyce gospodarczej zdarzają się jednak przypadki, w których Skarżąca obejmuje lub nabywa obligacje podmiotów, które z czasem stają się niewypłacalne, w związku z czym nie mogą dokonać realizacji objętych lub nabytych przez Spółkę papierów wartościowych, czyli dokonać wykupu obligacji. Zachodzą ponadto sytuacje, w której Spółka decyduje się również na sprzedaż obligacji ze stratą ze względów ekonomicznych, przede wszystkim potrzeb płynnościowych Spółki oraz zmian które zachodzą w otoczeniu makroekonomicznym Spółki. Decyzja o sprzedaży spowodowana jest koniecznością uwolnienia środków pieniężnych, które muszą zostać wykorzystane przez Spółkę w inny sposób, np. Spółka jako ubezpieczyciel musi zaspokoić zobowiązania ubezpieczeniowe będące wynikiem klęski żywiołowej. Ponadto, Spółka jako podmiot profesjonalny w sposób ciągły dostosowuje strukturę swojego portfela inwestycyjnego do aktualnego momentu cyklu gospodarczego, reagując tym samym na zmiany otoczenia makroekonomicznego. Niekiedy mogą wystąpić przypadki, w których wzrost rynkowych stóp procentowych czy wzrost dynamiki inflacji zmuszą Spółkę do dokonania sprzedaży obligacji ze stratą, co będzie miało na celu uniknięcia ryzyka poniesienia jeszcze większej straty. Aby ograniczyć szkody materialne, w takich przypadkach Spółka dokonuje sprzedaży objętych lub nabytych przez siebie obligacji innych niż obligacje skarbowe na rzecz podmiotu trzeciego. Cena uzyskana ze sprzedaży tych obligacji jest wówczas niższa od wydatków poniesionych na ich objęcie lub nabycie. Dla potrzeb rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych, Skarżąca ustala wynik podatkowy transakcji odpłatnego zbycia, tj. sprzedaży lub wykupu obligacji, poprzez określenie różnicy pomiędzy ceną zbycia (sprzedaży lub wykupu) danego papieru wartościowego, a kwotą wydatków na jego nabycie. Sposób rozliczania dla celów podatku dochodowego od osób prawnych będzie zgodny z metodą stosowaną przez Spółkę dla potrzeb rachunkowości. Zgodnie z przepisami rachunkowymi, a w ślad za nimi zgodnie również z podejściem podatkowym, przychodem jest zysk ze zbycia poszczególnych papierów wartościowych, a kosztem jest strata na zbyciu poszczególnych papierów wartościowych. W związku z powyższym Skarżąca powzięła w wątpliwość, czy wydatki na nabycie/objęcie Obligacji P. mogą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów w pełnej wysokości na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej "ustawa o CIT"). Jednocześnie, Skarżąca podkreśliła, że przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego nie są obligacje emitowane przez Skarb Państwa, ale wyłącznie Obligacje P.. W oparciu o powyższy stan faktyczny Skarżąca sformułowała następujące pytanie: Czy w sytuacji sprzedaży Obligacji P. za cenę sprzedaży niższą niż cena ich objęcia lub nabycia wydatki na objęcie/nabycie tych Obligacji P. mogą stanowić dla Skarżącej koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT (jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych)? Zdaniem Skarżącej, Spółka w związku ze sprzedażą Obligacji P. będzie uprawniona do rozpoznania wydatków na objęcie/nabycie tychże Obligacji P. jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. W ocenie Strony, analizując skutki podatkowe sprzedaży wcześniej nabytych lub objętych Obligacji P. należy odrzucić stanowisko o jednoczesnym stosowaniu art. 16 ust. 1 pkt 8 wraz z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Analizy skutków podatkowych należy dokonać wyłącznie na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, z którego wynika, że wydatek poniesiony na objęcie lub nabycie Obligacji P. stanowi koszt uzyskana przychodu w momencie sprzedaży Obligacji P. na rzecz podmiotu trzeciego. Zdaniem Strony wnioski dotyczące skutków podatkowych sprzedaży skarbowych papierów wartościowych przyjęte przez Ministra Finansów w interpretacji ogólnej należy zastosować również w odniesieniu do obligacji innych niż obligacje skarbowe z uwagi na ich tożsamy charakter. Z tego względu, w opinii Skarżącej, wydatki poniesione na objęcie lub nabycie Obligacji P. będą stanowiły koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, możliwy do potrącenia z chwilą sprzedaży tych Obligacji P. na rzecz podmiotu trzeciego w pełnej wysokości. W wydanej w dniu 27 października 2025 r. interpretacji indywidualnej Dyrektor KIS uznał stanowisko Skarżącej przedstawione we wniosku za nieprawidłowe. W uzasadnieniu wydanego rozstrzygnięcia Dyrektor KIS wskazał art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2, art. 12 ust. 3, art. 14 ust. 1- 3, art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 8, art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT oraz art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 708 ze zm., dalej "ustawa o obligacjach") i art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Organ interpretacyjny podniósł, że wątpliwości Strony dotyczą ustalenia, czy w sytuacji sprzedaży Obligacji P. za cenę sprzedaży niższą niż cena ich objęcia lub nabycia wydatki na objęcie/nabycie tych Obligacji P. mogą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT (jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych). Dyrektor KIS wskazał, że treść art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, wyraźnie stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie papierów wartościowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia papierów wartościowych. Zatem, wydatki poniesione na objęcie/nabycie obligacji będą stanowić koszty uzyskania przychodów w momencie sprzedaży, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, jednakże nie w pełnej wysokości. Prawo do tego kosztu aktywizuje się dopiero w momencie odpłatnego zbycia papierów wartościowych. W ocenie Dyrektora KIS nie można zgodzić się ze Skarżącą, że w przypadku sprzedaży obligacji za cenę niższą niż cena ich objęcia/nabycia Strona będzie miała prawo do zaliczenia do kosztów podatkowych całej kwoty, za którą objęła/nabyła obligacje. Na przeszkodzie temu stoi bowiem przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Zasadność zastosowania w niniejszej sprawie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, wynika przede wszystkim z faktu, iż obligacje zaliczają się do papierów wartościowych o charakterze dłużnym. Dyrektor KIS stwierdził, że art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, wyraża zasadę, zgodnie z którą strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. W dalszej części przepisu zawarty jest wyjątek, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodów może być strata z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, jeżeli wierzytelność ta uprzednio, została zarachowana jako przychód należny do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Wolą ustawodawcy, który dokonał w tym przepisie swoistego podziału na zbycie wierzytelności uprzednio zarachowanych jako przychód należny i zbycie pozostałych wierzytelności, tylko w tym pierwszym przypadku strata powstała przy zbyciu wierzytelności może stanowić koszt uzyskania przychodów. Dyrektor KIS wskazał, że główną funkcją wprowadzania do obrotu papierów dłużnych jest pozyskanie kapitału przez emitenta i odpowiednie ulokowanie nadwyżek finansowych przez obejmującego/nabywającego. Innymi słowy, emisja dłużnych papierów wartościowych stanowi jedną z metod pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania działalności emitenta. Mogą mieć one różne podstawy prawne, a w związku z tym można wśród nich wyróżnić: weksle inwestycyjne, obligacje, bony komercyjne, bony handlowe, itd. W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, obejmujący/nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Organ interpretacyjny podniósł, że zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach, obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej "obligatariuszem", i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, obejmujący/nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od obejmujących/nabywców określoną kwotę pieniężną (pewnego rodzaju pożyczkę), którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić obejmującemu/nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy. Obligacja jest więc nierozerwalnie związana z długiem. Jest to papier wartościowy, który poświadcza istnienie długu. To właśnie szczególna forma – papieru wartościowego – odróżnia ją od pożyczki, która jest również zaciągnięciem długu. Wierzycielem emitenta staje się każdy kolejny posiadacz (obejmujący/nabywca) obligacji. Tym samym Dyrektor KIS stwierdził, że obligacja ma charakter pożyczkowy, zatem wierzytelność inkorporowana w obligacji jest wierzytelnością pożyczkową i mieści się w pojęciu wierzytelności wymienionej w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Dyrektor KIS wskazał, że przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, Skarżąca musi mieć na względzie także przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 tej ustawy, co oznacza, że kosztem może być tylko ta część wydatku na objęcie/nabycie obligacji, która odpowiada wysokości przychodu uzyskanego z ich zbycia. Ustawodawca nie przewidział w tym zakresie żadnego wyjątku, który mógłby wyłączać zastosowanie przepisu art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, w zależności od przyczyn powstania straty. Wobec wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy Dyrektor KIS stwierdził, że stanowisko Strony w zakresie przyjęcia, że Spółka w związku ze sprzedażą Obligacji P. będzie uprawniona do rozpoznania wydatków na objęcie/nabycie tychże Obligacji P. jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT - jest nieprawidłowe. Pismem z dnia 11 grudnia 2025 r. Skarżąca wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na powyższą interpretację, wnosząc o jej uchylenie w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania. Zaskarżonej interpretacji zarzucono: I. Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: 1. art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 8 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, poprzez: a. ich błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie podlegające na przyjęciu, że określenie wysokości kosztów uzyskania przychodów podlegających potrąceniu w związku z uzyskaniem przychodów ze zbycia Obligacji P. na rzecz podmiotu trzeciego lub wykupie Obligacji P. przez ich emitenta powinno nastąpić z zastosowaniem dyspozycji art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, podczas gdy prawidłowa wykładnia ww. przepisów prawa materialnego prowadzi do wniosku, że przepis ten nie znajduje zastosowania przy określaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów podlegających potrąceniu w związku z uzyskaniem przychodu ze zbycia Obligacji P. na rzecz podmiotu trzeciego lub wykupie Obligacji P. przez ich emitenta, jako że w takiej sytuacji oprócz art. 15 ust. 1 zastosowanie znajduje wyłącznie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT obejmujący swoją hipotezą papiery wartościowe; b. uznanie, że określenie papiery wartościowe należy uznać za pojęcie jednoznaczne z pojęciem wierzytelności, co stoi w sprzeczności, z systemowym podejściem do papierów wartościowych, w stosunku, do których ustawodawca przewiduje przepisy szczególne, poprzez wyodrębnienie zasad rozliczeń podatkowych związanych z papierami wartościowymi, w tym w szczególności w odniesieniu do obligacji, a w konsekwencji poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT do obligacji, podczas gdy przepis ten nie powinien mieć zastosowania; 2. art. 15 ust 1 ustawy o CIT, art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w zw. z art. 39p ust. 1 ustawy z 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym (Dz. U. z 2025 r., poz. 561 ze zm.) w zw. z art. 16a ust. 7 i art. 21aa ust. 7 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju (Dz. U. z 2024 r., poz. 923 ze zm.) w zw. z art. 100 ustawy z 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2025 r., poz. 1483), poprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie, polegającą na przyjęciu, że charakter Obligacji P. nie jest tożsamy z charakterem obligacji skarbowych, co skutkowało nieprawidłowym ustaleniem, że przepisy art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT znajdują zastosowanie do Obligacji P., ale nie znajdują w praktyce zastosowania do obligacji skarbowych ze względu na ochronę interpretacji ogólnej Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 kwietnia 2021 r. w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia skarbowych papierów wartościowych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, podczas gdy sposób rozliczeń wskazanych obligacji powinien być spójny do wskazanego w interpretacji ogólnej, a w konsekwencji prawidłowa wykładnia tych przepisów powinna prowadzić do wniosku, że podstawą rozliczenia strat z Obligacji P. jako kosztów uzyskania przychodów powinien być art. 15 ust. 1 w związku z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT; II. Naruszenie przepisów postępowania, tj.: 1. art. 14c § 1 i § 2 w zw. z 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. 2025 r., poz. 111 ze zm., dalej "O.p."), poprzez: a. brak uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy, przedstawionego we wniosku o wydanie zaskarżonej interpretacji, w zakresie argumentacji opartej na tezach zawartych w interpretacji ogólnej, a które to tezy potwierdzają stanowisko wnioskodawcy w zakresie ustalania wysokości kosztów uzyskania przychodów podlegających potrąceniu w związku z uzyskaniem przychodu ze zbycia Obligacji P. na rzecz podmiotu trzeciego lub wykupie Obligacji P. przez ich emitenta, co w konsekwencji prowadzi do nierównego traktowania podatników wobec prawa, i nie może być uznana za kompletne uzasadnienie prawne; b. brak uzasadnienia prawnego w zakresie argumentacji dotyczącej charakteru Obligacji P. oraz obligacji skarbowych emitowanych przez Skarb Państwa, tj. ich tożsamego charakteru polegającego na tej samej konstrukcji obligacji, na równoważnym sposobie gwarancji i na emitowaniu pośrednio przez tego samego emitenta, co w konsekwencji prowadzi do nierównego traktowania podatników wobec prawa; 2. art. 2a w zw. z art. 121 § 1 w zw. z art. 14h i w zw. z art. 14a § 1 pkt 1 O.p., poprzez: a. niezastosowanie zasady rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika (in dubio pro tributario) w sytuacji, gdy istnieją poważne wątpliwości interpretacyjne co do zakresu zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT do odpłatnego zbycia Obligacji P., a jednocześnie w obrocie prawnym funkcjonuje Interpretacja Ogólna, która potwierdza stanowisko Skarżącej w zakresie analogicznych instrumentów finansowych (obligacji skarbowych); b. pominięcie w uzasadnieniu interpretacji indywidualnej argumentacji oraz tez zawartych w interpretacji ogólnej, mimo że - zgodnie z zasadami logiki i jednolitości wykładni prawa - argumentacja ta powinna znaleźć zastosowanie również do Obligacji P., ze względu na ich tożsamy charakter konstrukcyjny i funkcjonalny z obligacjami skarbowymi; c. wydanie interpretacji indywidualnej, która - wbrew zasadzie budowania zaufania do organów podatkowych - prowadzi do rozbieżności w traktowaniu podatników znajdujących się w analogicznej sytuacji prawnej i faktycznej, co budzi uzasadnione wątpliwości co do przewidywalności i jednolitości stosowania prawa przez organy podatkowe; d. nieuwzględnienie, że powstałe wątpliwości interpretacyjne, w szczególności w zakresie zakresu pojęcia "wierzytelność" oraz "papier wartościowy" na gruncie ustawy o CIT, powinny - zgodnie z art. 2a O.p. - zostać rozstrzygnięte na korzyść podatnika, zwłaszcza w sytuacji, gdy istnieje oficjalne stanowisko Ministra Finansów potwierdzające prezentowaną przez Skarżącą wykładnię; e. w konsekwencji, brak zastosowania zasady in dubio pro tributario oraz zasady budowania zaufania do organów podatkowych, co skutkuje naruszeniem przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, gdyż prowadzi do nieuzasadnionego pogorszenia sytuacji podatnika w warunkach istniejących wątpliwości interpretacyjnych. W odpowiedzi na skargę Dyrektor KIS podtrzymał stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji oraz wniósł o oddalenie skargi. Na rozprawie przed tut. Sądem pełnomocnicy stron wnosili i wywodzili jak dotychczas. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Istota sporu sprowadza się do ustalenia, czy wydatki poniesione przez Skarżącą na nabycie lub objęcie Obligacji P. mogą stanowić dla niej koszty uzyskania przychodów w pełnej wysokości na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w przypadku ich odpłatnego zbycia za cenę niższą niż cena nabycia (objęcia). W ocenie Skarżącej wydatki poniesione na objęcie lub nabycie Obligacji P. powinny stanowić koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, możliwy do potrącenia w pełnej wysokości w momencie ich zbycia. Skarżąca podniosła przy tym, że brak jest podstaw do jednoczesnego stosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, gdyż przepis ten – jej zdaniem – nie znajduje zastosowania do obligacji. Dodatkowo Skarżąca powoływała się na treść interpretacji ogólnej Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 kwietnia 2021 r., nr SP4.8203.2.2020 dotyczącej ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia skarbowych papierów wartościowych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, wskazując na konieczność zapewnienia jednolitości wykładni również w odniesieniu do Obligacji P. Odmiennego stanowiska jest organ interpretacyjny, który uznał, że w przypadku sprzedaży Obligacji P. za cenę niższą niż cena ich objęcia lub nabycia Skarżąca nie jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów pełnej kwoty wydatków poniesionych na ich nabycie lub objęcie. Na przeszkodzie takiemu rozliczeniu – w ocenie organu – stoi art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym również w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny – do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Rację w sporze należało przyznać Dyrektorowi KIS. Odnosząc się do ram prawnych sprawy należy wskazać, że zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie papierów wartościowych, jednak wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia. Jednocześnie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, z wyjątkiem wierzytelności uprzednio zarachowanych jako przychód należny – do wysokości tego przychodu. Kluczowe znaczenie ma zatem rozstrzygnięcie, czy obligacje stanowią wierzytelności w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Zagadnienie będące przedmiotem sporu w badanej sprawie było już wielokrotnie przedmiotem rozważań sądów administracyjnych i w tym zakresie można mówić o ugruntowanej linii orzeczniczej. Na szczególną uwagę zasługują wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 9 maja 2024 r., sygn. akt II FSK 952/21, z dnia 26 stycznia 2023 r., sygn. akt II FSK 1460/20, z dnia 27 maja 2015 r., sygn. akt II FSK 1143/13 oraz wyroki: WSA w Gdańsku z dnia 26 listopada 2025 r., sygn. akt I SA/Gd 740/25 i I SA/Gd 741/25, WSA w Gliwicach z dnia 17 czerwca 2025 r., sygn. akt I SA/Gl 1424/24 oraz WSA w Warszawie z dnia 9 kwietnia 2026 r., sygn. akt III SA/Wa 35/26 i III SA/Wa 36/26 (CBOSA). Powyższe orzeczenia tworzą spójny kierunek wykładni, zgodnie z którym obligacja, jako papier wartościowy o charakterze dłużnym, inkorporuje wierzytelność obligatariusza wobec emitenta, co uzasadnia jej kwalifikację na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Twierdzenia zawarte w powyższych wyrokach pozostają adekwatne w odniesieniu do zagadnień prawnych objętych wnioskiem Skarżącej o wydanie interpretacji. Dlatego też w dalszej części uzasadnienia Sąd posłuży się zaprezentowaną w powołanych wyrokach argumentacją. Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach, obligacja jest papierem wartościowym, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Oznacza to, że pomiędzy emitentem a obligatariuszem powstaje stosunek zobowiązaniowy, w ramach którego obligatariusz uzyskuje wobec emitenta wierzytelność o charakterze majątkowym. W przypadku obligacji emitowanych przez P. S.A. okoliczność ta nie ulega zmianie. Fakt, że emitentem jest podmiot realizujący zadania publiczne, nie zmienia cywilnoprawnej istoty obligacji jako instrumentu dłużnego. Nadal dochodzi do udostępnienia kapitału przez obligatariusza oraz powstania po stronie emitenta obowiązku jego zwrotu na warunkach określonych w warunkach emisji. Sąd podziela w tym zakresie stanowisko wyrażone przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 26 stycznia 2023 r., sygn. akt II FSK 1460/20, jak również w wyroku z dnia 27 maja 2015 r., sygn. akt II FSK 1143/13, zgodnie z którym obligacja ma charakter pożyczkowy, a wierzytelność w niej inkorporowana stanowi wierzytelność przysługującą wobec emitenta. Treść art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT nie daje podstaw do zawężenia pojęcia wierzytelności wyłącznie do określonych jej kategorii. Przepis ten posługuje się pojęciem ogólnym, obejmującym wszelkie wierzytelności, niezależnie od źródła ich powstania oraz formy prawnej ich wyrażenia. Obligacja inkorporuje w sobie wierzytelność obligatariusza wobec emitenta, a jej kwalifikacja jako papieru wartościowego nie eliminuje jej dłużnego charakteru. Tym samym brak jest podstaw do wyłączenia zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT do wierzytelności wynikających z obligacji, w tym obligacji emitowanych przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. Sąd zatem aprobuje wykładnię spornych przepisów przyjętą przez Dyrektora KIS. Analizowany przepis dotyczy również straty z tytułu zbycia wierzytelności inkorporowanej w formie obligacji. Nie znajdują więc uzasadnienia wątpliwości Skarżącej wskazującej na możliwość wyłącznego stosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, skoro obligacja jako papier wartościowy o charakterze dłużnym mieści się w zakresie art. 16 ust. 1 pkt 39 tej ustawy. W konsekwencji prawidłowo organ interpretacyjny uznał, że w przypadku sprzedaży Obligacji P. za cenę niższą niż cena ich objęcia lub nabycia Skarżąca nie jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów pełnej kwoty wydatków poniesionych na ich objęcie lub nabycie. W zakresie odpowiadającym stracie ze zbycia wierzytelności zastosowanie znajduje bowiem ograniczenie wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Nie zasługiwały na uwzględnienie zarzuty skargi odwołujące się do interpretacji ogólnej Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 kwietnia 2021 r. dotyczącej ustalania kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia skarbowych papierów wartościowych. W pierwszej kolejności podkreślenia wymaga, że interpretacja ogólna nie stanowi źródła powszechnie obowiązującego prawa, lecz instrument służący zapewnieniu jednolitości stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Nie może ona prowadzić do modyfikacji, ograniczenia ani wyłączenia stosowania jednoznacznych regulacji ustawowych. Sąd nie podziela stanowiska Skarżącej, zgodnie z którym argumentacja przedstawiona w powołanej interpretacji ogólnej mogłaby znaleźć zastosowanie do obligacji emitowanych przez P. S.A. Okoliczność, że skarbowe papiery wartościowe oraz obligacje emitowane przez P. S.A. wykazują określone podobieństwa ekonomiczne, nie uzasadnia pominięcia treści art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT ani dokonania wykładni tego przepisu w sposób sprzeczny z jego brzmieniem. Niezależnie od powyższego należy zauważyć, że interpretacja ogólna z dnia 26 kwietnia 2021 r. została wydana w odniesieniu do szczególnego zagadnienia podatkowego, tj. ustalania skutków odpłatnego zbycia bonów i obligacji emitowanych przez Skarb Państwa. Przedmiot przedstawionego przez Skarżącą wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nie jest natomiast tożsamy z zagadnieniem objętym zakresem tej interpretacji ogólnej. Nadto interpretacje ogólne mają charakter abstrakcyjny i generalny. Nie odnoszą się do konkretnych stanów faktycznych lub zdarzeń przyszłych dotyczących indywidualnych podatników, lecz wyznaczają ogólny kierunek wykładni określonych przepisów prawa podatkowego. Z tego względu nie mogą być traktowane jako rozstrzygnięcia przesądzające o sposobie oceny każdej indywidualnej sprawy, w szczególności w sytuacji, gdy stan faktyczny lub prawny będący przedmiotem interpretacji indywidualnej nie mieści się w zakresie zagadnienia objętego interpretacją ogólną. Za niezasadne należało uznać również zarzuty naruszenia art. 14c § 1 i § 2 O.p. Uzasadnienie zaskarżonej interpretacji zawiera bowiem wskazanie podstawy prawnej rozstrzygnięcia, przedstawienie toku wykładni zastosowanych przepisów oraz wyjaśnienie przyczyn, dla których organ interpretacyjny nie podzielił stanowiska Skarżącej. Sam fakt niezaakceptowania argumentacji Strony nie oznacza jeszcze braku uzasadnienia prawnego interpretacji. Za niezasadny należało również uznać zarzut naruszenia art. 2a O.p. W rozpoznawanej sprawie nie wystąpiły bowiem niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego. Wynik wykładni językowej, systemowej i funkcjonalnej analizowanych regulacji prowadzi do jednoznacznego wniosku, że art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT znajduje zastosowanie również do wierzytelności inkorporowanych w obligacjach. Sąd nie dopatrzył się również naruszenia pozostałych zarzutów sformułowanych w skardze. Zaskarżona interpretacja indywidualna odpowiada prawu, a przedstawiona w niej wykładnia przepisów ustawy o CIT zasługuje na aprobatę. Mając na uwadze powyższe Sąd, na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 143 ze zm.), skargę oddalił.