III SA/Wa 38/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Agnieszka Baran (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Jacek Kaute, sędzia WSA Tomasz Grzybowski, Protokolant referent Katarzyna Doszna, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10 czerwca 2026 r. sprawy ze skargi P. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 października 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.433.2025.1.PK w przedmiocie podatku pochodowego od osób prawnych oddala skargę.

Wnioskiem z 29 sierpnia 2025 r. P. SA w W. (dalej jako: "P.", "spółka" lub "skarżąca") zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczył uznania, że spółka w związku ze sprzedażą Obligacji B. będzie uprawniona do rozpoznania wydatków na ich objęcie/nabycie jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: "ustawa o CIT"). We wniosku przedstawiono następujący opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. P. jest spółką akcyjną i polskim rezydentem podatkowym. Na podstawie stosownego zezwolenia prowadzi na terytorium Polski działalność ubezpieczeniową, o której mowa w art. 4 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (dalej: "ustawa o działalności ubezpieczeniowej"). W ramach prowadzonej działalności gospodarczej spółka oferuje szeroki wachlarz ubezpieczeń majątkowych oraz pozostałych ubezpieczeń osobowych. Spółka wchodzi w skład G., która prowadzi działalność w dziedzinie ubezpieczeń, zdrowia, inwestycji, bankowości i finansów, zapewnia kompleksową ochronę oraz dostarcza usługi we wszystkich najważniejszych dziedzinach życia prywatnego, publicznego i gospodarczego. W ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej (lokacyjnej), mają miejsce przypadki, gdy P. obejmuje lub nabywa obligacje emitowane przez B. ("B.") na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o B. (dalej: "Obligacje B."). Jednocześnie, obejmowane / nabywane Obligacje stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 na podstawie ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Przez obejmowanie dłużnych papierów wartościowych należy rozumieć ich nabywanie przez skarżącą od emitenta, gdzie spółka zobowiązuje się zapłacić emitentowi cenę emisyjną dłużnych papierów wartościowych (nabycie w ramach tzw. rynku pierwotnego). Dłużne papiery wartościowe mogą być obejmowane przez spółkę: • po wartości nominalnej – cena emisyjna obligacji jest równa cenie, po jakiej emitent będzie zobowiązany je wykupić, • z dyskontem – cena emisyjna jest niższa niż cena, po której emitent będzie zobowiązany wykupić te papiery wartościowe, lub • z premią – cena emisyjna jest wyższa niż cena, po której emitent będzie zobowiązany wykupić te papiery wartościowe. Poprzez nabywanie dłużnych papierów wartościowych należy rozumieć ich nabywanie przez spółkę od ich posiadacza – osoby uprawnionej z dłużnych papierów wartościowych np. obligatariusza (nabycie w ramach tzw. rynku wtórnego). Wskutek nabycia dłużnych papierów wartościowych, spółka (jako nabywca) staje się właścicielem tych papierów, w zamian za co zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia (ceny nabycia) na rzecz zbywcy tych dłużnych papierów wartościowych. Obejmując lub nabywając obligacje, spółka ponosi wydatek na objęcie przedmiotowych papierów wartościowych i jako obligatariusz spodziewa się osiągnąć zysk z tytułu wykupu lub sprzedaży obligacji w cenie wyższej niż cena objęcia lub nabycia obligacji. W praktyce gospodarczej zdarzają się jednak przypadki, w których obejmuje lub nabywa obligacje podmiotów, które z czasem stają się niewypłacalne, w związku z czym nie mogą dokonać realizacji objętych lub nabytych przez skarżącą papierów wartościowych, czyli dokonać wykupu obligacji. Zachodzą ponadto sytuacje, w której spółka decyduje się również na sprzedaż obligacji ze stratą ze względów ekonomicznych, przede wszystkim potrzeb płynnościowych spółki oraz zmian, które zachodzą w jej otoczeniu makroekonomicznym. Decyzja o sprzedaży spowodowana jest koniecznością uwolnienia środków pieniężnych, które muszą zostać wykorzystane przez spółkę w inny sposób, np. spółka jako ubezpieczyciel musi zaspokoić zobowiązania ubezpieczeniowe będące wynikiem klęski żywiołowej. Ponadto, spółka jako podmiot profesjonalny w sposób ciągły dostosowuje strukturę swojego portfela inwestycyjnego do aktualnego momentu cyklu gospodarczego, reagując tym samym na zmiany otoczenia makroekonomicznego. Niekiedy mogą wystąpić przypadki, w których wzrost rynkowych stóp procentowych czy wzrost dynamiki inflacji zmuszą spółkę do dokonania sprzedaży obligacji ze stratą, co będzie miało na celu uniknięcia ryzyka poniesienia jeszcze większej straty. Aby ograniczyć szkody materialne – wyjaśniono we wniosku - w takich przypadkach spółka dokonuje sprzedaży objętych lub nabytych przez siebie obligacji innych niż obligacje skarbowe na rzecz podmiotu trzeciego. Cena uzyskana ze sprzedaży tych obligacji jest wówczas niższa od wydatków poniesionych na ich objęcie lub nabycie. Dla potrzeb rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych, skarżąca ustala wynik podatkowy transakcji odpłatnego zbycia, tj. sprzedaży lub wykupu obligacji, poprzez określenie różnicy pomiędzy ceną zbycia (sprzedaży lub wykupu) danego papieru wartościowego, a kwotą wydatków na jego nabycie. Sposób rozliczania dla celów podatku dochodowego od osób prawnych będzie zgodny z metodą stosowaną przez Wnioskodawcę dla potrzeb rachunkowości. Zgodnie z przepisami rachunkowymi, a w ślad za nimi - zgodnie również z podejściem podatkowym, przychodem jest zysk ze zbycia poszczególnych papierów wartościowych, a kosztem jest strata na zbyciu poszczególnych papierów wartościowych. W związku z powyższym skarżąca powzięła wątpliwość, czy wydatki na nabycie/ objęcie Obligacji B. mogą dla niej stanowić koszty uzyskania przychodów w pełnej wysokości na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Jednocześnie spółka podkreśliła, że przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego nie są obligacje emitowane przez Skarb Państwa, ale wyłącznie obligacje emitowane przez B. Na tle tak przedstawionych okoliczności sprawy skarżąca spółka zadała następujące pytanie: Czy w sytuacji sprzedaży Obligacji B. za cenę sprzedaży niższą niż cena ich objęcia lub nabycia wydatki na objęcie / nabycie tych Obligacji B. mogą stanowić dla P. koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT (jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych)? Przedstawiając własne stanowisko w sprawie skarżąca wskazała, że jej zdaniem, w związku ze sprzedażą Obligacji B. będzie uprawniona do rozpoznania wydatków na objęcie/nabycie tychże Obligacji B. jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Uzasadniając swoje stanowisko skarżąca przedstawiła uwagi ogólne w zakresie przesłanek rozpoznania kosztu uzyskania przychodów. Przedstawiła relację pomiędzy art. 16 ust. 1 pkt 8 oraz art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT i stwierdziła, że art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT nie obejmuje swym zakresem odpłatnego zbycia papierów wartościowych, którymi są obligacje inne niż obligacje skarbowe. Skarżąca odwołała się również do interpretacji ogólnej Ministra Finansów Funduszy i Polityki Regionalnej z 26 kwietnia 2021 roku w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia skarbowych papierów wartościowych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych (dalej jako: "interpretacja ogólna"). Podsumowując swoje stanowisko skarżąca wskazała, że analizując skutki podatkowe sprzedaży wcześniej nabytych lub objętych Obligacji B. należy odrzucić stanowisko o jednoczesnym stosowaniu art. 16 ust. 1 pkt 8 wraz z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Analizy skutków podatkowych należy dokonać wyłącznie na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, z którego wynika, że wydatek poniesiony na objęcie lub nabycie Obligacji B. stanowi koszt uzyskana przychodu w momencie sprzedaży Obligacji B. na rzecz podmiotu trzeciego. Zdaniem P. wnioski dotyczące skutków podatkowych sprzedaży skarbowych papierów wartościowych przyjęte przez Ministra Finansów w Interpretacji Ogólnej należy zastosować również w odniesieniu do obligacji innych niż obligacje skarbowe z uwagi na ich tożsamy charakter. Z tego względu, w opinii skarżącej spółki, wydatki poniesione na objęcie lub nabycie Obligacji B. będą stanowiły koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, możliwy do potrącenia z chwilą sprzedaży tych Obligacji B. na rzecz podmiotu trzeciego w pełnej wysokości. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: "Dyrektor KIS", "organ interpretacyjny"), w interpretacji indywidualnej z 28 października 2025 roku, nr 0114-KDIP2-2.4010.433.2025.1.PK, uznał za nieprawidłowe stanowisko skarżącej spółki przedstawione w powyższym wniosku. W uzasadnieniu swojego stanowiska, w pierwszej kolejności Dyrektor KIS przytoczył treść przepisów ustawy o CIT mających zastosowanie w niniejszej sprawie. Przenosząc je na grunt niniejszej sprawy wskazał, że treść art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, wyraźnie stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie papierów wartościowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych. Zatem wydatki poniesione na nabycie obligacji będą stanowić koszty uzyskania przychodów w momencie sprzedaży lub wykupu przez emitenta na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, jednakże nie w pełnej wysokości. Prawo do tego kosztu aktywizuje się dopiero w momencie odpłatnego zbycia papierów wartościowych – zaznaczył organ interpretacyjny. Dyrektor KIS nie zgodził się ze skarżącą spółką, że w przypadku sprzedaży obligacji czy też wykupu obligacji przez emitenta za cenę niższą niż cena ich nabycia będzie ona miała prawo do zaliczenia do kosztów podatkowych całą kwotę, za którą nabyła obligacje. Zdaniem organu interpretacyjnego na przeszkodzie temu stoi przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Organ interpretacyjny wyjaśnił, że zasadność zastosowania w niniejszej sprawie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, wynika przede wszystkim z poniższych okoliczności. Obligacje zaliczają się do papierów wartościowych o charakterze dłużnym. Przywołany powyżej przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 wyraża zasadę, zgodnie z którą strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. W dalszej części przepisu zawarty jest wyjątek, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodów może być strata z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, jeżeli wierzytelność ta uprzednio, została zarachowana jako przychód należny do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Wolą ustawodawcy, który dokonał w tym przepisie swoistego podziału na zbycie wierzytelności uprzednio zarachowanych jako przychód należny i zbycie pozostałych wierzytelności, tylko w tym pierwszym przypadku strata powstała przy zbyciu wierzytelności może stanowić koszt uzyskania przychodów. W tym miejscu należy wskazać – zaznaczył Dyrektor KIS - że główną funkcją wprowadzania do obrotu papierów dłużnych jest pozyskanie kapitału przez emitenta i odpowiednie ulokowanie nadwyżek finansowych przez nabywającego. Innymi słowy, emisja dłużnych papierów wartościowych stanowi jedną z metod pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania działalności emitenta. Mogą mieć one różne podstawy prawne, a w związku z tym można wśród nich wyróżnić: weksle inwestycyjne, obligacje, bony komercyjne, bony handlowe, itd. W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy. Zdaniem Dyrektora KIS nie ulega wątpliwości, że obligacje zaliczają się do papierów wartościowych (art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach). Ustawodawca jednoznacznie wskazuje, że jedną z form zbycia papierów wartościowych, a więc także obligacji, jest ich wykup przez emitenta. Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach, obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej "obligatariuszem", i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną (pewnego rodzaju pożyczkę), którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy. Obligacja jest więc nierozerwalnie związana z długiem. Jest to papier wartościowy, który poświadcza istnienie długu. To właśnie szczególna forma – papieru wartościowego – odróżnia ją od pożyczki, która jest również zaciągnięciem długu. Wierzycielem emitenta staje się każdy kolejny posiadacz (nabywca) obligacji. Tym samym, stwierdzić należy – zaznaczył Dyrektor KIS - że obligacja ma charakter pożyczkowy, zatem wierzytelność inkorporowana w obligacji jest wierzytelnością pożyczkową i mieści się w pojęciu wierzytelności wymienionej w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Jakkolwiek z literalnego brzmienia ww. przepisu wynika, że do essentialia negotii umowy pożyczki należy zobowiązanie biorącego pożyczkę do zwrotu tej samej kwoty pieniędzy, to prawo cywilne dopuszcza możliwość zawarcia takiej umowy pod tytułem odpłatnym, a odpłatność może być wyrażana w dowolny sposób (por. W. Popiołek w: K. Pietrzykowski red., Kodeks cywilny, Komentarz, Tom II, Warszawa 1998, str. 306). W związku z powyższym, na umowę pożyczki należy patrzeć w szerszym zakresie. Ponadto, co najistotniejsze, umowa emisji obligacji spełnia cechy kredytu, co już przez ten fakt, czyni ją umową zbliżoną do umowy pożyczki pieniężnej (W. Popiołek, op.cit. str. 308; P. Kochański, Polskie prawo o obligacjach, Samorząd Terytorialny 1995, nr 3, str. 37 i nast.). W świetle powyższego – wskazał organ interpretacyjny - nie można zgodzić się ze stanowiskiem, że "(...) analizując skutki podatkowe sprzedaży wcześniej nabytych lub objętych Obligacji B. należy odrzucić stanowisko o jednoczesnym stosowaniu art. 16 ust. 1 pkt 8 wraz z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Analizy skutków podatkowych należy dokonać wyłącznie na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, z którego wynika, że wydatek poniesiony na objęcie lub nabycie Obligacji B. stanowi koszt uzyskana przychodu w momencie sprzedaży Obligacji B. na rzecz podmiotu trzeciego. Zdaniem Wnioskodawcy wnioski dotyczące skutków podatkowych sprzedaży skarbowych papierów wartościowych przyjęte przez Ministra Finansów w Interpretacji Ogólnej należy zastosować również w odniesieniu do obligacji innych niż obligacje skarbowe z uwagi na ich tożsamy charakter". Przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, skarżąca spółka musi mieć na względzie także przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 ww. ustawy, co oznacza, że strata powstała w wyniku sprzedaży obligacji czy wykupu przez emitenta obligacji nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodów – stwierdził organ interpretacyjny. Kosztem może być tylko ta część wydatku na nabycie obligacji, która odpowiada wysokości przychodu uzyskanego z ich zbycia. Ustawodawca nie przewidział w tym zakresie żadnego wyjątku, który mógłby wyłączać zastosowanie przepisu art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT w zależności od przyczyn powstania straty. Podsumowując swoje stanowisko organ interpretacyjny stwierdził, że wobec wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stanowisko P. w zakresie przyjęcia, że w związku ze sprzedażą Obligacji B. spółka będzie uprawniona do rozpoznania wydatków na objęcie/nabycie tychże Obligacji B. jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT jest nieprawidłowe. Powyższą interpretację indywidualną spółka zaskarżyła do tutejszego sądu. Zaskarżonej interpretacji zarzuciła: I. Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: 1. art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 8 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT poprzez: a. ich błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie podlegające na przyjęciu, że określenie wysokości kosztów uzyskania przychodów podlegających potrąceniu w związku z uzyskaniem przychodów ze zbycia obligacji B. (dalej: "Obligacji B.") na rzecz podmiotu trzeciego lub wykupie Obligacji B. przez ich emitenta powinno nastąpić z zastosowaniem dyspozycji art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, podczas gdy prawidłowa wykładnia ww. przepisów prawa materialnego prowadzi do wniosku, że przepis ten nie znajduje zastosowania przy określaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów podlegających potrąceniu w związku z uzyskaniem przychodu ze zbycia Obligacji B. na rzecz podmiotu trzeciego lub wykupie Obligacji B. przez ich emitenta, jako że w takiej sytuacji oprócz art. 15 ust. 1 zastosowanie znajduje wyłącznie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT obejmujący swoją hipotezą papiery wartościowe; b. uznanie, że określenie papiery wartościowe należy uznać za pojęcie jednoznaczne pojęciem wierzytelności, co stoi w sprzeczności, z systemowym podejściem do papierów wartościowych, w stosunku, do których ustawodawca przewiduje przepisy szczególne, poprzez wyodrębnienie zasad rozliczeń podatkowych związanych z papierami wartościowymi, w tym w szczególności w odniesieniu do obligacji, a w konsekwencji poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT do obligacji, podczas gdy przepis ten nie powinien mieć zastosowania; 2. art. 15 ust 1 ustawy o CIT, art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w zw. z art. 39p ust. 1 ustawy z 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowy (Dz. U. z 2025 r., poz. 561 ze zm., dalej: "ustawa o autostradach płatnych i o KFD") w zw. z art. 100 ustawy z 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2025 r., poz. 1483, dalej: "ustawa o finansach publicznych") poprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie, polegającą na przyjęciu, że charakter Obligacji B. nie jest tożsamy z charakterem obligacji skarbowych, co skutkowało nieprawidłowym ustaleniem, że przepisy art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT znajdują zastosowanie do Obligacji B., ale nie znajdują w praktyce zastosowania do obligacji skarbowych ze względu na ochronę interpretacji ogólnej, podczas gdy sposób rozliczeń wskazanych obligacji powinien być spójny do wskazanego w Interpretacji Ogólnej Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 26 kwietnia 2021 r. w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia skarbowych papierów wartościowych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych (sygn. [...]; dalej: "Interpretacja Ogólna"), a w konsekwencji prawidłowa wykładnia tych przepisów powinna prowadzić do wniosku, że podstawą rozliczenia strat z Obligacji B. jako kosztów uzyskania przychodów powinien być art. 15 ust. 1 w związku z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT; II. Naruszenie przepisów postępowania, tj.: 1. art. 14c § 1 i § 2 w zw. z 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. 2025 r., poz. 111 ze zm., dalej: "Ordynacja podatkowa") poprzez: a. brak uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy, przedstawionego we wniosku o wydanie zaskarżonej interpretacji, w zakresie argumentacji opartej na tezach zawartych w Interpretacji Ogólnej, a które to tezy potwierdzają stanowisko wnioskodawcy w zakresie ustalania wysokości kosztów uzyskania przychodów podlegających potrąceniu w związku z uzyskaniem przychodu ze zbycia Obligacji B. na rzecz podmiotu trzeciego lub wykupie Obligacji B. przez ich emitenta, co w konsekwencji prowadzi do nierównego traktowania podatników wobec prawa, i nie może być uznana za kompletne uzasadnienie prawne; b. brak uzasadnienia prawnego w zakresie argumentacji dotyczącej charakteru Obligacji B. oraz obligacji skarbowych emitowanych przez Skarb Państwa, tj. ich tożsamego charakteru polegającego na tej samej konstrukcji obligacji, na równoważnym sposobie gwarancji i na emitowaniu pośrednio przez tego samego emitenta, co w konsekwencji prowadzi do nierównego traktowania podatników wobec prawa; 2. art. 2a w zw. z art. 121 § 1 w zw. z art. 14h i w zw. z art. 14a § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa poprzez: a. niezastosowanie zasady rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika (in dubio pro tributario) w sytuacji, gdy istnieją poważne wątpliwości interpretacyjne co do zakresu zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT do odpłatnego zbycia Obligacji B., a jednocześnie w obrocie prawnym funkcjonuje Interpretacja Ogólna, która potwierdza stanowisko Skarżącej w zakresie analogicznych instrumentów finansowych (obligacji skarbowych); b. pominięcie w uzasadnieniu interpretacji indywidualnej argumentacji oraz tez zawartych w Interpretacji Ogólnej, mimo że – zgodnie z zasadami logiki i jednolitości wykładni prawa – argumentacja ta powinna znaleźć zastosowanie również do Obligacji B., ze względu na ich tożsamy charakter konstrukcyjny i funkcjonalny z obligacjami skarbowymi; c. wydanie interpretacji indywidualnej, która – wbrew zasadzie budowania zaufania do organów podatkowych – prowadzi do rozbieżności w traktowaniu podatników znajdujących się w analogicznej sytuacji prawnej i faktycznej, co budzi uzasadnione wątpliwości co do przewidywalności i jednolitości stosowania prawa przez organy podatkowe; d. nieuwzględnienie, że powstałe wątpliwości interpretacyjne, w szczególności w zakresie zakresu pojęcia "wierzytelność" oraz "papier wartościowy" na gruncie ustawy o CIT, powinny – zgodnie z art. 2a Ordynacji podatkowej – zostać rozstrzygnięte na korzyść podatnika, zwłaszcza w sytuacji, gdy istnieje oficjalne stanowisko Ministra Finansów potwierdzające prezentowaną przez Skarżącą wykładnię; e. w konsekwencji, brak zastosowania zasady in dubio pro tributario oraz zasady budowania zaufania do organów podatkowych, co skutkuje naruszeniem przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, gdyż prowadzi do nieuzasadnionego pogorszenia sytuacji podatnika w warunkach istniejących wątpliwości interpretacyjnych. W związku z powyższym, skarżąca wniosła o: 1. uchylenie zaskarżonej Interpretacji w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, 2. zasądzenie na rzecz Skarżącej kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych i 3. o doręczanie pism Sądu za pomocą środków komunikacji elektronicznej, na adres elektroniczny (e-PUAP) pełnomocnika. W odpowiedzi na skargę organ interpretacyjny wniósł o jej oddalenie. W piśmie z 29 maja 2026 roku skarżąca spółka podtrzymała swoje stanowisko, uzupełniając argumentację przedstawioną w skardze. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. Skarga nie zasługiwała na uwzględnienie. Spór dotyczył rozstrzygnięcia, czy w sytuacji sprzedaży obligacji za cenę sprzedaży niższą niż cena ich objęcia lub nabycia wydatki na objęcie/nabycie tych obligacji mogą stanowić dla skarżącej koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT (jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych). Zdaniem spółki, wydatki poniesione na objęcie lub nabycie obligacji będą stanowiły koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, możliwy do potrącenia z chwilą sprzedaży tych obligacji na rzecz podmiotu trzeciego w pełnej wysokości. Powyższe stanowisko spółki jest błędne, a zaskarżona interpretacja odpowiada prawu. Odpowiadając na pytanie, czy w sprawie znajduje zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 8 czy też pkt 39 ustawy o CIT, rację należy przyznać organowi. Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę zgadza się tym samym ze stanowiskiem tutejszego sądu wyrażonym w wyroku z 28 kwietnia 2026 roku w sprawie sygn.. akt III SA/Wa 55/26, wydanej w sprawie w której przedmiot sporu był analogiczny do powyższego, z którym mamy do czynienia w sprawie niniejszej. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. Z kolei w myśl art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Dla rozstrzygnięcia sporu istotne jest określenie relacji między tymi przepisami i ustalenie czy oba przepisy mają zastosowanie do obligacji. Pojęcie obligacji zostało zdefiniowane w art. 4 ustawy z 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2024 r. poz. 708 ze zm.), zgodnie z którym obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej "obligatariuszem", i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Innymi słowy, obligacja zawiera wierzytelność właściciela obligacji w stosunku do emitenta o zapłatę określonego świadczenia pieniężnego (niekiedy również o spełnienie świadczenia niepieniężnego - jednak ten przypadek nie jest objęty wnioskiem o interpretację w przedmiotowej sprawie). Obligacja jest papierem wartościowym i inkorporuje wierzytelność. Pomiędzy tymi pojęciami (papier wartościowy i wierzytelność) zachodzi stosunek krzyżowania się: nie każda wierzytelność wynika z papieru wartościowego i nie jest tak, że wyłączną treścią papieru wartościowego jest zawsze wierzytelność. Są jednak takie papiery wartościowe, których gospodarczy i prawny sens jest wyrażony wierzytelnością, czego przykładem jest obligacja. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 9 maja 2024 r., II FSK 952/21, rozstrzygając spór w analogicznej kwestii prawnej podkreślił, że nie jest tak, że ustawodawca używa zamiennie pojęcia wierzytelność i obligacja, bo nie są one synonimami. Jeżeli to czyni, to wynika to ze stosowania uproszczenia redakcyjnego. Źródłem wierzytelności, czyli uprawnienia wierzyciela do żądania od dłużnika spełnienia świadczenia może być zarówno umowa, jak i przepis prawa. Ustawodawca używa pojęcia "wierzytelność", nie precyzując źródła jej powstania. Nie używa też zamiennie z pojęciem wierzytelności innych pojęć z nią związanych, takich jak umowa. Podobnie jest w przypadku obligacji. Rację ma zatem organ, że art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT znajdzie zastosowanie w sprawie. Wynika to wprost z wykładni językowej przepisu, który w stosunku do obligacji zawiera unormowanie szczególne limitujące możliwość uwzględnienia straty z uwagi na to, że nie zostały one zaliczone do przychodu należnego. W analizowanym przypadku art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT stanowi lex specialis w stosunku do art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Powyższy pogląd sąd orzekający w sprawie w pełni podziela, odnosi się on do analizowanego w sprawie tożsamego problemu prawnego. W podobnym duchu wypowiedziały się, jak trafnie powołał organ, licznie sądy administracyjne, w tym, np. WSA w Warszawie w wyroku z 24 maja 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 1240/16, stwierdzając, że obligacja ma charakter pożyczkowy, tym samym wierzytelność inkorporowana w obligacji jest wierzytelnością pożyczkową, którą ta obligacja potwierdza (inkorporuje) i mieści się w pojęciu wierzytelności o jakiej mowa w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. W wyroku z 18 stycznia 2013 r. sygn. akt III SA/Wa 1564/12, WSA w Warszawie wskazał, że obligacja jest papierem wartościowym, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem wobec właściciela obligacji, zobowiązującym się do spełnienia określonego w obligacji świadczenia. Obligacje zalicza się do kategorii papierów wartościowych dłużnych (papierów wartościowych wierzycielskich). Pomiędzy emitentem obligacji a obligatariuszem zawiązuje się stosunek zobowiązaniowy, do którego należy stosować odpowiednio m.in. przepisy Kodeksu cywilnego o zobowiązaniach (art. 353-534 k.c.). Obligatariusz jako wierzyciel może żądać od emitenta jako dłużnika, świadczenia określonego w treści obligacji, a emitent powinien to świadczenie spełnić. Innymi słowy, wierzytelności ucieleśnionej w obligacji przysługującej obligatariuszowi odpowiada dług ciążący na emitencie (por. Michał Romanowski, Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Komentarz, Wydawnictwo C.H. Beck str. 77). Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 maja 2015 r., sygn. akt II FSK 1143/13, nie znalazł uzasadnienia dla poglądu strony skarżącej, że skoro obligacje jak i papier wartościowy są kategoriami prawnymi, zdefiniowanymi w odrębnych ustawach, a art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT się do nich nie odwołuje, to nie ma podstaw do zastosowania tego przepisu do straty ze zbycia obligacji. Analogiczny pogląd został wyrażony w wyroku WSA w Warszawie z 6 grudnia 2019 r. sygn. akt III SA/Wa 849/19, w którym dodatkowo stwierdzono, że dyspozycji art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, podlegają wszelkiego rodzaju wierzytelności, niezależnie od tego, czy są powiązane, czy też nie z papierami wartościowymi. Powyższe orzeczenie uzyskało aprobatę NSA, który w wyroku z 26 stycznia 2023 r. sygn. akt II FSK 1460/20 potwierdził, że analizowany przepis dotyczy również straty z tytułu zbycia wierzytelności (inkorporowanej w formie obligacji). W rezultacie nie znajdują uzasadnienia wątpliwości strony, wskazującej na przesłanki wynikające z zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w sytuacji przyjęcia, iż obligacja jest papierem wartościowym o charakterze dłużnym (skoro właśnie taki charakter dokumentu odpowiada wierzytelności w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 39 tej ustawy). Należy także podnieść, że powołana przez skarżącą interpretacja ogólna dotyczy obligacji skarbowych, uregulowanych odrębnie i służących innym celom niż obligacje korporacyjne. Ponadto sąd orzekający w sprawie nie podziela wywodu tam zawartego, a zakładającego błędnie, że zamiennie używa się pojęć: obligacja, papiery wartościowe, wierzytelność. Powyższe stanowisko znajduje oparcie w powołanym już powyżej wyroku NSA z 9 maja 2024 r., II FSK 952, który wypowiedział się co ww. interpretacji ogólnej w kontekście analizowanej kwestii spornej. W tym stanie sprawy za chybione należało zatem uznać podniesione w skardze zarzuty naruszeni prawa materialnego, a to art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 8 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Niezasadne okazały się także zarzuty naruszenia przepisów postępowania. Stosownie do art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p., organ zobowiązany jest działać na podstawie przepisów prawa, a postępowanie podatkowe powinno być prowadzone w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych. W myśl art. 14 § 1 O.p., interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie. W razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym (§ 2). Organ interpretacyjny nie naruszył powyższych zasad. Organ w oparciu o opis przedstawiony we wniosku oraz przepisy prawa, a także orzecznictwo sądów administracyjnych, dokonał rzetelnej oceny stanowiska wnioskodawcy, ustosunkowując się wyczerpująco do elementów stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Niezasadny był także zarzut naruszenia art. 2a O.p., który jest jedną z dyrektyw wykładni prawa. Przepis ten ma zastosowanie wtedy, gdy interpretacja przepisu prawa materialnego przy zastosowaniu wszystkich jej kontekstów (językowego, systemowego, funkcjonalnego) nie daje zadowalających rezultatów, a tego sąd pierwszej instancji w sprawie nie stwierdził (tak więc tym bardziej nie można było twierdzić, że tylko w przypadku, gdy rezultat przeprowadzonej wykładni, mimo zastosowania różnych metod interpretacji, pozwalał na przyjęcie alternatywnych względem siebie treści normy prawnej, prawidłowym rozwiązaniem był wybór znaczenia, które było korzystne dla podatnika). Uznając zatem wszystkie podniesione w skardze zarzuty za niezasadne, orzeczono jak w wyroku, na podstawie art. 151 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U.2026.143). Orzeczenia sądów administracyjnych powołane w niniejszym uzasadnieniu dostępne są w internetowej Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych CBOSA pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl).