III SA/Wa 2353/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Marta Waksmundzka-Karasińska, Sędziowie sędzia WSA Dariusz Czarkowski, sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), Protokolant sekretarz sądowy Edyta Jarzyńska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 kwietnia 2026 r. sprawy ze skargi H.J. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 sierpnia 2025 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.547.2025.1.MK1 w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz H.J. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

1. Z akt sprawy wynikało, że wnioskiem z 12 czerwca 2025 r. H. J. (dalej: "Skarżący" "Strona" lub "Wnioskodawca"), zwrócił się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "Dyrektor KIS") o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Wnioskodawca wskazał, że posiada miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Polski zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 163, z późn. zm., dalej "u.p.d.o.f."), a w konsekwencji podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca jest jednym z dwóch wspólników spółki pod firmą R. spółka jawna w likwidacji z siedzibą w B. (numer KRS: [...]; dalej "Spółka"), która powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej pod firmą P. w trybie art. 26 § 4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej jako “k.s.h."). Drugim ze wspólników Spółki jest W. J. (dalej "W.J.") posiadający miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Polski, a w konsekwencji posiadający nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. W wyniku wypowiedzenia umowy Spółki, o którym mowa w art. 58 § 1 pkt 5 k.s.h. przez W.J., prowadzone jest obecnie postępowanie likwidacyjne mające na celu doprowadzenie do likwidacji Spółki. Zgodnie z treścią § 8 umowy Spółki, wspólnicy uczestniczą w zyskach Spółki w częściach równych. Tym samym - zgodnie z treścią art. 82 § 2 k.s.h. - wspólnikom przysługują równe udziały w majątku likwidowanej Spółki (tj. po 50%). Aktualnie, w skład majątku Spółki wchodzą następujące aktywa: 1) środki pieniężne w kwocie 15x, z których to środków część w kwocie 1x została przeznaczona jako rezerwa związana z kosztami likwidacji Spółki i pozostawiona na rachunku Spółki. W konsekwencji, na obecnym etapie postępowania likwidacyjnego, podziałowi między wspólników Spółki podlegać będzie kwota 14x, 2) prawo własności nieruchomości zabudowanej budynkami magazynowymi i usługowymi, dla której Sąd Rejonowy w P. prowadzi księgę wieczystą nr [...] (dalej: "Nieruchomość"), o wartości 22x (wartość uznana za godziwą przez obu wspólników Spółki). Łączna wartość majątku Spółki przeznaczonego na obecnym etapie do podziału pomiędzy wspólników wynosi 36x. Z uwagi na to, że łączna wartość majątku Spółki przeznaczonego na obecnym etapie do podziału pomiędzy wspólników wynosi 36x (na którą to kwotę składa się wartość Nieruchomości wynosząca 22x oraz kwota środków pieniężnych pomniejszona o rezerwę na pokrycie kosztów związanych z likwidacją Spółki w wysokości 14x), co oznacza, że każdemu ze wspólników przysługuje udział w majątku Spółki o wartości 18x (36x:2 = 18x). W ramach uzgodnionego pomiędzy wspólnikami Spółki porozumienia dotyczącego podziału majątku Spółki, wspólnik W.J. wyraził zgodę na przejęcie Nieruchomości za cenę wynoszącą 22x wyrażając jednocześnie gotowość uiszczenia na rzecz Wnioskodawcy dopłaty wyrównującej wartość udziałów. W związku z powyższym, wspólnicy Spółki wyrazili zgodę na dokonanie przez likwidatora podziału majątku Spółki w ten sposób, że wspólnik W.J. dokona wpłaty depozytu w kwocie 4x na rachunek bankowy wskazany przez likwidatora Spółki z jednoczesnym upoważnieniem likwidatora do przekazania tej kwoty na rzecz Wnioskodawcy tytułem dopłaty wyrównującej wartość majątku otrzymanego w ramach podziału majątku likwidowanej spółki. Z kolei likwidator, w ramach podziału majątku Spółki: a) przeniesie na rzecz wspólnika W.J. własność Nieruchomości, o wartości ustalonej przez wspólników Spółki na kwotę 22x, b) przekaże zgromadzone dotychczas środki pieniężne w kwocie 14x na rzecz Wnioskodawcy, c) przekaże wpłacone do depozytu przez W.J. środki pieniężne w kwocie 4x na rzecz Wnioskodawcy. W dalszej kolejności likwidator wykona czynności niezbędne do zakończenia procesu likwidacji Spółki, w tym złoży wniosek do sądu rejestrowego o ustalenie wynagrodzenia i po jego ustaleniu i pobraniu oraz zabezpieczeniu kosztów związanych z wykreśleniem Spółki z rejestru, dokona podziału pomiędzy wspólników pozostałej kwoty zgromadzonej w procesie likwidacji, a następnie wykreśli Spółkę z rejestru. 2. Wnioskodawca zadał organowi interpretacyjnemu następujące pytanie: Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę od drugiego ze wspólników spółki jawnej dopłaty, mającej na celu wyrównanie należnego Wnioskodawcy udziału w związku z jej rozwiązaniem będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych? 3. Zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym, w przytoczonym opisie zdarzenia przyszłego odpowiedź na pytanie interpretacyjne Wnioskodawcy jest przecząca. Skarżący wskazał - uzasadniając swoje stanowisko - że zgodnie z art. 58 § 1 k.s.h., rozwiązanie spółki jawnej powodują: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki, 2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, 3) ogłoszenie upadłości spółki, 4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, 5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika, 6) prawomocne orzeczenie sądu. Wskazane w art. 58 k.s.h. rozwiązanie spółki osobowej skutkuje zakończeniem działalności gospodarczej, o której mowa w u.p.d.o.f. Stosownie zaś do art. 67 § 1 k.s.h., w przypadku wystąpienia przesłanek do rozwiązania spółki należy przeprowadzić jej likwidację, zgodną z przepisami art. 67-85 k.s.h. (tj. w postaci sformalizowanego postępowania likwidacyjnego), chyba że wszyscy wspólnicy zdecydują się na inny sposób zakończenia działalności spółki. Dalej Wnioskodawca wskazał, że spółka osobowa to spółka prawa handlowego, która nie posiada osobowości prawnej. Dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce niebędącej podatnikiem podatku dochodowego uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki jawnej jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 9 ust. 1 u.p.d.o.f., opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, z późn. zm., dalej "O.p.") zaniechano poboru podatku. Z kolei jak wynika z art. 5b ust. 2 u.p.d.o.f., jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3. tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej. Stosownie zaś do art. 8 ust. 1 u.p.d.o.f., przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1 u.p.d.o.f. Dalej Skarżący wskazał, że stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f., źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza, zaś według art. 14 ust. 1, za przychód z tej działalności uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Co do zasady, do kategorii przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej są zaliczane wszystkie przychody osiągane w związku z tą działalnością. Wyjątki od powyższej zasady wprowadza art. 14 ust. 3 u.p.d.o.f., wskazujący na przysporzenia uzyskiwane w związku z tą działalnością, które nie są uważane za przychody podatkowe. Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 u.p.d.o.f., do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Z kolei pod pojęciem "likwidacji" użytym w u.p.d.o.f. należy rozumieć każdy, dopuszczalny i zgodny z przepisami prawa sposób ustania bytu prawnego takiej spółki, w wyniku którego dochodzi m.in. do podziału między wspólników majątku spółki. Z punktu widzenia wskazanej wyżej regulacji nie jest bowiem istotne, w jaki sposób została przeprowadzona likwidacja spółki, skoro przeprowadzenie formalnej likwidacji czy też zakończenie działalności w inny, ustalony przez wspólników, sposób są metodami alternatywnymi i równorzędnymi, prowadzącymi do tego samego rezultatu. Wobec powyższego - zdaniem Wnioskodawcy - dopłata otrzymana przez jednego ze wspólników od drugiego wspólnika, który otrzymał większą części majątku spółki, na skutek jej rozwiązania, należy uznać za środki pieniężne otrzymane z tytułu likwidacji spółki, o których mowa w art. 14 ust. 3 pkt 10 u.p.d.o.f. Na marginesie Wnioskodawca wskazał, że owa dopłata nie będzie stanowiła odpłatności za Nieruchomość a jedynie wkład W.J. do Spółki wniesiony w celu wyrównania wydawanego świadczenia pieniężnego na rzecz Wnioskodawcy w ramach likwidacji Spółki. Powyższe stanowisko znajduje swoje potwierdzenie m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z 17 lutego 2016 r., sygn. akt I SA/Sz 1358/15, zgodnie z którym: "środki pieniężne uzyskane przez wspólnika w związku z likwidacją spółki osobowej, niezależnie od tego, z jakiego źródła pochodzą, przekazane na majątek wspólnika w związku z likwidacją spółki jawnej nie będą stanowiły dla niego przychodu podlegającego opodatkowaniu, stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych". Powyższe stanowisko znajduje swoje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS" z 3 września 2020 r., nr 0113-KDWPT.4011.80.2020.3.IL, z 16 września 2020 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.524.2020.2.MGR oraz z 15 października 2024 r., nr 0115- KDIT3.4011.103.2021.11.AW, w których uznał on, że na podstawie art. 14 ust. 3 pkt 10 u.p.d.o.f., otrzymana przez jednego ze wspólników spółki jawnej spłata od drugiego wspólnika zobowiązanego do dokonania rozliczenia w wyniku przejęcia przedsiębiorstwa spółki, w związku z jej rozwiązaniem, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wniosek powyższy zgodny jest także z rezultatem wykładni językowej przedmiotowego przepisu, której pierwszeństwo jest jedną z podstawowych reguł interpretacyjnych. Dokonując analizy art. 14 ust. 3 pkt 10 u.p.d.o.f., Naczelny Sąd Administracyjny w dwóch wyrokach z 26 maja 2017 r., w sprawach o sygnaturach akt II FSK 1467/15 i II FSK 1068/15, stwierdził, że treść tego przepisu jest na tyle jasna i precyzyjna, że dla odkodowania jego znaczenia wystarczy zastosowanie wykładni literalnej i na niej należy poprzestać. Ona zaś prowadzi do wniosku, że w sposób nie budzący żadnych wątpliwości art. 14 ust. 3 pkt 10 u.p.d.o.f. wyłącza z przychodów wszelkie środki pieniężne, które otrzymał wspólnik spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Nie będą to zatem wyłącznie środki pieniężne należące do spółki przejęte bezpośrednio przez wspólnika w chwili jej likwidacji, ale także inne środki pieniężne uzyskane przez niego w związku z tą likwidacją. Potwierdza to wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 maja 2017 r., sygn. akt II FSK 1167/15, w którym za środki pieniężne otrzymane przez wspólnika w związku z likwidacją spółki osobowej uznano pochodzące od osoby trzeciej (dłużnika) środki będące spłatą wierzytelności spółki, otrzymanych przez wspólnika w ramach likwidacji spółki jawnej (podobnie NSA w wyrokach z 3 marca 2016 r., II FSK 176/14 i z 28 września 2016 r., II FSK 2414/14 oraz z 27 października 2017 r. II FSK 2527/15). Podsumowując, otrzymanie przez Wnioskodawcę od drugiego ze wspólników spółki jawnej dopłaty, mającej na celu wyrównanie należnego Wnioskodawcy udziału w związku z jej rozwiązaniem nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. 4. Interpretacją indywidualną przepisów prawa podatkowego z 13 sierpnia 2025 r. Dyrektor KIS stwierdził, że stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe. Dyrektor KIS, na wstępie uzasadnienia ww. interpretacji indywidualnej przywołał treść art. 1 § 2, art. 4 § 1 pkt 1, art. 22 § 1, art. 51, art. 37 § 1, art. 58 § 1, 67 § 1, art. 83 § 1-3 k.s.h. oraz art. 5a pkt 26 i pkt 28 u.p.d.o.f. Dyrektor KIS wskazał dalej, że dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce, tj. innej niż wskazana w art. 5a pkt 28 u.p.d.o.f., uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Za spółkę niebędącą osobą prawną w rozumieniu powyższych przepisów należy zatem uznać m.in. spółkę jawną osób fizycznych. W związku z powyższym, w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki jawnej osób fizycznych, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka, tylko poszczególni wspólnicy. Zatem na nich, a nie na spółce ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Następnie Dyrektor KIS przywołał treść art. 5b ust. 2, art. 8 ust. 1 i ust. 2, art. 10 ust.1 pkt 3 oraz art. 14 ust. 1 u.p.d.o.f., zauważając dalej, że za przychód należy uznać każdą formę przysporzenia majątkowego – zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Pod pojęciem przychodu należy rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 u.p.d.o.f. - skonstatował Dyrektor KIS. Dalej Dyrektor KIS przywołał treść art. 14 ust. 3 pkt 10, ust. 2 pkt 17 lit. b i ust. 3 pkt 12 lit. b u.p.d.o.f. Celem wprowadzenia powyższych przepisów, tj. art. 14 ust. 2 pkt 17 i art. 14 ust. 3 pkt 12 u.p.d.o.f., regulujących kwestie związane z zakończeniem uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną - wywiódł Dyrektor KIS - było rozwianie wątpliwości interpretacyjnych dotyczących skutków podatkowych zakończenia uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną (w tym także w wyniku likwidacji takiej spółki). Dyrektor KIS zauważył przy tym, że wyżej cytowane, a dotyczące spółki niebędącej osobą prawną przepisy u.p.d.o.f. nie odnoszą się wyłącznie do sytuacji, w której dochodzi do zakończenia bytu prawnego takiej spółki na skutek przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego. Na gruncie języka powszechnego - kontynuował Dyrektor KIS - "likwidacja" oznacza "zniesienie, usunięcie lub rozwiązanie czegoś; postępowanie zmierzające do uregulowania spraw organizacyjnych i majątkowych rozwiązywanego przedsiębiorstwa lub organizacji". W odniesieniu do przepisów art. 14 u.p.d.o.f., dotyczących skutków podatkowych "likwidacji spółki niebędącej osobą prawną" należy podkreślić, że określenie "likwidacja spółki niebędącej osobą prawną" służy wskazaniu tytułu prawnego (źródła pochodzenia, podstawy) uzyskania przez podatnika składników majątku objętych omawianymi zasadami opodatkowania. Treść i cel powołanych przepisów art. 14 u.p.d.o.f. nie dają podstaw do ograniczenia zakresu ich stosowania jedynie do sytuacji, gdy spółka niebędąca osobą prawną kończy działalność (jest rozwiązywana) po przeprowadzeniu likwidacji. Regulacje te odnoszą się do szerzej rozumianej sytuacji otrzymania przez podatnika składników majątku jako należności przysługujących mu - jako wspólnikowi spółki niebędącej osobą prawną - w związku z procesem zakończenia działalności tej spółki. Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika - ocenił Dyrektor KIS - że Wnioskodawca otrzyma środki pieniężne nie od spółki jawnej w wyniku jej rozwiązania (likwidacji), ale w drodze odrębnej czynności prawnej, skutkującej otrzymaniem dopłaty, do której został zobowiązany drugi wspólnik. Odnosząc się zatem do skutków podatkowych otrzymania dopłaty, w związku z przejęciem przez drugiego wspólnika nieruchomości o wartości wyższej niż przypadający udział w majątku likwidowanej spółki i z obowiązkiem spłaty na rzecz Skarżącego, Dyrektor KIS wskazał, że uzyskanie przez Stronę dopłaty w zw. z przekazaniem majątku Spółki o wyższej wartości drugiemu wspólnikowi jest czynnością prawną mającą charakter odpłatnego zbycia. Żaden przepis u.p.d.o.f. nie wyłącza z kategorii przychodów ani nie zwalnia z opodatkowania tym podatkiem tego typu przysporzenia majątkowego. Z uwagi na to, że przyczyną (źródłem) tej dopłaty jest wcześniejsze funkcjonowanie wspólników w Spółce, przekazanie nieruchomości o wartości wyższej niż przypadający udział w majątku likwidowanej spółki drugiemu wspólnikowi i likwidacja spółki jawnej – przychód uzyskany z tej dopłaty (tu: z odpłatnego zbycia) powinien zostać zakwalifikowany do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f., tj. do pozarolniczej działalności gospodarczej. Zatem, w kontekście powyżej zaprezentowanego stanu prawnego przekazanie nieruchomości o wartości 22x na rzecz drugiego wspólnika posiada charakter czynności prawnej rozporządzającej przez Skarżącego przypadającym na Strony udziałem w majątku Spółki (składnikach majątku). W związku z tym, że towarzyszyła temu spłata, czynność ta ma charakter odpłatnego zbycia, do którego stosuje się przepisy art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) u.p.d.o.f. Reasumując, w przypadku otrzymania przez Wnioskodawcą od drugiego wspólnika, w związku likwidacją Spółki jawnej - dopłaty w gotówce w wysokości odpowiadającej wartości udziału Skarżącego w majątku spółki - spłata ta stanowi przychód z działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustaw, i dlatego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za nieprawidłowe - podsumował swoją argumentację prawną Dyrektor KIS. Odnosząc się powołanych przez Stronę interpretacji, Dyrektor KIS wskazał, że dotyczą one indywidualnych spraw odrębnych podmiotów, niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia wniosku Strony miał on na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty. Odnosząc się natomiast do powołanych wyroków sądów administracyjnych, Dyrektor KIS wskazał, że niewątpliwie rozstrzygnięcia te kształtują pewną linię wykładni obowiązującego prawa i w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia wniosku Skarżącego miał on na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty, jednak rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i tym samym nie mogą być wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. 5. Wnioskodawca - pismem z 16 września 2025 r. - złożył do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego skargę na interpretację indywidualną Dyrektora KIS z 13 sierpnia 2025 r., której zarzucił: 1) Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 14 ust. 3 pkt 10 u.p.d.o.f. przez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że za środki pieniężne otrzymane z tytułu likwidacji spółki, objęte zwolnieniem od tego podatku, mogą być uznane jedynie środki pieniężne wypłacone wspólnikowi bezpośrednio ze spółki, w sytuacji gdy przepis ten nie przewiduje takiego warunku, wobec czego prawidłowa wykładnia tego przepisu, nakazuje uznanie, że objęte zwolnieniem od podatku dochodowego od osób fizycznych będą wszystkie środki pieniężne otrzymane przez wspólnika, niezależnie od tego z jakiego źródła fizycznie pochodzą, w tym także sumy przekazane przez drugiego wspólnika tytułem dopłaty, jeżeli tylko podstawą prawną ich zapłaty jest likwidacja spółki osobowej; 2) Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 67 § 1 w zw. z art. 8 § 1, art. 28 i art. 84 § 2 k.s.h. przez ich niezastosowanie i w konsekwencji przyjęcie, że porozumienie wspólników, co do sposobu podziału majątku likwidowanej spółki osobowej, przewidujące przejęcie przez jednego ze wspólników majątku o mniejszej wartości, niż majątek przejęty przez drugiego i uzyskanie z tego tytułu dopłaty pieniężnej w celu wyrównania wartości przypadającego na niego udziału w majątku spółki, stanowi czynność odpłatnego zbycia, podczas gdy na skutek takiego podziału majątku spółki nie dochodzi w sensie prawnym do zbywania składników majątkowych bezpośrednio pomiędzy wspólnikami lecz do nabywania go przez wspólników z majątku spółki w drodze sukcesji, przewidzianej przepisami prawa, po ustaniu bytu prawnego spółki, tj. po wykreśleniu jej z Krajowego Rejestru Sądowego, które jest warunkiem konstytuującym nabycie przez wspólników majątku spółki. 3) Naruszenie prawa procesowego, tj. art. 120 i art. 121 § 1 i 2 O.p., przez dokonanie wykładni art. 14 ust. 3 pkt 10 u.p.d.o.f. sprzecznej z literalnym brzmieniem tego przepisu i orzecznictwem sądów administracyjnych w tym przedmiocie, przejawiającej się w wykreowaniu nieprzewidzianego w tym przepisie dodatkowego wymogu zwolnienia z podatku środków pieniężnych uzyskanych z tytułu likwidacji spółki, a to wymogu wypłaty środków bezpośrednio ze spółki; 4) Naruszenie prawa procesowego, tj. art. 120 i art. 14c § 1 i 2 O.p. przez: a) błędne ustalenie, że środki pieniężne otrzymane przez jednego wspólnika tytułem dopłaty, w celu wyrównania wartości składników majątku uzyskanych przez niego w toku likwidacji spółki, są środkami otrzymanymi w drodze odrębnej (od rozwiązania spółki) czynności prawnej zachodzącej, jak to można wyinterpretować ze stanowiska organu, między wspólnikami, w sytuacji gdy podstawą prawną ich otrzymania jest likwidacja spółki; b) błędne ustalenie, że przekazanie dopłaty jednemu wspólnikowi przez drugiego wspólnika jest wynikiem odrębnej czynności prawnej, w sytuacji gdy sama zapłata jest wynikiem porozumienia wspólników obejmującego podział majątku spółki, nie zaś odrębną czynnością kreującą nowe zdarzenie podatkowe; c) brak wyjaśnienia co, zdaniem organu, stanowi ową "odrębną czynność prawną", która ma być źródłem przysporzenia dla wspólnika otrzymującego dopłatę, kto jest stroną tej czynności i co jest jej przedmiotem; Wskazane naruszenia przepisów prawa materialnego oraz przepisów postępowania miały istotny wpływ na wynik sprawy, albowiem doprowadziły do uznania stanowiska przedstawionego przez Skarżącego w odpowiedzi na pytanie sformułowane we wniosku z 12 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej za nieprawidłowe. Mając na względzie wskazane zarzuty, Skarżący wniósł o uchylenie interpretacji oraz zobowiązanie organu do wydania interpretacji indywidualnej w brzmieniu żądanym przez Skarżącego, a także o zasądzenie na rzecz Skarżącego od organu zwrotu kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. 6. W odpowiedzi na skargę Dyrektor KIS podtrzymał swoją argumentację wyrażoną w zaskarżonej interpretacji indywidualnej i wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje; skarga zasługiwała na uwzględnienie. 7. Na wstępie wyjaśnić należy, że stosownie do art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem (legalności), jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej: "P.p.s.a") kontrola sprawowana przez sądy administracyjne obejmuje również orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Co do zasady zgodnie z art. 134 §1 P.p.s.a., sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną z zastrzeżeniem art. 57a P.p.s.a. W przypadku kontroli sądowoadministracyjnej interpretacji podatkowych zgodnie z tym przepisem skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. To oznacza, że sprawując kontrolę sądowoadministracyjną interpretacji podatkowych, sąd nie może wykraczać poza zarzuty skargi oraz powołaną w skardze podstawą prawną. Na podkreślenie zasługuje także to, że w postępowaniu o wydanie interpretacji podatkowej zarówno organ jak i Sąd są związani treścią wniosku strony. Nie można bowiem pomijać tego w jakim celu powstała instytucja wydawania interpretacji podatkowych. Celem tym było udzielenie urzędowej odpowiedzi na konkretne zapytania podatników co do wykładni przepisów prawa, a nie przedstawianie obszernych dywagacji na tematy pozostające w tle sprawy. Z tych powodów wszelakie nieścisłości, niedopowiedzenia, błędy w opisach stanu faktycznego obciążają wnioskodawcę. Tym samym jakiekolwiek próby modyfikacji wniosku, jego doprecyzowania na etapie skargi przed sądem administracyjnym są nieskuteczne. Uwzględnienie skargi następuje w przypadkach naruszenia prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a P.p.s.a.), naruszenia prawa, dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego (art. 145 § 1 pkt. 1 lit. b P.p.s.a.), oraz innego naruszenia przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c P.p.s.a.). W przypadkach, gdy zachodzą przyczyny określone w art. 156 Kodeksu postępowania administracyjnego lub w innych przepisach, sąd stwierdza nieważność decyzji lub postanowienia (art. 145 § 1 pkt. 2 P.p.s.a.). Natomiast w razie nieuwzględnienia skargi w całości albo w części sąd oddala skargę odpowiednio w całości albo w części (art. 151 P.p.s.a.). Zgodnie zaś art. 146 § 1 i przy odpowiednim zastosowaniu art. 145 § 1 pkt 1 P.p.s.a., sąd uchyla zaskarżoną interpretację w razie stwierdzenia, że narusza ona przepisy prawa materialnego lub procesowego w sposób - odpowiednio - mający lub mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy, lub w przypadku stwierdzenia naruszenia prawa w sposób dający podstawę do wznowienia postępowania. Wskazane przepisy prawa znajdują zastosowanie w przedmiotowej sprawie. Zatem rozpoznając skargę na interpretację indywidualną Sąd orzekający w niniejszej sprawie nie może poszukiwać i uwzględnić innych naruszeń prawa aniżeli zostały wskazane w skardze. 8. Przyjmując powyższe kryteria oceny zaskarżonego aktu Sąd uznał, że skarga była zasadna. Istotą sporu w niniejszej sprawie było rozstrzygnięcie czy otrzymanie przez Skarżącego od drugiego ze wspólników spółki jawnej dopłaty, mającej na celu wyrównanie należnego Skarżącemu udziału w związku z jej rozwiązaniem będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. 9. Sąd przychylił się do stanowiska Skarżącego, ww. kwestii. Sąd idąc w ślad za wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 lipca 2024 r. sygn. akt II FSK 1342/21 wskazuje, że środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki nie powodują u niego rozpoznania przychodu. W przedmiotowej sprawie niewątpliwie mamy do czynienia z uzyskaniem środków pieniężnych w tytułu likwidacji spółki osobowej niebędącej osobą prawną. W stosowaniu przepisu art. 14 ust.3 pkt 10 u.p.d.o.f., należy przyjąć wykładnię językową wskazującą, że zwolnieniem od podatku dochodowego od osób fizycznych objęte będą wszystkie środki pieniężne otrzymane przez wspólnika, niezależnie od tego z jakiego źródła fizycznie pochodzą, w tym także sumy przekazane przez drugiego wspólnika tytułem dopłaty, jeżeli tylko podstawą prawną ich zapłaty jest likwidacja spółki osobowej. Sąd podkreśla, że przepis ten jednoznacznie wskazuje, że środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu jej likwidacji nie są przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej. Przepis art. 14 ust. 3 pkt 10 u.p.d.o.f., w swojej treści nie zawiera zastrzeżeń, w przypadku których zaistnienia pojawi się skutek w postaci stwierdzenia, że przychód w postaci środków pieniężnych, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu jej likwidacji będzie przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej. Ponadto art. 14 ust. 3 pkt 10 u.p.d.o.f nie zawiera dodatkowego wymogu zwolnienia z podatku środków pieniężnych uzyskanych z tytułu likwidacji spółki, w tym wymogu wypłaty środków bezpośrednio. Słuszne jest stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażone w wyroku z 10 października 2017 r. sygn. akt II FSK 2487/15, że przepis ten jest na tyle jasny i precyzyjny, że dla odkodowania jego treści wystarczy zastosowanie wykładni literalnej. 10. Sąd wskazuje, że dokonana przez organ podatkowy interpretacja art. 14 ust. 3 pkt 10 u.p.d.o.f. w wykładnia stojąca w sprzeczności z jej literalnym brzmieniem, a które podkreślone zostały wielokrotnie w orzecznictwie sądowym niewątpliwie miała wpływ na nieprawidłowe zastosowanie przez organ podatkowy przepisów procesowych art. 120 i art. 121 O.p., a w dalszym ciągu istotny wpływ na wynik sprawy. 11. Z kolei Sąd nie dopatrzył się naruszenia przez Dyrektora KIS przepisów procesowych art. 120 i art. 14c § 1 i 2 O.p. Z załączonych do akt sprawy akt administracyjnych wynika, że Dyrektor KIS w wydanej przez siebie interpretacji wyczerpująco przedstawił stan faktyczny odnosząc się w całości do stanu przedstawionego we wniosku Skarżącego z dnia 12 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji oraz w zaskarżonej interpretacji wskazał prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym wskazując w swojej ocenie przepis art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f. jako prawidłowy do zastosowania w stanie przedstawionym przez Skarżącego we wniosku o interpretację. Warto wskazać, że treść art. 14c § 2 O.p. stanowi, że w przypadku negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. To oznacza, że jeżeli Organ nie zgadza się ze stanowiskiem wnioskodawcy przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego to przedstawia on stanowisko, które w jego interpretacji jest prawidłowe. 12. W tym stanie rzeczy Sąd na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a P.p.s.a. uchylił w pkt 1 sentencji zaskarżoną interpretację. O kosztach postępowania w wysokości 697 zł Sąd orzekł w pkt 2 sentencji wyroku na podstawie art. 200 i art. 205 § 2 i § 4 P.p.s.a. Na koszty składa się wpis (200 zł), wynagrodzenie pełnomocnika Strony skarżącej (480 zł) ustalone na podstawie § 2 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postepowaniu przed sądami administracyjnymi, powiększone o kwotę uiszczonej opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, tj. 17 zł.