III SA/Wa 1722/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Maciej Kurasz, Sędziowie sędzia WSA Agnieszka Sułkowska, sędzia WSA Radosław Teresiak (sprawozdawca), Protokolant referent Klaudia Staręga, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 czerwca 2026 r. sprawy ze skargi A. T. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W. z dnia [...] maja 2025 r. nr [...] w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności prezesa zarządu wraz ze spółką za zaległości podatkowe spółki w podatku od towarów i usług za okres od września do grudnia 2020 r. oddala skargę.

Zaskarżoną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie przez Pana A.T. (dalej: "Skarżący", "Podatnik" lub "Strona"), decyzją z [...] maja 2025 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej (dalej: "DIAS" lub "organ odwoławczy") utrzymał w mocy decyzję Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego W. z 4.07.2024 roku w sprawie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności podatkowej Strony jako prezesa zarządu Spółki Y. Sp. z o. o., wraz ze Spółką, za zaległości podatkowe Spółki Y. Sp. z o. o. z/s w W. w podatku od towarów i usług za okresy od września do grudnia 2020 roku wraz z odsetkami za zwłokę, obliczonymi na dzień wydania decyzji, i kosztami postępowania egzekucyjnego. Zaskarżona decyzja została wydana w następujących okolicznościach faktycznych oraz prawnych sprawy. Naczelnik [...] Urzędu Skarbowego W. postanowieniem z [...].03.2024 roku wszczął z urzędu postępowanie podatkowe w sprawie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności podatkowej Pana A.T. jako prezesa zarządu Spółki Y. Sp. z o. o., wraz ze Spółką, za zaległości podatkowe Spółki Y. Sp. z o. o. z/s w W. w podatku od towarów i usług za okresy od września do grudnia 2020 roku wraz z należnymi odsetkami za zwłokę i kosztami postępowania egzekucyjnego. Decyzją z [...].07.2024 roku organ podatkowy I instancji orzekł o solidarnej odpowiedzialności podatkowej Pana A.T. jako prezesa zarządu Spółki Y. Sp. z o. o. wraz ze Spółką za zaległości podatkowe Spółki Y. Sp. z o. o. Pan A.T. w dniu 25.10.2024 roku w terminie wniósł odwołanie od ww. decyzji zaskarżając ją w całości i wnosząc o jej unieważnienie. DIAS wskazał, że zaległości podatkowe Spółki Y. Sp. z o. o. wynikają z nie wpłaconych kwot wynikających ze złożonych za wrzesień – grudzień 2020- r. deklaracji podatkowych VAT-7. Zgodnie z art. 116 O.p. "Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu 1) nie wykazał, że: a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2026 r. poz. 533) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, albo b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy; 2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części". W aspekcie art. 116 O.p stanowiącego materialną podstawę rozstrzygnięcia w sprawie orzeczenia odpowiedzialności DIAS stwierdził w zakresie tzw. przesłanek pozytywnych, że podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 9.10.2020 roku Pan B.N. został odwołany z funkcji prezesa zarządu. Do pełnienia funkcji prezesa zarządu Spółki Y. Sp. z o. o. wspólnicy powołali Pana A.T. Postanowieniem z dnia 5.11.2020 roku Sąd Rejonowy dla W. w W. dokonał zmian wspólników i organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu dla Y. Sp. z o. o. Organem uprawnionym do reprezentacji wskazano prezesa zarządu Pana A.T., który tę funkcję pełni nadal. Skarżący, zdaniem DIAS, nie przedstawił żadnych dowodów potwierdzających skuteczną rezygnację z pełnionej funkcji. W zakresie drugiej przesłanki pozytywnej tj. bezskuteczności egzekucji DIAS przedstawił przebieg postępowania egzekucyjnego oraz wskazał, że Naczelnik [...] Urzędu Skarbowego W. postanowieniem z [...].09.2021 roku umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone m. in. na podstawie wskazanych w skarżonej decyzji tytułów wykonawczych wobec majątku Spółki Y. Sp. z o. o. ze względu na bezskuteczność. W zakresie tzw. przesłanek negatywnych – uwalniających od odpowiedzialności solidarnej ze Spółką członka zarządu DIAS po omówieniu przepisów prawa upadłościowego niewypłacalności dłużnika oraz obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości wskazał, że z materiału dowodowego zebranego w przedmiotowym postępowaniu nie wynika, aby zarząd Spółki Y. Sp. z o. o. skutecznie zgłosił, we właściwym terminie wniosek o ogłoszenie upadłości ani, że zostało wszczęte postępowanie restrukturyzacyjne. DIAS zauważył, iż badając przesłankę wskazaną w art. 11 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe, na podstawie materiału dowodowego zebranego w przedmiotowym postępowaniu, organ podatkowy ustalił, iż pierwszą nieuregulowaną przez Spółkę należnością była zaległość wobec Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego W. z tytułu pobranych, a niewpłaconych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych za sierpień 2019 roku z terminem płatności przypadającym na 20.09.2019 roku, a drugą zaległość z tytułu pobranych, a niewpłaconych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych za wrzesień 2019 roku z terminem płatności przypadającym na 21.10.2019 roku. Opóźnienie w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych przekroczyło trzy miesiące w dniu 22.01.2020 roku, stąd też już w tym dniu zaistniały okoliczności, które uzasadniałyby wystąpienie z wnioskiem o ogłoszenie upadłości Spółki i to od tej daty winien być liczony termin 30 dni na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki Y. Sp. z o. o. Zgodnie z art 21 ust. 1 Prawa upadłościowego, zarząd Spółki mając na uwadze sytuację finansową Spółki był obowiązany, nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, tj. według ustaleń organu podatkowego do 22.02.2020 roku złożyć w Sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. Ponadto DIAS stwierdził, że z zebranego materiału dowodowego wynika, że Pan A.T. w toku postępowania podatkowego nie wskazał majątku Spółki, z którego byłaby możliwa egzekucja umożliwiająca zaspokojenie zaległości podatkowych Spółki w znacznej części. W skardze do Sądu Skarżący zarzucił naruszenie art. 122 O.p. przez niepodjęcie działań niezbędnych w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego między innymi: a. nieustalenie stanu faktycznego dotyczącego okresu pełnienia przez Pana A.T. obowiązków Członka Zarządu; b. nieustalenie, osób które przygotowały i złożyły deklaracje podatkowe. Naruszenie art. 210 § 1 pkt 7 w zw. z art. 222 oraz art. 223 § 1 i § 2 O.p. tj. niedostateczne poinformowanie strony o sposobie i terminie zaskarżenia otrzymanej decyzji. Skarżący wskazał również na nieudostępnienie całości zebranego w sprawie materiału dowodowego - m.in. brak przedstawienia Ewidencji sprzedaży i zakupów VAT. W związku z powyższym Skarżący wniósł o: uchylenie zaskarżonej decyzji w całości oraz poprzedzającej ją decyzji organu pierwszej instancji; wstrzymanie działań egzekucyjnych do czasu rozpoznania sprawy przez tutejszy sąd; zasądzenie na rzecz skarżącego kosztów postępowania. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. Skarga jest niezasadna. Istotą sporu w sprawie jest prawidłowość decyzji o solidarnej odpowiedzialności podatkowej Skarżącego wraz ze Spółką Y. Sp. z o. o. za jej zaległości podatkowe w podatku od towarów i usług za okresy od września do grudnia 2020 r. Sąd stwierdza, że skarżona decyzji odpowiada prawu a podniesione w skardze zarzuty są niezasadne. Organ prawidłowo ustalił zarówno zaistnienie w sprawie wspomnianych przesłanek pozytywnych tj. Skarżący pełnił funkcję członka zarządu w okresie w którym upływał termin płatności rzeczonych zaległości a egzekucja z majątku spółki okazała się w całości bezskuteczna. W sprawie nie zaistniały również tzw. przesłanki negatywne odpowiedzialności członka zarządu szeroko omówione w skarżonej decyzji jak również nie wskazano mienia Spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie rzeczonych zaległości podatkowych. Zresztą okoliczności powyższe nie są przedmiotem skargi. Przechodząc do zarzutów wskazanych w skardze w pierwszej kolejności należy zauważyć, że podnoszona kwestia złożenia rezygnacji przez Skarżącego z dniem 20 września 2021 r. nie ma w niniejszej sprawie znaczenia bowiem odpowiedzialność Skarżącego dotyczy zaległości podatkowych w podatku od towarów i usług za okresy od września do grudnia 2020 r. Złożona później rezygnacja nawet skutecznie (Sąd kwestii tej nie ocenia) nie wywoła skutków prawnych w zakresie ww. zaległości podatkowych które powstały przed ewentualną rezygnacją. W kwestii wykonywania przez Skarżącego w imieniu Spółki Y. Sp. z o. o. usług i sprzedaży towarów. Jak ponosi Skarżący nie składał osobiści deklaracji z których wynikają kwoty zaległości podatkowych za okresy od września do grudnia 2020 r. a same deklaracje najprawdopodobniej dokumentują zdarzenia gospodarcze które nie zaistniały. Skarżący zaczął pełnić funkcję członka zarządu od października 2020 r. miał zatem zarówno możliwości prawne i faktyczne, aby poznać sytuację podatkowoprawną Spółki. W szczególności Skarżący mógł ustalić jakie rozliczenie podatkowe zostało dokonane przez Spółkę w deklaracji VAT-7 za wrzesień 2020 r. oraz jakie rozliczenia podatkowe dokonywała Spółka w późniejszych deklaracjach VAT-7. Owych ustaleń Skarżący, jako przedstawiciel Spółki, mógł dokonać zarówno w samej Spółce jak i we właściwym organie podatkowym. Skarżący mógł również ustalić kto w imieniu Spółki Y. Sp. z o. o. posiada upoważnienia do składania deklaracji podatkowych. Zresztą w czerwcu 2024 r. Skarżący wystąpił do organu o powyższą informację, która została Skarżącemu udzielona. Zatem powyższe okoliczności podnoszone przez Skarżącego nie wpływają w żaden sposób na kwestię prawidłowości zastosowania art. 116 O.p. Sąd pragnie podkreślić, że nawet jeżeli Skarżący został wprowadzony w błąd przez inne osoby co do treści deklaracji podatkowych VAT-7 za okresy od września do grudnia 2020 r. to brak weryfikacji tych informacji przez Skarżącego wynikał wyłącznie z Jego winy. Okoliczność wprowadzenia w błąd członka zarządu, co do treści złożonych deklaracji nie wpływa na zakres jego odpowiedzialności, członek zarządu ma on bowiem pełne możliwości prawne weryfikacji treści deklaracji podatkowej. W zakresie pozostałych zarzutów dotyczących niedostatecznego poinformowanie strony o sposobie i terminie zaskarżenia otrzymanej decyzji tj. poprzez brak pouczenia o sformułowaniu zarzutów wobec decyzji organu I instancji, określeniu istoty i zakresu żądania będącego przedmiotem odwołania oraz wskazaniu dowodów uzasadniających to żądanie (pouczenie o okolicznościach egzoneracyjnych). Powyższy zarzut jest dla Sądu niezrozumiały Skarżący złożył odwołanie o możliwości jego złożenia został pouczony w decyzji organu I instancji. Jednocześnie organy podatkowe nie pełnią funkcji doradczej tj. nie doradzają w jaki sposób sformułować zarzuty odwołania jakie okoliczności wskazane w decyzji kwestionować w odwołaniu. Co do ostatniego zarzutu nieudostępnienia Skarżącemu całości zebranego w sprawie materiału dowodowego m.in. brak przedstawienia Ewidencji sprzedaży i zakupów VAT. Zarzut ten nie został rozwinięty przez Skarżącego w skardze trudno zatem ustalić jego istotę. Sąd wskazuje generalnie, że zgodnie z art. 145 § 1 pkt 1 lit c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (dalej: Ppsa) Sąd uwzględniając skargę na decyzję uchyla decyzję w całości albo w części, jeżeli stwierdzi naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Zatem Skarżący powinien wskazać wpływ powyższych uchybień na wynik sprawy, czego nie uczynił. Zaskarżona decyzja jest zgodna z prawem, w tym nie narusza przepisów powołanych w skardze. Sąd oddalił skargę na podstawie art. 151 Ppsa