III OSK 462/22

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Ewa Kwiecińska Sędziowie: Sędzia NSA Wojciech Jakimowicz (spr.) Sędzia del. WSA Ireneusz Dukiel Protokolant: sekretarz sądowy Rafał Pawłowski po rozpoznaniu w dniu 21 marca 2025 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej G. Spółka Akcyjna z siedzibą w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 23 września 2021 r., sygn. akt II SA/Wa 1350/21 w sprawie ze skargi G. Spółka Akcyjna z siedzibą w W. na decyzję Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 16 lutego 2021 r., nr DKS-DKSZK.0128.499.2020.JC w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej oddala skargę kasacyjną.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 23 września 2021 r., sygn. akt II SA/Wa 1350/21 oddalił skargę G. Spółka Akcyjna z siedzibą w W. (dalej także jako: Spółka) na decyzję Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego (dalej także jako: organ) z dnia 16 lutego 2021 r., nr DKS-DKSZK.0128.499.2020.JC w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej. Wyrok ten zapadł w następującym stanie faktycznym i prawnym sprawy: Wnioskiem z dnia 17 lutego 2020 r. Spółka, na podstawie art. 2 ust. 1 ustawy o dostępie do informacji publicznej, zwróciła się do organu o udostępnienie informacji publicznej w następującym zakresie: 1. Rejestru stwierdzonych konfliktów interesów w latach 2014-2019; 2. Planów kontroli towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz podmiotów pośredniczących w zapisach na certyfikaty inwestycyjne lub na jednostki uczestnictwa (dalej: Dystrybutorzy) w latach 2014-2019 oraz kryteriów ustalających takie plany kontroli; 3. Listy kontroli towarzystw funduszy inwestycyjnych w latach 2014-2019 obejmującej nazwę towarzystwa funduszy inwestycyjnych, okres kontroli, przedmiot kontroli oraz liczbę pracowników Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego biorących udział w kontroli; 4. Listy kontroli Dystrybutorów w latach 2014-2019 obejmującej nazwę podmiotu, okres kontroli i przedmiot kontroli; 5. Informacji o liczbie pracowników zatrudnionych w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego zajmujących się przeprowadzeniem postępowań kontrolnych, o których mowa w pkt 3 i 4 wniosku w latach 2014-2019; 6. Listy zmian statutów funduszy inwestycyjnych zamkniętych przesłanych do Komisji Nadzoru Finansowego (dalej także jako: KNF) w latach 2014-2019 obejmującej nazwę funduszu inwestycyjnego zamkniętego oraz zmieniony zapis statutu; 7. Kopii stanowisk lub odpowiedzi KNF przekazanych towarzystwom funduszy inwestycyjnych lub Dystrybutorom w latach 2015-2019, które nie zostały opublikowane na stronie KNF; 8. Ewidencji, wykazu, rejestru lub listy organizacji społecznych (z uwzględnieniem w szczególności Stowarzyszenia Pomocy Poszkodowanym przez Instytucje Finansowe z siedzibą w Warszawie – dalej jako: Stowarzyszenie), które składały do KNF pisma (w tym skargi) dotyczące działalności towarzystw funduszy inwestycyjnych lub Dystrybutorów lub które występowały na prawach strony w postępowaniach przed KNF lub zostały zawiadomione o wszczęciu postępowania dotyczącym towarzystw funduszy inwestycyjnych lub Dystrybutorów, w szczególności Spółki w latach 2015-2019; 9. Informacji czy KNF lub jej Urząd uzyskiwał z własnej inicjatywy, odpłatnie bądź bezpłatnie, od jakichkolwiek organizacji społecznych opinie lub stanowiska dotyczące działalności Spółki lub zarządzanych przez Spółkę funduszy inwestycyjnych w latach 2014-2019, w szczególności stanowiska Stowarzyszenia; w przypadku odpowiedzi twierdzącej Spółka wniosła o wskazanie podstaw faktycznych i prawnych żądania takich informacji, informacji czy zostały one uzyskane odpłatnie czy bezpłatnie oraz przekazanie kopii otrzymanych dokumentów oraz korespondencji wychodzącej; 10. Informacji czy jakakolwiek organizacja społeczna (w tym Stowarzyszenie) składała do KNF/Urzędu KNF opinie, inne pisma lub skargi dotyczące działalności Spółki lub zarządzanych przez Spółkę funduszy inwestycyjnych w latach 2014-2019; w przypadku odpowiedzi twierdzącej Spółka wniosła o przekazanie kopii takich dokumentów oraz korespondencji wychodzącej do ww. podmiotu; 11. Zestawienia skarg i reklamacji uczestników wszystkich funduszy inwestycyjnych przekazanych do KNF obejmujących: datę skarg i reklamacji, nazwę towarzystw funduszy inwestycyjnych, przedmiot skarg i reklamacji, a także dane podmiotu składającego skargę lub reklamację oraz dane pełnomocnika profesjonalnego, w przypadku osób fizycznych, uczestników innych funduszy niż zarządzanych przez Spółkę wskazano, że wystarczy podanie czy jest to osoba fizyczna; 12. Informacji o liczbie osób, które w latach 2014-2019 składały do KNF lub Urzędu KNF pisma lub skargi dotyczące Spółki lub certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez fundusze inwestycyjne, które były zarządzane przez Spółkę; 13. Kopii dokumentów, o których mowa w pkt 12 oraz korespondencji wychodzącej do ich autorów; 14. Informacji czy organ lub inni przedstawiciele KNF lub pracownicy Urzędu KNF spotykali się z jakimkolwiek uczestnikiem funduszu [...] zarządzanego przez Spółkę (w tym z Panem A. D.), w latach 2014-2019; w przypadku odpowiedzi twierdzącej Spółka wniosła o przekazanie kopii wszystkich notatek służbowych z takich spotkań; 15. Informacji czy którykolwiek z następujących podmiotów świadczył usługi prawne na rzecz Urzędu KNF, Przewodniczącego lub któregokolwiek z Zastępców Przewodniczącego KNF: a) adw. R. W. w latach 2015-2019; b) Kancelaria [...] w latach 2015-2019; c) adw. A. S. w latach 2015-2019; d) Kancelaria [...] sp. k. (obecnie [...] sp. k.) w latach 2018-2019 lub; e)Kancelaria C. sp. k. w latach 2015-2018; Spółka zaznaczyła jednocześnie, że w przypadku odpowiedzi twierdzącej wnosi o przekazanie informacji o kosztach poniesionych na rzecz każdego z wymienionych podmiotów, przedmiocie usługi oraz kopii dokumentów (w tym korespondencji elektronicznej) wychodzących, zawierających zapytania prawne oraz przychodzących, zawierających opinie prawne wyrażone w jakimkolwiek (w szczególności wstępnym, roboczym lub sformalizowanym) trybie; 16. Listy doradców prawnych świadczących w latach 2015-2019 usługi prawne na rzecz Urzędu KNF, KNF, Przewodniczącego lub któregokolwiek z Zastępców Przewodniczącego KNF, innych niż wskazani w pkt 15, zakresu w jakim działali/działają oraz kosztów poniesionych na ich rzecz; 17. Zanonimizowanych ocen BION TFI w latach 2015-2019 oraz zestawienia zanonimizowanego wskaźnika (kapitał TFI)/(aktywa funduszy zarządzanych przez TFI) dla poszczególnych TFI w latach 2015-2019. Jednocześnie Spółka uzasadniając swoje żądanie wyjaśniła, że udostępnienie powyższych informacji jest szczególnie istotne dla interesu publicznego, gdyż służy weryfikacji prawidłowości działalności KNF, a w szczególności adekwatności środków i zasobów (przeznaczonych do nadzorowania poszczególnych podmiotów działających na rynku) do istoty i skali ewentualnych zagrożeń. Jak wskazano pozyskanie tych danych pozwoli Spółce na sformułowanie ewentualnych propozycji odpowiednich zmian ustaw, rozporządzeń, procedur i zaleceń, co do funkcjonowania KNF, a następnie przekazanie tych propozycji do Prezesa Rady Ministrów, Sejmu, Senatu i Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej. Prezes Komisji Nadzoru Finansowego, na podstawie art. 16 ust. 1 i 2 w związku z art. 17 ust. 1, art. 3 ust. 1 pkt 1 oraz art. 5 ust. 1 ustawy o dostępie do informacji publicznej, w punkcie I decyzji z dnia 16 grudnia 2020 r., nr DKS-DKSZK.0128.65.2020.DD odmówił Spółce udostępnienia wnioskowanej informacji publicznej w zakresie żądania wyrażonego w punkcie 2 wniosku w zakresie: kryteriów ustalających takie plany kontroli, punkcie 3 w zakresie: liczby pracowników Urzędu KNF biorących udział w kontroli, punkcie 5, 6, 7, 12 i 13 w zakresie: korespondencji wychodzącej do ich autorów i punkcie 17 w zakresie udostępnienia: zestawienia zanonimizowanego wskaźnika (kapitał TFI)/(aktywa funduszy zarządzanych przez TFI) dla poszczególnych TFI w latach 2015-2019 ze względu na brak szczególnego interesu w udostępnieniu wnioskowanej informacji publicznej kwalifikowanej jako informacja publiczna przetworzona, a w punkcie II decyzji odmówił Spółce udostępnienia wnioskowanej informacji publicznej w zakresie żądania wyrażonego w punkcie 2 wniosku w zakresie: planów kontroli towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz podmiotów pośredniczących w zapisach na certyfikaty inwestycyjne lub na jednostki uczestnictwa w latach 2014-2019, żądania wyrażonego w punkcie 3 wniosku w zakresie: Listy kontroli towarzystw funduszy inwestycyjnych w latach 2014-2019 obejmującej nazwę towarzystwa funduszy inwestycyjnych w latach 2014-2019 obejmującej nazwę towarzystwa funduszy inwestycyjnych, okres kontroli, przedmiot kontroli, punkcie 4, żądania wyrażonego w punkcie 8 w zakresie: Ewidencja, wykaz, rejestr lub lista organizacji społecznych (z uwzględnieniem w szczególności Stowarzyszenia), które występowały na prawach strony w postępowaniu przed KNF lub zostały zawiadomione o wszczęciu postępowania dotyczącego towarzystw funduszy inwestycyjnych lub Dystrybutorów, w szczególności Spółki w latach 2015-2019 oraz żądania wyrażonego w punkcie 14 ze względu na obowiązek ochrony tajemnicy zawodowej, o której mowa w art. 280 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi w związku z art. 19 ust. 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym. W uzasadnieniu decyzji organ odnosząc się do punktu I decyzji wskazał, że informacje objęte wnioskiem Spółki fizycznie istnieją, lecz tylko w ujęciu cząstkowym. Nie ma bowiem gotowej informacji, której treść odpowiadałaby intencjom i zakresowi żądań Spółki, natomiast dla zaistnienia informacji w ujęciu całościowym, odpowiadającym żądaniu, konieczne jest jej opracowanie (wytworzenie), aby informacja miała taką treść i formę jakiej oczekuje Spółka. Jak podkreślił organ, ustosunkowanie się do zadanych pytań wymagałoby bowiem dokonania szczegółowej analizy, m.in. dokumentacji związanej z prowadzeniem kontroli towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz podmiotów pośredniczących w zapisach na certyfikaty inwestycyjne lub na jednostki uczestnictwa, dokumentacji dotyczącej statutów funduszy inwestycyjnych zamkniętych, wszystkich pism, które zostały przekazane przez organ nadzoru do towarzystw funduszy inwestycyjnych lub dystrybutorów. Organ dodał także, że kwalifikując wnioskowane dane jako informację publiczną przetworzoną zasadne jest odniesienie się do rozmiaru przedmiotowych żądań oraz ich zakresu czasowego i zauważył w związku z tym, że Spółka w większości postawionych przez siebie pytań wskazuje okres 6 lat, wymagających przeanalizowania, tj. lata 2014-2019. Organ zaznaczył, że większość dokumentacji, która podlegałaby analizie znajduje się już w zbiorach archiwalnych, a więc w pierwszej kolejności należałoby ją pobrać z archiwum zakładowego Urzędu KNF, przeszukać zgodnie z kryteriami wskazanymi przez Spółkę, a następnie trzeba byłoby przeprowadzić ocenę przedmiotowej dokumentacji pod kątem ograniczenia prawa do informacji publicznej, o którym mowa w art. 5 ustawy o dostępie do informacji publicznej. Organ wskazał, że czynności te wiązałyby się z koniecznością zapoznania się z obszernym materiałem, a w konsekwencji byłyby to czynności czasochłonne i wymagające zaangażowania znacznych środków osobowych, przy czym należy mieć na względzie, że sporządzenie takiej odpowiedzi nie byłoby działaniem nacechowanym automatyzmem, czy wręcz działaniem bezrefleksyjnym. Wprost przeciwnie, organ podkreślił, że byłoby to działanie złożone od strony intelektualnej oraz wymagające znacznego nakładu organizacyjnego i finansowego, który wysoce utrudniłby działania organu zobowiązanego, jakim jest Urząd Komisji Nadzoru Finansowego. Zdaniem organu powyższe świadczy o tym, że obszar analizy, jaką Urząd KNF musiałby poczynić, jest znaczący i musiałby obejmować różnorodne aspekty wykonywania nadzoru, a zakres żądanych danych wskazuje na to, że konieczne byłoby przygotowanie dla Spółki specjalnego zestawu informacji przy użyciu dodatkowych sił oraz środków. Organ przyznał, że ich źródłem byłyby oczywiście dane posiadane przez Urząd, niemniej ich ocena byłaby dokonywana przy uwzględnieniu kryteriów i wymogów dookreślonych wprost przez Spółkę, a zatem w konsekwencji przygotowana informacja byłaby kompilacją posiadanych przez Urząd KNF informacji zawartych w dokumentacji, które zostałyby specjalnie przetworzone i zagregowane z myślą o żądaniach Spółki. Jak podkreślił organ zadośćuczynienie analizowanemu wnioskowi związane byłoby ze stosowaniem tradycyjnych czasochłonnych metod wyszukiwania związanych z trudnościami organizacyjno-technicznymi, a nadto wymagałoby znaczącego intelektualnego wkładu i zaangażowania pracowników Urzędu KNF w celu wybrania określonych ilości danych z materiału źródłowego będącego w posiadaniu Urzędu KNF. Organ uznał, że powyższe okoliczności pozwalają na zakwalifikowanie żądanych informacji jako informacji publicznej przetworzonej, o której mowa w art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o dostępie do informacji publicznej, której udostępnienie jest skorelowane z koniecznością zachodzenia szczególnie istotnego interesu publicznego istniejącego po stronie wnioskującego o dostęp, przy czym organ zauważył, że nie chodzi o ty, aby udzielenie informacji publicznej było jedynie istotne dla interesu publicznego, lecz ma być dla tegoż interesu publicznego szczególnie istotne. Organ wskazał, że Spółka sama, dostrzegając przetworzony charakter żądanej informacji publicznej, zawarła argumenty przemawiające za występowaniem szczególnie istotnego interesu publicznego już w momencie złożenia wniosku o udostępnienie informacji publicznej i stwierdziła, że udzielenie informacji publicznej przetworzonej, w zakresie wskazanym we wniosku, ma szczególne znaczenie dla interesu publicznego ze względu na to, że informacje te służą "(...) weryfikacji prawidłowości działalności KNF a w szczególności adekwatności środków i zasobów (przeznaczonych do nadzorowania poszczególnych podmiotów działających na rynku) do istoty i skali ewentualnych zagrożeń. Pozyskanie tych danych pozwoli wnioskodawcy na sformułowanie ewentualnych propozycji odpowiednich zmian ustaw, rozporządzeń, procedur i zaleceń do funkcjonowania KNF a następnie przekazanie tych propozycji do Prezesa Rady Ministrów, Sejmu i Senatu i Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej". Odnosząc się do argumentów przytoczonych przez Spółkę organ stwierdził, że w jego ocenie Spółka w żaden sposób nie wykazała okoliczności przemawiających za występowaniem szczególnie istotnego interesu publicznego w niniejszej sprawie. Zdaniem organu, Spółka w przytoczonej argumentacji nie wskazała, w jaki sposób zamierza realnie wykorzystać żądane informacje publiczne zgodnie z wymaganym dla ich udostępnienia interesem publicznym, tj. w sposób mogący, np. wpłynąć na usprawnienie funkcjonowania KNF. Spółka nie wykazała zatem, a sam organ z urzędu tego samodzielnie nie dostrzega, w jaki sposób możliwe byłoby wywiedzenie przez Spółkę określonych wniosków na podstawie żądanych informacji. Zdaniem organu, Spółka nie ma obiektywnych możliwości spowodowania zmiany przepisów prawa, czy też możliwości wyeliminowana rzekomych patologii w tej materii (stosowaniu prawa), lecz powołuje się na niekwestionowany w sprawie interes publiczny uzasadniając co do zasady udostępnienie informacji publicznej, a nie na szczególną istotność tego interesu, czego wymaga art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o dostępie do informacji publicznej. Spółka w dniu 30 grudnia 2020 r. wniosła o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją z dnia 16 grudnia 2020 r. w zakresie jej punktu I i wnosząc o jej uchylenie, zarzuciła organowi naruszenie art. 79a Kodeksu postępowania administracyjnego, poprzez brak wskazania przez KNF w zawiadomieniu z dnia 24 listopada 2020 r. niespełnienia przesłanki "szczególnego interesu publicznego" w udostępnieniu informacji publicznej przetworzonej oraz naruszenie art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o dostępie do informacji publicznej, poprzez błędne uznanie, że brak jest szczególnego interesu publicznego w udostępnieniu wnioskowanej informacji publicznej kwalifikowanej jako informacja publiczna przetworzona, a także poprzez niewykazanie braku istnienia tej przesłanki. Decyzją z dnia 16 lutego 2021 r., nr DKS-DKSZK.0128.499.2020.JC organ, na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 Kodeksu postępowania administracyjnego w związku z art. 16 ust. 1 i 2 i art. 17 ust. 1 i art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o dostępie do informacji publicznej oraz upoważnienia nr 5/2021 z dnia 13 stycznia 2021 r., utrzymał w mocy własną decyzję z dnia 16 grudnia 2020 r. w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej w zakresie punktu I jej osnowy ze względu na brak szczególnego interesu publicznego w udostępnieniu wnioskowanej informacji publicznej kwalifikowanej jako informacja publiczna przetworzona i podtrzymał stanowisko wyrażone w decyzji z dnia 16 grudnia 2020 r. Organ dodał, odnosząc się do zarzutów Spółki sformułowanych we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, że choć po zakwalifikowaniu wnioskowanych informacji jako informacja publiczna przetworzona należy skierować do wnioskodawcy wezwanie do wykazania istnienia szczególnie istotnego interesu publicznego, który jest niezbędny do uzyskania informacji publicznej przetworzonej, to w analizowanej sprawie zdaniem organu takiej konieczności nie było, bowiem Spółka przedstawiła swoją argumentację w tym zakresie już na etapie złożenia wniosku o udostępnienie informacji publicznej, zaś w piśmie z dnia 17 listopada 2020 r. organ poinformował Spółkę, że jej argumentacja zaprezentowana we wniosku nie wyczerpuje przesłanek wymaganych przepisami prawa. Jednocześnie organ zauważył, że Spółka nie skonkretyzowała, jakie nowe argumenty mogłaby podnieść w celu wykazania zasadności swojego żądania, a treść wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy świadczy o tym, że byłaby to jedynie polemika z zapatrywaniami organu, bez przytoczenia nowych racji, które umożliwiałyby pozytywne rozpatrzenie sprawy. W piśmie z dnia 15 marca 2021 r. Spółka wywiodła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na ww. decyzję z dnia 16 lutego 2021 r. utrzymującą w mocy decyzję organu z dnia 16 grudnia 2020 r. w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej w zakresie punktu I decyzji i wnosząc o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji z dnia 16 grudnia 2020 r. w zakresie jej punktu I oraz o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych, zarzuciła organowi naruszenie: 1. art. 79a Kodeksu postępowania administracyjnego, poprzez uznanie, że postępowanie w sprawie odmowy dostępu do informacji publicznej nie jest postępowaniem z wniosku strony oraz że zarzut naruszenia tego przepisu polegający na braku wskazania przez KNF w zawiadomieniu z dnia 24 listopada 2020 r. niespełnienia przesłanki "szczególnego interesu publicznego" w udostępnieniu informacji publicznej przetworzonej jest niezasadny; 2. art. 107 § 3 Kodeksu postępowania administracyjnego, poprzez zaniechanie wskazania powodów, dla których organ uznał, że argumenty Spółki w zakresie istnienia szczególnego interesu publicznego uzasadniającego ujawnienie żądanych informacji nie zasługują na uwzględnienie; 3. art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o dostępie do informacji publicznej, poprzez brak wezwania Spółki do wykazania interesu publicznego w udostępnieniu informacji publicznej, a także błędne uznanie, że brak jest szczególnego interesu publicznego w udostępnieniu wnioskowanej informacji publicznej kwalifikowanej jako informacja publiczna przetworzona oraz poprzez niewykazanie braku istnienia tej przesłanki; 4. art. 14 ust. 2 ustawy o dostępie do informacji publicznej, poprzez brak wskazania, że nie można udzielić informacji w sposób lub w formie zgodnych z wnioskiem. W uzasadnieniu skargi Spółka podniosła, że jej zdaniem organ winien był poinformować Spółkę, że w jego ocenie przesłanka "szczególnego interesu publicznego" nie została przez nią wykazana i zażądać od niej jego wykazania, czego w sprawie nie uczyniono. Następnie dodała, że organ w żaden sposób nie ustosunkował się do obszernego uzasadnienia wniosku o udostępnienie informacji publicznej (uzupełnionego we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy), wskazującego na możliwość wykorzystania żądanych informacji zgodnie z wymaganym dla ich udostępnienia interesem publicznym i że interes ten jest szczególny. Spółka przypomniała, że wskazywała, m.in. że: a) żądane informacje są informacjami mającymi cechy szczególnego znaczenia dla ogółu społeczeństwa, gdyż pozwolą na ocenę czy organ nadzoru, jakim jest KNF, należycie realizował swój ustawowy cel, tj. zapewnienie prawidłowego funkcjonowania rynku finansowego, jego bezpieczeństwa oraz ochrony jego uczestników i w miarę potrzeby na podjęcie kroków, które mogłyby usprawnić nadzór nad towarzystwami funduszy inwestycyjnych w taki sposób, aby nie doszło do kolejnych nieprawidłowości takich jak np. afera G. czy W.; b) Spółka jest jednym z nielicznych podmiotów, który może zestawić informacje i wysoce specjalistyczną wiedzę, którymi sama dysponuje, z informacjami uzyskanymi od Urzędu KNF, a następnie uczynić z przekazanych informacji publicznych użytek dla ogółu uczestników rynku finansowego, podając ją do wiadomości publicznej lub do wiadomości organów państwowych (oczywiście z zastrzeżeniem przepisów o tajemnicy zawodowej); c) Spółka może korzystać z pośrednictwa lub wsparcia organizacji zawodowych na podstawie art. 70 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Spółka zwróciła także uwagę na to, że organ nie wycofał się ze swojej kontrowersyjnej opinii, iż brak szczególnego interesu publicznego został w sprawie wykazany w ten sposób, że Spółka nie ma obiektywnych możliwości spowodowania zmiany przepisów prawa, czy też możliwości wyeliminowania rzekomych patologii w tej materii (stosowaniu prawa), a powyższe okoliczności w ocenie Spółki w żaden sposób nie powinny ograniczać prawa do żądania ujawnienia informacji publicznej. Spółka podniosła również, że wbrew twierdzeniom organu, przygotowanie wielu spośród żądanych informacji w formie przetworzonej nie wiązałoby się z trudnościami organizacyjno-technicznymi i nie wymagałoby znaczącego intelektualnego wkładu i zaangażowania pracowników UKNF, bowiem zgodnie z wymaganiami wskazanymi w § 26 Regulaminu Organizacyjnego Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Departament Funduszy Inwestycyjnych i Funduszy Emerytalnych organ na pewno posiada łatwo dostępne dokumenty określające kryteria ustalające plany kontroli (pkt 2 wniosku), informacje o liczbie pracowników biorących udział w kontrolach (pkt 3 wniosku) i o ogólnej liczbie pracowników, którzy w latach 2014–2019 wykonywali czynności kontrolne w odniesieniu do towarzystw funduszy inwestycyjnych (pkt 5 wniosku), kopie stanowisk lub odpowiedzi kierowanych do TFI lub depozytariuszy w latach 2014-2019 (pkt 7 wniosku) listę skarg i wniosków oraz kopie odpowiedzi na skargi i wnioski dotyczące Spółki lub certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez fundusze zarządzane przez Spółkę (pkt 12 i 13 wniosku). W ocenie Spółki przy założeniu prowadzenia dokumentacji zgodnie z pragmatyką kancelaryjną oraz przy wykorzystaniu choćby ograniczonych narzędzi informatycznych, przygotowanie każdej z tych informacji nie powinno stwarzać istotnych problemów i na pewno nie wymaga znaczącego wkładu intelektualnego, szczególnie w zestawieniu ze złożoną problematyką, jaką na co dzień zajmują się pracownicy tego departamentu. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie w całości i podtrzymał stanowisko wyrażane w toku dotychczasowego postępowania, a odnosząc się do zarzutów Spółki wskazał, że wbrew jej twierdzeniom w niniejszej sprawie nie doszło do naruszenie art. 79a Kodeksu postępowania administracyjnego, ponieważ postępowanie w sprawie udostępnienia informacji publicznej jest postępowaniem uproszczonym oraz odformalizowanym, a Kodeks postępowania administracyjnego ma do niego ograniczone zastosowanie. W myśl art. 16 ustawy o dostępie do informacji publicznej Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się wyłącznie do decyzji w sprawie odmowy udostępnienia informacji lub umorzenia postępowania, nie znajduje on natomiast zastosowania do faz postępowania poprzedzających wydanie decyzji. Ponadto, do decyzji wydawanych w trybie art. 16 ustawy o dostępie do informacji publicznej, znajdują zastosowanie przede wszystkim art. 104 - 113 Kodeksu postępowania administracyjnego. Organ podkreślił więc, że złożenie wniosku o udostępnienie informacji publicznej nie wszczyna żadnego klasycznego jurysdykcyjnego postępowania administracyjnego, prowadzonego w oparciu o Kodeks postępowania administracyjnego. Co więcej, organ wyjaśnił także, że dopiero w następstwie stwierdzenia przez organ obowiązany do udostępnienia informacji publicznej, że sprawa wymaga przejścia na procedurę administracyjną zachodzi konieczność jej wszczęcia, co następuje z urzędu, choć faktycznie, a nie prawnie znajduje swój początek w pierwotnym żądaniu skarżącego. Nawiązując zaś do zarzutu naruszenia art. 14 ust. 2 ustawy o dostępie do informacji publicznej, organ wskazał, że przepis ten dotyczy sposobu lub formy udostępnienia informacji publicznej i może być interpretowany jako podstawa do innego udostępnienia informacji wyłącznie z przyczyn technicznych, a nie prawnych. W związku z tym w ocenie organu tryb przewidziany w art. 14 ust. 2 ustawy o dostępie do informacji publicznej nie może być stosowany przez dysponenta informacji przetworzonej, w sytuacji gdy podmiot składający wniosek o udostępnienie informacji publicznej nie wiedział na etapie składania wniosku jaki charakter mają objęte nim informacje (proste lub przetworzone) i nie wykazał powodów, dla których spełnienie jego żądania będzie szczególnie istotne dla interesu publicznego. Organ podkreślił, że w przypadku niespełnienia przesłanki udostępnienia informacji publicznej przetworzonej w postaci istnienia interesu publicznego informacja taka nie może być udostępniona w żadnej formie, nie może zatem mieć miejsca wezwanie wnioskodawcy o złożenie wniosku w trybie art. 14 ust. 2 ustawy o dostępie do informacji publicznej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 23 września 2021 r., sygn. akt II SA/Wa 1350/21 oddalił skargę Spółki na decyzję Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 16 lutego 2021 r., nr DKS-DKSZK.0128.499.2020.JC w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej. W uzasadnieniu wyroku Sąd I instancji uznał, że organ w przekonujący sposób wykazał, że opisany w zaskarżonej decyzji nakład pracy, związany z pozyskaniem wnioskowej informacji publicznej i jej opracowaniem, prowadzi do wniosku, że jest to informacja przetworzona, której udostępnienie, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o dostępie do informacji publicznej wymaga wystąpienia przesłanki szczególnej istotności dla interesu publicznego. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zgodził się z organem, że udostępnienie informacji zgodnie z żądaniem Spółki i na podstawie kryteriów przez nią wskazanych wymaga przy jej opracowaniu użycia dodatkowych sił i środków. Zdaniem Sądu I instancji, jej przygotowanie nie będzie zwykłym zestawieniem wielu informacji prostych, ale wyspecyfikowaniem określonych danych według wskazanych we wniosku kryteriów, co wymaga szczegółowej analizy dokumentacji kontroli towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz podmiotów pośredniczących w zapisach na certyfikaty inwestycyjne lub na jednostki uczestnictwa, dokumentacji dotyczącej statutów funduszy inwestycyjnych zamkniętych, wszystkich pism, które zostały przekazane przez organ nadzoru do towarzystw funduszy inwestycyjnych lub dystrybutorów. Sąd I instancji zaznaczył więc, że przygotowanie dla Spółki gotowych zestawień nie wiąże się jedynie z wyszukaniem pojedynczych dokumentów w systemach ewidencyjnych. Jednocześnie zwrócił także uwagę na to, że większość zadanych we wniosku pytań wymaga przeanalizowania dokumentacji za okres sześcioletni, tj. lata 2014-2019, co w ocenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie oznacza, że dużą część dokumentacji należałoby pozyskać ze zbiorów archiwalnych. Ponadto, Sąd I instancji wskazał, że wyselekcjonowane, pod kątem kryteriów wskazanych przez Spółkę, dane należałoby także ocenić pod kątem ograniczenia prawa do informacji publicznej, o którym mowa w art. 5 ustawy o dostępie do informacji publicznej, co wiązałoby się z zaangażowaniem znacznych środków osobowych. W związku z powyższym Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie stwierdził, że przedstawione przez organ okoliczności potwierdzają, że przedmiotowy wniosek odnosi się do informacji publicznej przetworzonej, ponieważ jego realizacja wymagałaby podjęcia przez organ dodatkowych czasochłonnych czynności oraz zaangażowania środków osobowych, które zakłóciłyby normalny tok działania Komisji Nadzoru Finansowego oraz wywarłyby negatywny wpływ na realizację ustawowych zadań nałożonych na ten organ. Uzasadnione jest więc zdaniem Sądu I instancji przyjęcie, że zażądana przez Spółkę informacja jest informacją przetworzoną, której udostępnienie, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o dostępie do informacji publicznej, wymaga wystąpienia przesłanki szczególnej istotności dla interesu publicznego. Biorąc powyższe pod uwagę Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wskazał, że w tej sytuacji Spółka winna wykazać, że korzyści z upublicznienia wnioskowanej przez nią informacji będą większe niż konsekwencje zaabsorbowania środków osobowych, rzeczowych i czasowych organu na jej przetworzenie. Ponieważ udzielenie informacji przetworzonej wymaga spełnienia przesłanki wskazanej w art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o dostępie do informacji publicznej, Sąd I instancji uznał, że organ prawidłowo poinformował Spółkę pismem z dnia 17 listopada 2020 r., że argumentacja Spółki zaprezentowana przez nią w piśmie z dnia 17 lutego 2020 r., wskazująca na szczególną istotność wnioskowanej informacji dla interesu publicznego, nie wyczerpuje przesłanek wymaganych przepisami prawa, tj. nie wskazuje, że uzyskanie przez Spółkę żądanej informacji publicznej jest szczególnie istotne dla interesu publicznego, co umożliwiłoby jej udostępnienie. Ponadto, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zgodził się ze stanowiskiem organu, że w związku z tym, iż Spółka przedstawiła argumentację odnośnie do istnienia szczególnie uzasadnionego interesu publicznego w udostępnieniu żądanych informacji już w treści wniosku, która - w ocenie organu - nie potwierdzała istnienia szczególnie uzasadnionego interesu publicznego w udostępnieniu żądanych informacji, o czym poinformowano Spółkę odpowiednio wcześniej i umożliwiono, na podstawie art. 10 § 1 Kodeksu postępowania administracyjnego, zajęcie stanowiska przed wydaniem rozstrzygnięcia w sprawie, Przewodniczący KNF był uprawniony do wydania rozstrzygnięcia na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o dostępie do informacji publicznej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie stwierdził, że Spółka nie wykazała, aby cel udostępnienia żądanej informacji publicznej spełniał przesłankę szczególnie istotnego interesu publicznego, a wskazywane przez nią okoliczności nie uprawdopodobniły, że pozyskanie wnioskowanych informacji może mieć znaczenie, czy to z punktu widzenia efektywności funkcjonowania organu, czy też dla dobra ogółu. Sąd I instancji podkreślił, że dla uzyskania informacji publicznej przetworzonej istotne jest nie tylko, że jest ona ważna dla dużego kręgu potencjalnych odbiorców, ale że jej uzyskanie stwarza realną możliwość wykorzystania uzyskanych danych dla poprawy funkcjonowania państwa, np. usprawniałoby działanie jego organów. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyjaśnił, że każde działanie w interesie ogółu, jako określonej wspólnoty publicznoprawnej, jest działaniem w interesie publicznym, a wobec tego działanie "szczególnie istotne" musi charakteryzować się dodatkową kwalifikacją z punktu widzenia interesu ogółu. Wyjątkowość tej kwalifikacji przejawia się w tym, że dla udostępnienia informacji publicznej przetworzonej nie tylko nie jest wystarczające stwierdzenie, że udostępnienie to uzasadnione jest interesem publicznym, a nawet że jest ono dla tego interesu istotne, lecz konieczne jest stwierdzenie, że udostępnienie informacji przetworzonej jest szczególnie istotne dla interesu publicznego. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie przypomniał, że Spółka wyjaśniła, że udostępnienie powyższych informacji jest szczególnie istotne dla interesu publicznego, ponieważ umożliwi weryfikację prawidłowości działalności KNF i ocenę realizacji ustawowego celu, jakim jest zapewnienie prawidłowego funkcjonowania rynku finansowego, jego bezpieczeństwa oraz ochrony jego uczestników, co pozwoli podjąć kroki mogące usprawnić nadzór nad towarzystwami funduszy inwestycyjnych w taki sposób, aby nie dochodziło do nieprawidłowości. Pozyskanie wnioskowanych danych umożliwi Spółce sformułowanie ewentualnych propozycji odpowiednich zmian ustaw, rozporządzeń, procedur i zaleceń co do funkcjonowania KNF, a następnie przekazanie tych propozycji do Prezesa Rady Ministrów, Sejmu, Senatu i Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z powyższym Sąd I instancji wskazał, że nadzór nad Komisją Nadzoru Finansowego, będącą organem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, sprawuje Prezes Rady Ministrów, stosownie do art. 3 ust. 3 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym. Natomiast Spółka nie wykazała, że posiada realne możliwości wykorzystania wszystkich żądanych danych w celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania rynku finansowego, jego bezpieczeństwa oraz ochrony jego uczestników, np. poprzez sporządzenie propozycji dotyczących zmian ustaw lub rozporządzeń, procedur i zaleceń i aby rzeczywiście wszystkie żądane dane były dla realizacji tego celu niezbędne, a zatem aby wszystkie one były szczególnie istotne dla interesu publicznego. Wobec tego Sąd I instancji stwierdził, że nie można przyjąć, że udostępnienie żądanej informacji przetworzonej jest szczególnie istotne dla interesu publicznego. Reasumując, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że organ prawidłowo zakwalifikował żądaną informację jako przetworzoną, wobec czego warunkiem jej udostępnienia było ustalenie, że uzyskanie tej informacji będzie szczególnie istotne dla interesu publicznego, zaś skoro Spółka tej przesłanki nie wykazała, to w rezultacie należało uznać, że w sprawie nie doszło do naruszenia art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o dostępie do informacji publicznej. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wywiodła Spółka i zaskarżając ten wyrok w całości wniosła o rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie, a także o uchylenie w całości wyroku oraz przekazanie przedmiotowej sprawy do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oraz o zasądzenie od organu na rzecz Spółki zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Strona skarżąca kasacyjnie zarzuciła zaskarżonemu rozstrzygnięciu naruszenie: 1) art. 10 § 1, art. 79a § 1 Kodeksu postępowania administracyjnego w związku z art. 134 § 1 oraz art. 151 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, poprzez (I) nieuzasadnione przyjęcie, że poinformowanie Spółki, że uzasadnienie wnioskodawcy nie wyczerpuje przesłanki "szczególnego interesu publicznego" w udostępnieniu informacji publicznej przetworzonej jest wystarczające dla wydania decyzji odmownej oraz (II) poprzez milczące i błędne uznanie, że KNF nie miała obowiązku wskazywania w zawiadomieniu z dnia 24 listopada 2020 r. niespełnienia przesłanki "szczególnego interesu publicznego" w udostępnieniu informacji publicznej przetworzonej; 2) art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o dostępie do informacji publicznej poprzez: (I) błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że wnioskodawca musi wykazać cel żądanej informacji publicznej oraz (II) nieuwzględnienie (pominięcie) argumentacji Spółki w zakresie istnienia szczególnego interesu publicznego uzasadniającego ujawnienie żądanych informacji, w tym charakteru (pozycji) Spółki wskutek powyższych uchybień zdaniem strony skarżącej kasacyjnie Sąd I instancji błędnie uznał, że brak jest szczególnego interesu publicznego w udostępnieniu wnioskowanych informacji publicznych i nieprawidłowo oddalił skargę. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej strona skarżąca kasacyjnie podniosła, że w przypadku uznania, że informacje objęte wnioskiem o udostępnienie informacji publicznej mają przymiot informacji przetworzonej, podmiot zobowiązany do udostępnienia informacji publicznej winien wezwać wnioskodawcę do wykazania powodów, dla których spełnienie żądania udostępnienia informacji publicznej jest szczególnie istotne dla interesu publicznego, zaś w przedmiotowej sprawie organ zaniechał tego wezwania. Strona skarżąca kasacyjnie podkreśliła przy tym, że dla obowiązku wezwania wnioskodawcy nie ma znaczenia czy uzasadni on swój wniosek, gdyż zasadą jest, że wniosek nie musi zawierać uzasadnienia ani też nie można tego uzasadnienia żądać (art. 2 ust. 2 ustawy o dostępie do informacji publicznej). W związku z powyższym w ocenie strony skarżącej kasacyjnie samo poinformowanie Spółki, że uzasadnienie wniosku nie wyczerpuje przesłanki "szczególnego interesu publicznego" w udostępnieniu informacji publicznej przetworzonej nie jest wystarczające dla wydania decyzji odmownej, gdyż organ powinien także wezwać wnioskodawcę do wykazania tej przesłanki, zaś brak wezwania przez organ nie może mieć negatywnych skutków dla wnioskodawcy. Ponadto, strona skarżąca kasacyjnie wskazała, że wnioskodawca występujący o udostępnienie informacji publicznej – na etapie składania wniosku – nie musi wiedzieć, że żądana przez niego informacja ma charakter informacji publicznej przetworzonej, a zatem w momencie formułowania i kierowania wniosku nie musi wskazywać powodów, dla których spełnienie jego żądania będzie szczególnie istotne dla interesu publicznego. To podmioty zobowiązane do udostępnienia informacji publicznej muszą wykazać, że objęte wnioskiem żądanie dotyczy informacji publicznej o charakterze przetworzonym. Strona skarżąca kasacyjnie podniosła także, że Sąd I instancji ani nie uwzględnił ani nie odniósł się w żaden sposób do argumentacji Spółki wykazującej jej szczególny interes publiczny, przedstawionej w skardze, jak i nie zapoznał się z informacją Najwyższej Izby Kontroli o wynikach kontroli z dnia 19 grudnia 2019 r., mimo jej jednoznacznego powołania przez Spółkę. Strona skarżąca kasacyjnie podkreśliła więc, że informacje stanowiące przedmiot jej wniosku dotyczą szczegółowych zasad pracy KNF, których szersza analiza, w kontekście przywołanej informacji Najwyższej Izby Kontroli o wynikach kontroli z dnia 19 grudnia 2019 r., jest konieczna i z pewnością będzie pomocna w zakresie opracowania nieefektywności działania KNF i ich przyczyn w tych obszarach oraz uzupełnienie wniosków i rekomendacji płynących z kontroli NIK. Spółka, co już podnosiła, jest jednym z niewielu podmiotów, który może należycie przeanalizować tę informacje w zestawieniu z własną sprawą i wyprowadzić wnioski ogólne, które za pośrednictwem Izby Zarządzających Funduszami i Aktywami, która zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi jest uprawniona do formułowania w imieniu społeczności zarządzających aktywami stanowisk w sprawach dotyczących m.in. nadzoru KNF od towarzystw funduszy inwestycyjnych, czy Najwyższej Izby Kontroli, uzyskane informacje mogą zostać przetworzone w konkretne rekomendacje. Strona skarżąca kasacyjnie dodała także, że sektor zarządzający aktywami to 65 Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych oraz Zarządzających Alternatywnymi Firmami Inwestycyjnymi oraz 2000 funduszy i 4,6 miliona klientów, a więc 4,6 miliona interesariuszy jawności działań KNF, dla których ważne jest zagadnienie styku pracy KNF jako nadzorcy oraz często rozbieżnych interesów prywatnych. Natomiast wskutek uchybienia organu polegającego na braku wezwania do wykazania przesłanki szczególnego interesu publicznego, strona skarżąca kasacyjnie nie mogła podnieść tych okoliczności na wcześniejszych etapach postępowania. Strona skarżąca kasacyjnie zarzuciła także Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie, że nie odniósł się do argumentu, że stanowisko organu (podtrzymane przez Sąd I instancji), że Spółka nie ma sprawczości w stanowieniu prawa w praktyce czyni martwym zapis o konieczności wykazania szczególnego interesu, bo informacji publicznej nie udziela się urzędowi czy posłowi, który ma wpływ na tworzenie prawa, tylko właśnie obywatelom czy organizacjom trzeciego sektora, które dopiero mogą zrobić z tego użytek. Natomiast żaden obywatel ani największa nawet NGO nie ma bezpośredniego wpływu na proces legislacyjny. Jednak Spółka ma możliwość rozpoczęcia poważnej dyskusji, zarówno na forum publicznym, jak i w specjalistycznym gronie zarządzających aktywami, co już niejednokrotnie robiła, np. w artykule pt. "List otwarty G. S.A. o sytuacji na rynku funduszy inwestycyjnych". Odpowiedzi na skargę kasacyjną nie wniesiono. W piśmie procesowym z dnia 4 marca 2025 r. organ wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej w całości, jako niemającej usprawiedliwionych podstaw oraz o zasądzenie od strony skarżącej kasacyjnie na rzecz organu koszów postępowania kasacyjnego, odpowiednio zgodnie z art. 184 oraz art. 204 pkt 1 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Organ powtórzył, że w realiach niniejszej sprawy Spółka winna wykazać, że korzyści z upublicznienia wnioskowanej przez nią informacji będą większe niż konsekwencje zaabsorbowania środków osobowych, rzeczowych i czasowych organu na jej przetworzenie, czego w sprawie nie wykazano, bowiem wskazywanie przez Spółkę okoliczności nie uprawdopodobniły, że pozyskanie wnioskowanych informacji może mieć znaczenie, czy to z punktu widzenia efektywności funkcjonowania organu nadzoru, czy też dla dobra ogółu. W ocenie organu, strona skarżąca kasacyjnie nie wykazała, że posiada realne możliwości wykorzystania wszystkich żądanych danych w celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania rynku finansowego, jego bezpieczeństwa oraz ochrony jego uczestników, np. poprzez sporządzenie propozycji dotyczącej zmian ustaw lub rozporządzeń, procedur i zaleceń i aby rzeczywiście wszystkie żądane dane były dla realizacji tego celu niezbędne, a zatem aby wszystkie one były szczególnie istotne dla interesu publicznego, a zatem nie można było przyjąć, że udostępnienie żądanej informacji przetworzonej jest szczególnie istotne dla interesu publicznego. Odnosząc się do zarzutów skargi kasacyjnej organ dodał także, że dysponent informacji publicznej jest zobowiązany samodzielnie ocenić występowanie szczególnie istotnego interesu publicznego przy przyjęciu obiektywnych kryteriów oceny, zaś bez kluczowego znaczenia dla tej oceny pozostają deklaracje wnioskodawcy. Jednocześnie organ podkreślił, że nie obarczył Spółki obowiązkiem wykazania szczególnie istotnego interesu publicznego, lecz dał jej możliwość jego wykazania. Działania organu ukierunkowane były nie na przeniesienie ciężaru dowodu, lecz na wskazanie przesłanek, które pozwalałyby dokonać oceny czy w istocie mamy do czynienia ze szczególnie istotnym interesem publicznym. Zdaniem organu w analizowanej sprawie strona skarżąca kasacyjnie nie skorzystała w pełni z przydanego jej uprawnienia przedstawienia swego własnego stanowiska, a tym samym nie wzmocniła swoich szans na przeprowadzenie oceny przez organ, zgodnej z jej oczekiwaniami. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zgodnie z treścią art. 183 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tj.: Dz.U. z 2024 r., poz. 935) - zwanej dalej p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. W sprawie nie występują, enumeratywnie wyliczone w art. 183 § 2 p.p.s.a., przesłanki nieważności postępowania sądowoadministracyjnego. Z tego względu, przy rozpoznaniu sprawy, Naczelny Sąd Administracyjny związany był granicami skargi kasacyjnej. Skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach: 1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 174 p.p.s.a.). Granice skargi kasacyjnej wyznaczają wskazane w niej podstawy. Ze względu na sposób skonstruowania skargi kasacyjnej w niniejszej sprawie, należy przypomnieć, że Naczelny Sąd Administracyjny, ze względu na ograniczenia wynikające ze wskazanych regulacji prawnych, nie może we własnym zakresie konkretyzować zarzutów skargi kasacyjnej, uściślać ich bądź w inny sposób korygować. Związanie Naczelnego Sądu Administracyjnego granicami skargi kasacyjnej oznacza również związanie wskazanymi w niej podstawami zaskarżenia, które determinują zakres kontroli kasacyjnej, jaką Naczelny Sąd Administracyjny sprawuje na podstawie i w granicach prawa (art. 7 Konstytucji RP) - w celu stwierdzenia ewentualnej wadliwości zaskarżonego orzeczenia. Z faktu związania Naczelnego Sądu Administracyjnego granicami skargi kasacyjnej wynika wykluczenie możliwości domniemywania intencji strony składającej ten środek zaskarżenia, konkretyzowania jego zarzutów, czy też uzupełniania występujących w nim braków dotyczących podstaw skargi kasacyjnej i ich uzasadnienia. Ze względu na wymogi konstrukcyjne skargi kasacyjnej, ich sporządzanie zostało powierzone profesjonalnym podmiotom, których fachowość powinna gwarantować prawidłowe skonstruowanie zarzutów, zgodnie z przepisami p.p.s.a. Do autora skargi kasacyjnej należy zatem wskazanie konkretnych przepisów prawa materialnego lub przepisów postępowania, które w jego ocenie naruszył Sąd I instancji i precyzyjne wyjaśnienie, na czym polegało ich niewłaściwe zastosowanie lub błędna interpretacja, w odniesieniu do prawa materialnego, bądź wykazanie istotnego wpływu naruszenia prawa procesowego na rozstrzygnięcie sprawy przez Sąd I instancji. Podkreślić należy, że zgodnie ze stanowiskiem przyjętym w uchwale pełnego składu NSA z dnia 26 października 2009 r., I OPS 10/09, "Przytoczenie podstaw kasacyjnych, rozumiane jako wskazanie przepisów, które - zdaniem wnoszącego skargę kasacyjną - zostały naruszone przez wojewódzki sąd administracyjny, nakłada na Naczelny Sąd Administracyjny (...) obowiązek odniesienia się do wszystkich zarzutów przytoczonych w podstawach kasacyjnych". Naczelny Sąd Administracyjny tylko wtedy może uczynić zadość temu obowiązkowi, gdy wnoszący skargę kasacyjną poprawnie określi, jakie przepisy jego zdaniem naruszył wojewódzki sąd administracyjny i na czym owo naruszenie polegało. Skarga kasacyjna w niniejszej sprawie została sporządzona niestarannie, a zwłaszcza nie sprecyzowano w niej podstaw kasacyjnych, o jakich stanowi art. 174 p.p.s.a. ze wskazaniem, czy w ocenie wnoszącego skargę kasacyjną miało miejsce naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, czy naruszenie przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, czy też naruszenie zarówno prawa materialnego, jak i przepisów postępowania. Skarga kasacyjna nie przyporządkowuje zatem zarzutów do konkretnego punktu art. 174 p.p.s.a. W świetle orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego brak ten nie uzasadnia wprawdzie stwierdzenia, że skarga kasacyjna nie spełnia ustawowych wymogów określonych w art. 176 p.p.s.a. i podlega odrzuceniu (por. wyrok NSA z dnia 11 maja 2006 r., II FSK 684/05, LEX nr 273665), nie stanowi jednak wypełnienia koniecznego wymogu profesjonalizmu we wnoszeniu skargi kasacyjnej przez profesjonalnego pełnomocnika i w znacznym stopniu determinuje wynik kontroli instancyjnej. Niezależnie od powyższego przechodząc do analizy pierwszego zarzutu skargi kasacyjnej wskazać należy, że został on sformułowany jako naruszenie art. 10 § 1 i art. 79a § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024, poz. 572, dalej jako k.p.a.) w związku z art. 134 § 1 oraz art. 151 p.p.s.a., którego strona skarżąca kasacyjnie upatruje w nieuzasadnionym przyjęciu przez Sąd I instancji, że poinformowanie Spółki, że uzasadnienie wnioskodawcy nie wyczerpuje przesłanki "szczególnego interesu publicznego" w udostępnieniu informacji publicznej przetworzonej jest wystarczające dla wydania decyzji odmownej oraz w milczącym i błędnym uznaniu, że KNF nie miała obowiązku wskazywania w zawiadomieniu z dnia 24 listopada 2020 r. niespełnienia przesłanki "szczególnego interesu publicznego" w udostępnieniu informacji publicznej przetworzonej. Wskutek powyższych uchybień w ocenie strony skarżącej kasacyjnie Sąd I instancji błędnie uznał, że brak jest szczególnego interesu publicznego w udostępnieniu wnioskowanych informacji publicznych i nieprawidłowo oddalił skargę. Choć autor skargi kasacyjnej nie sprecyzował podstaw kasacyjnych, o jakich stanowi art. 174 p.p.s.a. ze wskazaniem, czy w jego ocenie miało miejsce naruszenie prawa materialnego, czy też naruszenie przepisów postępowania, zauważyć należy, że przywołane w ramach omawianego zarzutu przepisy mają procesowy charakter. W odniesieniu do tak skonstruowanego zarzutu należy wskazać, że zgodnie z jednolitym poglądem orzecznictwa sądowoadministracyjnego przepis art. 151 p.p.s.a. ma charakter ogólny (blankietowy), podobnie jak np. art. 145 § 1, art. 146 § 1, art. 147, czy art. 149 § 1 p.p.s.a. Tego typu przepisy nie mogą stanowić samodzielnej podstawy kasacyjnej. Strona skarżąca kasacyjnie chcąc powołać się na zarzut naruszenia tego przepisu zobowiązana jest bezpośrednio powiązać omawiany zarzut z zarzutem naruszenia konkretnych przepisów, którym – jej zdaniem – Sąd I instancji uchybił w toku rozpoznania sprawy. Naruszenie wymienionego przepisu jest zawsze następstwem uchybienia innym przepisom (por. wyroki NSA: z dnia 30 kwietnia 2015 r., I OSK 1701/14, z dnia 29 kwietnia 2015 r., I OSK 1595/14, z dnia 29 kwietnia 2015 r., I OSK 1596/14, z dnia 24 kwietnia 2015 r., I OSK 1088/14, z dnia 8 kwietnia 2015 r., I OSK 71/15, z dnia 9 stycznia 2015 r., I OSK 638/14). W skardze kasacyjnej powiązano wprawdzie zarzut naruszenia art. 151 p.p.s.a. z art. 134 § 1 p.p.s.a. oraz art. 10 § 1 i art. 79a § 1 k.p.a., jednakże powiązanie to w realiach niniejszej sprawy nie mogło okazać się skuteczne. Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu naruszenia art. 134 § 1 p.p.s.a. przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, zgodnie z którym "Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a", wyjaśnić należy, że przepis ten określa granice rozpoznania sprawy przez sąd administracyjny pierwszej instancji, zaś granice danej sprawy wyznacza jej przedmiot wynikający z treści zaskarżonego działania, czy bezczynności organu administracji publicznej. Oznacza to, że o naruszeniu normy wynikającej z powyższego przepisu można byłoby mówić, gdyby sąd wykroczył poza granice sprawy, w której została wniesiona skarga, albo – mimo wynikającego z tego przepisu obowiązku – nie wyszedł poza zarzuty i wnioski skargi, np. nie zauważając naruszeń prawa, które nie były powołane przez Spółkę, a które Sąd I instancji zobowiązany był uwzględnić z urzędu. Tymczasem Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznając skargę na decyzję organu z dnia 16 lutego 2021 r., nr DKS-DKSZK.0128.499.2020.JC o odmowie udostępnienia informacji publicznej niewątpliwie orzekał w granicach sprawy. Sąd I instancji oceniając prawidłowość zaskarżonej w sprawie decyzji, nie orzekał w granicach (w znaczeniu podmiotowym i przedmiotowym) innej sprawy niż ta, w której została wniesiona skarga. Dlatego omawiany zarzut nie mogły odnieść skutku w tym zakresie. Natomiast w związku z tym, że strona skarżąca kasacyjnie powiązała zarzut naruszenia powyższych przepisów z zarzutem naruszenia przepisów k.p.a., tj. z art. 10 § 1 oraz art. 79a § 1 k.p.a., dodać należy, że i to powiązanie nie mogło odnieść skutku. Treść omawianego zarzutu świadczy o tym, że dotyczy on niedokonania właściwych – zdaniem strony skarżącej kasacyjnie – ocen w zakresie stanu faktycznego sprawy dotyczących działań, a także rzekomych zaniechań organu w zakresie ustaleń co do wykazania przez Spółkę szczególnego interesu publicznego w udostępnieniu żądanych przez nią informacji. Formułując taki zarzut konieczne było w realiach niniejszej sprawy, w której wydano decyzję administracyjną o odmowie udostępnienia informacji publicznej, wskazanie odpowiednich przepisów zawartych w u.d.i.p. zawierających unormowania dotyczące postępowania w sprawie zainicjowanej wnioskiem o udostępnienie informacji publicznej, tj. art. 16 ust. 2 u.d.i.p., zgodnie z którym "Do decyzji, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego (...)". Zarzut wymogu tego nie spełnia, a więc nie mógł okazać się skuteczny. Należy podkreślić, że co do zasady postępowanie wszczynane na podstawie u.d.i.p. ma charakter odformalizowany. Informacja publiczna, która może być niezwłocznie udostępniona jest udostępniana w formie ustnej lub pisemnej bez pisemnego wniosku, co uzasadnia przyjęcie, iż postępowanie w sprawie udzielenia informacji publicznej jest uproszczone. Na gruncie regulacji zawartych w u.d.i.p. istotne jest jednak wyróżnienie dwóch etapów postępowania o różnym charakterze. W pierwszym rzędzie, jeżeli organ (lub inny zobowiązany podmiot) dysponuje żądaną informacją publiczną i istnieje podstawa do jej udostępnienia bez opłat, to w postępowaniu tym nie mają w ogóle zastosowania przepisy proceduralne k.p.a., bowiem informacja publiczna jest wtedy po prostu udostępniana, co przybiera postać czynności materialno-technicznej. Sytuacja wygląda inaczej, gdy w sprawie chociażby potencjalnie zachodzi możliwość podjęcia decyzji o odmowie udostępnienia informacji publicznej lub decyzji o umorzeniu postępowania, albo też jakiegokolwiek innego aktu administracyjnego, który wiązałby się ustaleniem podmiotu, od którego pochodzi wniosek. Wówczas w ograniczonym zakresie stosuje się określone normy procesowe zawarte w k.p.a. i to wyłącznie ze względu na treść art. 16 ust. 1 i 2 u.d.i.p. Pominięcie w treści zarzutu tego przepisu i uniemożliwienie tym samym oceny prawidłowości jego zastosowania w rozpatrywanej sprawie nie daje w konsekwencji możliwości analizy poprawności zastosowania przepisów k.p.a. wskazanych przez stronę skarżącą kasacyjnie. To wszystko zaś świadczy o nieskuteczności omawianego zarzutu. Nie mógł odnieść skutku także kolejny zarzut, na postawie którego strona skarżąca kasacyjnie ponownie nie wskazując podstaw kasacyjnych, wytyka Sądowi I instancji naruszenie art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (tj.: Dz.U. z 2022 r., poz. 902) – dalej: u.d.i.p., którego upatruje w dokonaniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie błędnej wykładni ww. przepisu polegającej na przyjęciu, że "wnioskodawca musi wykazać cel żądanej informacji publicznej" oraz na nieuwzględnieniu (pominięciu) argumentacji Spółki w zakresie istnienia szczególnego interesu publicznego uzasadniającego ujawnienie żądanych informacji, w tym charakteru (pozycji) Spółki. Wskutek powyższych uchybień, podobnie jak przy pierwszym z zarzutów, w ocenie strony skarżącej kasacyjnie Sąd I instancji błędnie uznał, że brak jest szczególnego interesu publicznego w udostępnieniu wnioskowanych informacji publicznych i nieprawidłowo oddalił skargę. W związku z tym, że strona skarżąca kasacyjnie zarzuciła Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie dokonanie błędnej wykładni art. 3 ust. 1 pkt 1 u.d.i.p., tj. przepisu o charakterze materialnym, wyjaśnić należy, że podnosząc zarzut błędnej wykładni określonych przepisów prawa strona skarżąca kasacyjnie powinna wskazać, na czym polega błędne rozumienie tych przepisów i jaka, jej zdaniem, powinna być ich prawidłowa wykładnia. W pierwszej części zarzutu strona skarżąca kasacyjnie wskazała, że w jej ocenie błędne rozumienie art. 3 ust. 1 pkt 1 u.d.i.p. przez Sąd I instancji polega na tym, że interpretując powyższy przepis Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że "wnioskodawca musi wykazać cel żądanej informacji publicznej". Zarzut ten nie mógł jednak odnieść skutku w tym zakresie, bowiem w żadnym miejscu uzasadnienia zaskarżonego wyroku Sąd I instancji nie wyraził przypisywanego mu przez stronę skarżącą kasacyjnie poglądu, że żądając każdej informacji publicznej, również prostej, należy wykazać cel składanego wniosku. Sąd I instancji stwierdził bowiem, że udzielenie informacji wyłącznie o przetworzonym charakterze wymaga wykazania wystąpienia przesłanki szczególnej istotności jej udostępnienia dla interesu publicznego, co jest zresztą zgodne z prawidłowym rozumieniem przywołanego art. 3 ust. 1 pkt 1 u.d.i.p. Strona skarżąca kasacyjnie w pierwszej części zarzutu przypisuje zatem Sądowi I instancji wyrażenie poglądu, którego nie zaprezentował w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, co czyni omawiany zarzut nieskutecznym. Natomiast w drugiej części zarzutu strona skarżąca kasacyjnie nie tylko nie wykazuje, na czym jej zdaniem polega błędne rozumienie art. 3 ust. 1 pkt 1 u.d.i.p. przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, ani też jaka powinna być jej zdaniem prawidłowa wykładnia tego przepisu, lecz w ogóle nie odnosi się do kwestii jego rozumienia przyjętego przez Sąd I instancji, wytykając pominięcie wskazanych w zarzucie okoliczności faktycznych sprawy. W związku z tym należy podkreślić, że zgodnie z ugruntowanymi poglądami prezentowanymi w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego niedopuszczalne jest zastępowanie zarzutu naruszenia przepisów postępowania, zarzutem naruszenia prawa materialnego i za jego pomocą kwestionowanie ustaleń faktycznych. Próba zwalczenia ustaleń faktycznych poczynionych przez sąd pierwszej instancji nie może nastąpić przez zarzut naruszenia prawa materialnego (zob. wyrok NSA z dnia 29 stycznia 2013 r., I OSK 2747/12, LEX nr 1269660; wyrok NSA z dnia 6 marca 2013 r., II GSK 2327/11, LEX nr 1340137). Ocena zarzutu naruszenia prawa materialnego może być dokonana wyłącznie na podstawie konkretnego stanu faktycznego, nie zaś na podstawie stanu faktycznego, który skarżący uznaje za prawidłowy (zob. wyrok NSA z dnia 6 marca 2013 r., II GSK 2328/11, LEX nr 1340138; wyrok NSA z dnia 14 lutego 2013 r., II GSK 2173/11, LEX nr 1358369). Jeżeli strona skarżąca kasacyjnie uważa, że ustalenia faktyczne są błędne, to zarzut naruszenia prawa materialnego poprzez błędne zastosowanie jest co najmniej przedwczesny, zaś zarzut naruszenia prawa przez błędną jego wykładnię – niezasadny. Zarzut naruszenia prawa materialnego nie może opierać się na wadliwym (kwestionowanym przez stronę) ustaleniu faktu (zob. wyrok NSA z dnia 13 marca 2013 r., II GSK 2391/11, LEX nr 1296051). Dlatego też omawiany zarzut okazał się niezasadny przede wszystkim z tego powodu. Skoro podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty okazały się nieskuteczne, Naczelny Sąd Administracyjny nie miał podstaw do jej uwzględnienia, co skutkowało oddaleniem skargi kasacyjnej w oparciu o art. 184 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny nie miał podstaw do zasądzenia na rzecz strony przeciwnej do strony skarżącej kasacyjnie, tj. na rzecz organu zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego za sporządzenie i wniesienie odpowiedzi na skargę kasacyjną, z tego powodu, że pismo jego pełnomocnika zawierające stanowisko odnoszące się do skargi kasacyjnej, a także wniosek o zasądzenie od Spółki na jego rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych, zostało wniesione po upływie 14 dni od daty otrzymania odpisu skargi kasacyjnej. Zgodnie z art. 179 zd. 1 p.p.s.a. strona, która nie wniosła skargi kasacyjnej, może wnieść do wojewódzkiego sądu administracyjnego odpowiedź na skargę kasacyjną w terminie czternastu dni od daty doręczenia jej skargi kasacyjnej. Złożenie odpowiedzi na skargę kasacyjną po terminie określonym w art. 179 p.p.s.a. powoduje, że pismo to traci ten przymiot i staje się zwykłym pismem procesowym (tak NSA w wyroku z dnia 22 listopada 2017 r. sygn. akt I FSK 1377/17, opub. w Lex nr 2428632). W tej zaś sprawie odpis skargi kasacyjnej strona przeciwna do strony ją wnoszącej otrzymała w dniu 24 stycznia 2022 r., zaś pismo zawierające stanowisko odnoszące się do skargi kasacyjnej wraz z wnioskiem o zasądzenie kosztów na rzecz organu złożono w dniu 4 marca 2025 r.