III OSK 362/26

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Rafał Stasikowski Sędziowie: sędzia NSA Tamara Dziełakowska sędzia del. WSA Tadeusz Kiełkowski (sprawozdawca) po rozpoznaniu w dniu 2 września 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej Prezesa A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w A. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z dnia 5 listopada 2025 r. sygn. akt I SAB/Sz 203/24 w sprawie ze skargi R.L. na bezczynność Prezesa A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w A. w przedmiocie udostępnienia informacji publicznej oddala skargę kasacyjną

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie (dalej "WSA w Szczecinie", "Sąd I instancji") wyrokiem z dnia 5 listopada 2025 r., sygn. akt I SAB/Sz 203/24, po rozpoznaniu skargi R.L. (dalej "skarżący") na bezczynność Prezesa A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w A. (dalej "organ", "Prezes", "Spółka") w przedmiocie udostępnienia informacji publicznej: I. zobowiązał Prezesa do rozpatrzenia wniosku skarżącego z dnia 19 września 2024 r. o udostępnienie informacji publicznej, w terminie 14 dni od dnia doręczenia odpisu prawomocnego wyroku; II. stwierdził, że Prezes dopuścił się bezczynności w rozpatrzeniu wniosku, o którym mowa w pkt I wyroku; III. stwierdził, że bezczynność organu nie miała miejsca z rażącym naruszeniem prawa; IV. zasądził od organu na rzecz skarżącego kwotę 497 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Powyższy wyrok, od którego została złożona skarga kasacyjna, zapadł w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych. Wiadomością e-mail z dnia 19 września 2024 r., skierowaną do Spółki, skarżący wniósł o udostępnienie informacji publicznej w zakresie: 1. wysokości miesięcznego wynagrodzenia netto i brutto poszczególnych członków Zarządu Spółki, jakie otrzymali poszczególni członkowie za miesiące: lipiec 2022 roku i lipiec 2024 roku, z wyszczególnieniem tych wynagrodzeń na poszczególnych członków Zarządu Spółki z imienia i nazwiska oraz pełnionej funkcji; 2. wysokości miesięcznego wynagrodzenia netto i brutto poszczególnych członków Rady Nadzorczej Spółki, jakie otrzymali poszczególni członkowie za miesiące: lipiec 2022 roku i lipiec 2024 roku, z wyszczególnieniem tych wynagrodzeń na poszczególnych członków Rady Nadzorczej spółki z imienia i nazwiska oraz pełnionej funkcji. Skarżący wniósł o przesłanie żądanej informacji publicznej na wskazany adres. W piśmie z 20 września 2024 r. Spółka wskazała, że zgodnie z art. 4 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2022 r., poz. 902 ze zm., dalej u.d.i.p.) nie jest organem władzy publicznej, podmiotem reprezentującym Skarb Państwa, państwową osobą prawną ani podmiotem reprezentującym inne państwowe jednostki organizacyjne. Informacje stanowiące treść żądania udzielenia informacji publicznej dotyczą funkcjonowania Spółki, a nie odnoszą się bezpośrednio do wykonywania przez nią zadań publicznych. W związku z powyższym wyżej wymienione informacje nie stanowią – w rozumieniu u.d.i.p. – informacji publicznej i nie podlegają udostępnieniu. Pismem z dnia 10 listopada 2024 r. skarżący wystąpił do WSA w Szczecinie ze skargą na bezczynność Spółki w przedmiocie rozpatrzenia jego wniosku z dnia 19 września 2024 r. W uzasadnieniu skargi skarżący zakwestionował twierdzenie Spółki, że żądana przez niego informacja nie jest informacją publiczną. Skarżący wniósł o zobowiązanie Spółki do rozpoznania wniosku oraz udzielenia informacji na zadane pytania. Argumentacja skarżącego została rozwinięta w piśmie procesowym z dnia 29 października 2025 r. Odpowiadając na skargę organ wniósł o jej oddalenie. W dniu 5 listopada 2025 r WSA w Szczecinie wydał opisany na wstępie wyrok, którym uwzględnił skargę. W uzasadnieniu tego wyroku Sąd I instancji przytoczył art. 4 ust. 1 u.d.i.p. i zaznaczył, że z brzmienia art. 4 ust. 1-5 u.d.i.p., a zwłaszcza z zawartego tam sformułowania "w szczególności" wynika, że dokonane przez ustawodawcę wyliczenie podmiotów zobowiązanych do udostępnienia informacji publicznej nie ma charakteru wyczerpującego. W powyższej regulacji elementem decydującym o tym, że określony podmiot ma obowiązek udostępnienia informacji publicznej jest to, czy wykonuje on zadania publiczne. Uszczegółowienie zawarte w art. 4 ust. 1 pkt 1-5 u.d.i.p. ma charakter porządkujący i pozwala na rozstrzygnięcie ewentualnych wątpliwości w odniesieniu do określonych podmiotów. Regulacja ta nie wyklucza istnienia innych podmiotów nienależących do żadnej z kategorii tam wymienionych, które z uwagi na to, że wykonują określone zadania publiczne, pozostają zobowiązane do udostępnienia informacji publicznej, o ile ją posiadają. Zdaniem Sądu I instancji struktura organizacyjna i własnościowa takich podmiotów, wbrew stanowisku Spółki, nie ma decydującego znaczenia. Ustawodawca posługując się w u.d.i.p. terminem "zadania publiczne" nie zdefiniował tego pojęcia. W orzecznictwie sądowoadministracyjnym utrwalony jednak jest pogląd, że pojęcie to ma znaczenie szersze od zwrotu "zadania władzy publicznej" zawartego w art. 61 Konstytucji RP, albowiem ignoruje element podmiotowy i oznacza, że zadania publiczne mogą być wykonywane przez różne podmioty niebędące organami władzy i bez konieczności przekazywania tych zadań. WSA w Szczecinie przypomniał, że Spółka prowadzi działalność w zakresie m.in. dystrybucji energii elektrycznej, naprawy i konserwacji urządzeń elektrycznych, wykonywania instalacji elektrycznych. Ponadto jedynym wspólnikiem Spółki jest B. Spółka Akcyjna, w której jak wynika z powszechnie dostępnych informacji Skarb Państwa posiada ponad [...]% udziałów. W opinii Sądu I instancji Spółka, posiadając taką strukturę własnościową oraz prowadząc wskazaną działalność, realizuje cele sektora energetycznego, o którym mowa w art. 3 pkt 25 ustawy – Prawo energetyczne, a zatem działalność przedsiębiorstwa energetycznego w tym zakresie dotyczy zadań publicznych w rozumieniu art. 4 u.i.d.p. Spółka jest zatem podmiotem zobowiązanym do udostępnienia informacji publicznej, co wynika z art. 4 ust. 1 pkt 1 u.d.i.p. Sąd I instancji wskazał, że zgodnie z art. 201 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej "k.s.h.") władze spółki stanowi Zarząd. Z kolei jak stanowi art. 216 § 1 k.s.h. umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. W opinii WSA w Szczecinie informacje dotyczące wysokości pobieranego wynagrodzenia przez członków zarządu i rady nadzorczej, czyli organów spółki, w odniesieniu do spółki wykonującej zadania publiczne, podlegają udostępnieniu jako informacje publiczne. Wynika to z przyjęcia szerokiego rozumienia terminu "osoby pełniącej funkcję publiczną", zgodnie z którym za osobę pełniącą funkcję publiczną należy uznać każdego, kto pełni funkcję w organach władzy publicznej lub też w strukturach osób prawnych i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, jeżeli tylko funkcja ta ma związek z dysponowaniem majątkiem państwowym lub samorządowym albo zarządzaniem sprawami związanymi z wykonywaniem swych zadań przez władze publiczne, a także inne podmioty, które te władzę realizują lub gospodarują mieniem komunalnym lub majątkiem Skarbu Państwa. Nie ma przy tym znaczenia, na jakiej podstawie prawnej osoba wykonuje funkcję publiczną. Ponadto Sąd I instancji przytoczył orzecznictwo NSA, zgodnie z którym pojęcie osoby pełniącej funkcję publiczną jest ujmowane szeroko i nie ogranicza się tylko do funkcjonariuszy publicznych, lecz obejmuje każdą osobę mającą związek z realizacją zadań publicznych, a nawet dopiero ubiegającą się o ich pełnienie. W konsekwencji WSA w Szczecinie przyjął, że informacje o wysokości miesięcznego wynagrodzenia netto i brutto poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej Spółki stanowią informację publiczną. Niewątpliwe jest także, że udostępnienie tych informacji nie podlegało ograniczeniu ze względu na ochronę prywatności na podstawie art. 5 ust. 2 u.d.i.p., a zatem adresat wniosku winien był udostępnić żądane informacje. Końcowo Sąd I instancji zwrócił uwagę na fakt, że przepis art. 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami nakłada obowiązek publikacji w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotu uprawnionego do wykonywania praw udziałowych, m.in. uchwały o sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, zatem nie ogranicza prawa dostępu do informacji o wynagrodzeniu osób sprawujących funkcje organów zarządczych w spółkach dysponujących majątkiem publicznym. Przepis ten nie wyłącza możliwości domagania się ujawnienia wynagrodzenia członków zarządu, gdyż celem jego wprowadzenia miało być zapewnienie możliwości skutecznej kontroli społecznej i oprócz budowania poczucia sprawiedliwości społecznej umożliwić przeciwdziałanie potencjalnym nadużyciom. Stanowisko takie koresponduje z zasadą jawności gospodarowania środkami publicznymi, która zakłada, że podmioty gospodarujące środkami publicznymi podlegają kontroli odpowiednich urzędów oraz samych obywateli – co umożliwia ustawa o dostępie do informacji publicznej. Pismem z dnia 18 grudnia 2025 r. skargę kasacyjną od wyroku WSA w Szczecinie z dnia 5 listopada 2025 r. wywiódł Prezes (dalej również "skarżący kasacyjnie"), zaskarżając go w całości. Skarżący kasacyjnie zarzucił zaskarżonemu wyrokowi: I. naruszenie przepisów prawa materialnego przez błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie art. 4 ust. 1 u.d.i.p., polegające na uznaniu, że: 1) Spółka jest podmiotem zobowiązanym do udostępnienia informacji publicznej w zakresie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pomimo że: – nie jest organem władzy publicznej; – nie wykonuje zadań publicznych w oparciu o upoważnienie organów administracji; – nie dysponuje majątkiem publicznym w rozumieniu orzecznictwa sądów administracyjnych; 2) Spółka jest przedsiębiorstwem energetycznym, o którym mowa w art. 3 pkt 25 ustawy – Prawo energetyczne, podczas gdy Spółka nie prowadzi działalności przypisanej dla przedsiębiorstw energetycznych, o których mowa w art. 3 pkt 24-26 ustawy – Prawo energetyczne (Dz.U. 2024 poz. 266); 3) działalność Spółki jest tożsama z działalnością przedsiębiorstwa energetycznego tj. operatora systemu dystrybucyjnego (OSD), o którym mowa w art. 1 i art. 3 pkt 24-26, art. 4 ustawy – Prawo energetyczne mimo, iż Spółka nie posiada koncesji na OSD, nie uczestniczy w przesyle ani dystrybucji energii elektrycznej, lecz świadczy komercyjne usługi oświetleniowe; 4) wynagrodzenie członków organu zarządzającego Spółki jest ustalane na podstawie ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. 2020 poz. 1907), mimo, iż przywołana ustawa ma zastosowanie do podmiotów wskazanych w art. 1 ust. 1-2 tj. Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków, państwowych osób prawnych, komunalnych osób prawnych; 5) wynagrodzenia członków organów spółki nie jest ograniczone na mocy art. 5 ust. 2 ustawy o dostępie do informacji publicznej, zgodnie z którym prawo do informacji publicznej i nie podlega ograniczeniu ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy, co stanowi naruszenie art. 61 ust. 1 i 2 Konstytucji RP – przez rozszerzającą interpretację prawa do informacji publicznej, z pominięciem konstytucyjnych ograniczeń oraz bez uwzględnienia charakteru podmiotu, jego formy organizacyjnej i zakresu działalności; II. naruszenie przepisów postępowania (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.), które miało istotny wpływ na wynik sprawy: 1) art. 133 § 1 p.p.s.a. – poprzez wydanie wyroku bez pełnego i prawidłowego rozpoznania stanu faktycznego sprawy, w szczególności bez właściwej analizy zakresu działalności Spółki oraz jej statusu prawnego, skutkującej błędnym zakwalifikowaniem jej jako podmiotu zobowiązanego do udzielenia informacji publicznej; 2) art. 141 § 4 p.p.s.a. – poprzez sporządzenie uzasadnienia wyroku w sposób niepełny i nieprzekonujący, bez odniesienia się do rzeczywistego charakteru działalności skarżącej, a jedynie poprzez powielenie orzeczeń dotyczących innych – nieporównywalnych – podmiotów, tj. rzeczywistych przedsiębiorstw energetycznych, takich jak operatorzy sieci dystrybucyjnych; 3) art. 134 § 1 p.p.s.a. – przez przekroczenie granic sprawy administracyjnej wskutek przyjęcia, że działalność Spółki ma charakter publicznoprawny, mimo iż nie wynika z przedstawionych okoliczności faktycznych i prawnych. Skarżący kasacyjnie wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy WSA w Szczecinie do ponownego rozpoznania. Ponadto skarżący kasacyjnie wniósł o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej przedstawiona została argumentacja na poparcie sformułowanych zarzutów i wniosków. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Zgodnie z art. 183 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143, dalej p.p.s.a.) Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. W niniejszej sprawie nie występują, enumeratywnie wyliczone w art. 183 § 2 p.p.s.a., przesłanki nieważności postępowania sądowoadministracyjnego. Z tego względu, przy rozpoznaniu sprawy, Naczelny Sąd Administracyjny związany był granicami skargi kasacyjnej. Granice skargi kasacyjnej wyznaczają wskazane w niej podstawy. Zgodnie z art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach: 1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Rozpoznawszy skargę kasacyjną z uwzględnieniem powyższych uwarunkowań, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że nie ma ona usprawiedliwionych podstaw i tym samym podlega oddaleniu. Skarga kasacyjna została oparta na obu podstawach kasacyjnych, podniesiono w niej bowiem zarzuty naruszenia prawa materialnego, jak i zarzuty naruszenia przepisów postępowania. W takiej sytuacji co do zasady w pierwszej kolejności rozpoznaniu podlegają zarzuty naruszenia przepisów postępowania. Uchybienia przepisom postępowania mogą być skutecznie podnoszone, jeśli jednocześnie strona skarżąca kasacyjnie wykaże, że mogły mieć one istotny wpływ na wynik sprawy (por. wyrok NSA z dnia 24 marca 2023 r., III OSK 1167/22). Zauważyć na początku wypada, że występujące w niniejszej sprawie zagadnienia były już rozważane przez Naczelny Sąd Administracyjny – w kontekście niemal tożsamych zarzutów kasacyjnych i na gruncie sprawy o w pełni analogicznych uwarunkowaniach – w wyroku z dnia 19 lutego 2026 r., III OSK 1419/25. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela argumentację zaprezentowaną w tymże wyroku, toteż argumentacja przedstawiona dalej jest z nią zasadniczo zbieżna. Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. (zarzut II.2) – stwierdzić trzeba, iż powołany przepis traktuje o elementach uzasadnienia wyroku i stanowi, że uzasadnienie wyroku powinno zawierać zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie. Jeżeli w wyniku uwzględnienia skargi sprawa ma być ponownie rozpatrzona przez organ administracji, uzasadnienie powinno ponadto zawierać wskazania co do dalszego postępowania. Zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. może być skutecznie postawiony w dwóch przypadkach: gdy uzasadnienie wyroku nie zawiera wszystkich elementów, wymienionych w tym przepisie, i gdy w ramach przedstawienia stanu sprawy wojewódzki sąd administracyjny nie wskaże, jaki i dlaczego stan faktyczny przyjął za podstawę orzekania. Naruszenie to musi być przy tym na tyle istotne, aby mogło mieć wpływ na wynik sprawy (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.). Za pomocą odnośnego zarzutu nie można skutecznie zwalczać ustaleń sądu co do stanu faktycznego ani kwestionować stanowiska sądu co do wykładni bądź zastosowania prawa materialnego. W ramach rozpatrywania zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny zobowiązany jest jedynie do kontroli zgodności uzasadnienia zaskarżonego wyroku z wymogami wynikającymi ze statuowanej tym przepisem normy prawnej. Wadliwość uzasadnienia orzeczenia może stanowić przedmiot skutecznego zarzutu kasacyjnego z art. 141 § 4 p.p.s.a. w sytuacji, gdy sporządzone jest ono w taki sposób, że niemożliwa jest kontrola instancyjna zaskarżonego wyroku (por. wyrok NSA z dnia 27 września 2024 r., III OSK 2850/22). W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego uzasadnienie zaskarżonego wyroku spełnia wymogi określone w art. 141 § 4 p.p.s.a., wyjaśnia motywy podjętego przez Sąd I instancji rozstrzygnięcia i tym samym sprawia, że poddaje się ono kontroli instancyjnej. W szczególności Sąd I instancji wyraźnie wskazał powody, dla których przyjął, że organ jest podmiotem zobowiązanym do udostępnienia informacji publicznej, a objęte wnioskiem dane powinny być uznane za informację publiczną. "Fakt, że stanowisko zajęte przez sąd administracyjny I instancji jest odmienne od prezentowanego przez wnoszącego skargę kasacyjną nie oznacza, iż uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera wady konstrukcyjne, nie poddaje się kontroli kasacyjnej, czy też, że jest wadliwe w stopniu uzasadniającym uchylenie wydanego w sprawie rozstrzygnięcia" (wyrok NSA z dnia 17 grudnia 2025 r., II GSK 1073/22). Zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. nie mógł zatem odnieść zamierzonego skutku. Powołany w zarzucie II.1 art. 133 § 1 p.p.s.a. stanowi, że sąd wydaje wyrok po zamknięciu rozprawy na podstawie akt sprawy, chyba że organ nie wykonał obowiązku, o którym mowa w art. 54 § 2. Wyrok może być wydany na posiedzeniu niejawnym w postępowaniu uproszczonym albo jeżeli ustawa tak stanowi. "Naruszenie określonej w art. 133 § 1 p.p.s.a. zasady orzekania na podstawie akt sprawy może stanowić podstawę kasacyjną wskazaną w art. 174 pkt 2 p.p.s.a., jeżeli polega ono na: oddaleniu skargi, mimo niekompletnych akt sprawy; pominięciu istotnej części tych akt; oparciu orzeczenia na własnych ustaleniach sądu nie znajdujących odzwierciedlenia w aktach sprawy (...). Należy odróżnić poddanie sądowej kontroli działalności administracji publicznej na podstawie innego materiału, niż akta sprawy, od wydania wyroku na podstawie akt sprawy, z przyjęciem odmiennej oceny materiału dowodowego zawartego w tych aktach. Przepis art. 133 § 1 p.p.s.a. nie może służyć kwestionowaniu ustaleń i oceny przyjętego w sprawie stanu faktycznego. Nie może też zostać naruszony przez dokonaną zaskarżonym wyrokiem ocenę prawną okoliczności sprawy" (zob. wyrok NSA z dnia 5 marca 2025 r., III OSK 5450/21). W postępowaniu przed Sądem I instancji nie doszło do naruszenia art. 133 § 1 p.p.s.a. Sąd I instancji wydał wyrok po prawidłowym zgromadzeniu materiału dowodowego i po przeprowadzeniu właściwej analizy zakresu działalności Spółki oraz jej statusu prawnego, skutkiem czego było prawidłowe zakwalifikowanie Prezesa Spółki jako organu zobowiązanego do udostępniania posiadanej informacji publicznej w rozumieniu art. 4 ust. 1 u.d.i.p. Sąd I instancji dokonując kwalifikacji Spółki jako podmiotu wykonującego zadania publiczne oparł się na złożonej do akt sprawy informacji z Krajowego Rejestru Sądowego, z którego wynika, że przedmiotem działalności Spółki jest między innymi dystrybucja energii elektrycznej, naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych oraz wykonywanie instalacji elektrycznych. Ponadto Sąd I instancji ustalił, że jedynym wspólnikiem Spółki jest B. Spółka Akcyjna, w której Skarb Państwa posiada ponad [...]% udziałów. W toku postępowania sądowego, w tym w skardze kasacyjnej, nie przedstawiono dowodów, które podważyłyby ustalenia Sądu I instancji. Prowadzenie przez skarżącą kasacyjnie jeszcze innej działalności niż wskazana przez Sąd I instancji, nie ma znaczenia z punktu widzenia kwalifikacji Spółki jako podmiotu wykonującego zadania publiczne w rozumieniu art. 4 ust. 1 u.d.i.p., a tym samym jako podmiotu zobowiązanego do udostępniania posiadanej informacji publicznej (por. powołany wyżej wyrok NSA z dnia 19 lutego 2026 r., III OSK 1419/25). Z kolei art. 134 § 1 p.p.s.a., powołany w zarzucie II.3, stanowi o tym, że sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. "O naruszeniu normy wynikającej z powyższego przepisu można byłoby mówić, gdyby sąd wykroczył poza granice sprawy, w której została wniesiona skarga, albo – pomimo wynikającego z tego przepisu obowiązku – nie wyszedł poza zarzuty i wnioski skargi, np. nie zauważając naruszeń prawa, które nie były powołane w skardze, a które Sąd I instancji zobowiązany był uwzględnić z urzędu (...). W ramach zarzutu naruszenia art. 134 § 1 p.p.s.a. nie można kwestionować dokonanej przez Sąd I Instancji oceny ustalonego stanu faktycznego z punktu widzenia jego zgodności lub niezgodności z mającym zastosowanie w sprawie stanem prawnym, czy też prawidłowości dokonanej przez Sąd oceny działań organu administracji publicznej pod kątem zachowania przepisów procedur obowiązujących ten organ. W ramach zarzutu naruszenia art. 134 § 1 p.p.s.a. nie można kwestionować prawidłowości zajętego stanowiska prawnego i wyrażonych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku poglądów, ani prawidłowości oceny materiału dowodowego" (wyrok NSA z dnia 23 lipca 2024 r, III OSK 2045/22). Sąd I instancji rozpoznając skargę niewątpliwie orzekał w granicach sprawy, oceniając czy doszło do zarzucanej organowi bezczynności. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, w postępowaniu przed Sądem I instancji nie doszło do naruszenia art. 134 § 1 p.p.s.a. w żadnej z wchodzących w rachubę postaci. Kwalifikacja działalności Spółki jako działalności mającej charakter publicznoprawny (działalności stanowiącej wykonywanie zadań publicznych) pozostaje w granicach niniejszej sprawy – i Sąd I instancji, działając w tychże granicach, jej dokonał. Zarzut naruszenia art. 134 § 1 p.p.s.a. nie stanowi podstawy do rozstrzygania w postępowaniu kasacyjnym co do tego, czy jest ona prawidłowa, czy też nie. Nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszenia prawa materialnego "przez błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie", w którym skarżący kasacyjnie powołał art. 4 ust. 1 u.d.i.p., a dalej – w rozwinięciu zarzutu – także: art. 1, art. 3 pkt 24-26, art. 4 ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. – Prawo energetyczne (pkt 2 i 3); art. 1 ust. 1-2 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (pkt 4); art. 5 ust. 2 u.d.i.p. i art. 61 ust. 1 i 2 Konstytucji RP (pkt 5). Błędna wykładnia prawa materialnego może się przejawiać w "nieprawidłowym zrekonstruowaniu normy prawnej z konkretnego przepisu (przepisów) polegającym na mylnym zrozumieniu jej treści lub znaczenia albo na niezrozumieniu intencji prawodawcy bądź też zastosowaniu normy nieobowiązującej" (M. Niezgódka-Medek, w: B. Dauter, A Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu administracyjnym. Komentarz, Warszawa 2024, s. 596). Ocena zasadności zarzutu naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię z istoty rzeczy dokonywana jest w płaszczyźnie normatywnej, toteż zasadniczo liczą się tylko argumenty nawiązujące do brzmienia odnośnych przepisów. Ma ona w pewnym sensie charakter abstrakcyjny i jest w dużej mierze autonomiczna wobec okoliczności faktycznych konkretnej sprawy. Zarzut naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię powinien dotyczyć wykładni rzeczywiście przyjętej przez Sąd I instancji i nie może odnieść zamierzonego skutku, jeżeli kontestuje stanowisko, którego Sąd I instancji w istocie nie wyraził. Na błędną wykładnię prawa materialnego potencjalnie wskazuje tylko ta część rozważanego zarzutu, w której skarżący kasacyjnie – nawiązując do art. 5 ust. 2 u.d.i.p. i art. 61 ust. 1 i 2 Konstytucji RP – naprowadza na "rozszerzającą interpretację prawa do informacji publicznej, z pominięciem konstytucyjnych ograniczeń oraz bez uwzględnienia charakteru podmiotu, jego formy organizacyjnej i zakresu działalności" (pkt 5). Do takiej rozszerzającej interpretacji prawa do informacji publicznej jednak w zaskarżonym wyroku w istocie nie doszło. Twierdzenia skarżącego kasacyjnie zasadzają się na założeniu, że na prawo podmiotowe dostępu do informacji publicznej i kwalifikację żądanej informacji jako dotyczącej sprawy publicznej może wpływać charakter podmiotu (adresata wniosku dostępowego), jego forma organizacyjna i zakres działalności – a założenie to jest nieuprawnione (por. powołany wyżej wyrok NSA z dnia 19 lutego 2026 r., III OSK 1419/25). Gdy zaś idzie o ograniczenie prawa do informacji publicznej ustanowione w art. 5 ust. 2 u.d.i.p., to zauważyć należy, że jest ono poza zakresem rozpoznania w sprawie ze skargi na bezczynność organu. Ilekroć takie ograniczenie wchodzi w rachubę, tylekroć konieczne jest wydanie decyzji odmownej, stanowiącej odrębny przedmiot zaskarżenia. Mając to na uwadze, warto podkreślić, że zawartego w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku sformułowania: "Niewątpliwe jest także, że udostępnienie tych informacji nie podlegało ograniczeniu ze względu na ochronę prywatności na podstawie art. 5 ust. 2 u.d.i.p., a zatem adresat wniosku winien był udostępnić żądane informacje" – nie można poczytywać za wiążące wykluczenie dopuszczalności wydania decyzji odmownej ani za definitywne przesądzenie, że art. 5 ust. 2 u.d.i.p. nie może mieć przy załatwianiu przedmiotowej sprawy zastosowania. Pozostała część rozważanego zarzutu (pkt 1-4) oscyluje wokół ustaleń faktycznych Sądu I instancji tudzież zastosowania prawa materialnego. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, odnośny zarzut – również w tej części – jest niezasadny. Sąd I instancji nie stosował przepisów art. 1, art. 3 pkt 24-26, art. 4 ustawy Prawo energetyczne – a zatem nie mógł ich przez niewłaściwe zastosowanie naruszyć. Poza tym wskazać trzeba, że z art. 4 ust. 1 pkt 1-5 u.d.i.p., a zwłaszcza z zawartego tam sformułowania "w szczególności", wynika, że dokonane przez ustawodawcę wyliczenie podmiotów zobowiązanych do udostępnienia informacji publicznej nie ma charakteru wyczerpującego. W świetle tej regulacji elementem decydującym o tym, że określony podmiot ma obowiązek udostępnienia informacji publicznej, jest to, czy wykonuje on zadania publiczne. Uszczegółowienie zawarte w art. 4 ust. 1 pkt 1-5 u.d.i.p. ma charakter porządkujący i pozwala na rozstrzygnięcie ewentualnych wątpliwości w odniesieniu do określonych podmiotów. Regulacja, o której mowa, nie wyklucza istnienia innych podmiotów nienależących do żadnej z kategorii tam wymienionych, które z uwagi na to, że wykonują określone zadania publiczne, pozostają zobowiązane do udostępnienia informacji publicznej, o ile ją posiadają. Struktura organizacyjna i własnościowa takich podmiotów, wbrew stanowisku organu, nie ma zatem decydującego znaczenia. Sąd I instancji, dokonawszy prawidłowej wykładni art. 4 ust. 1 u.d.i.p., zasadnie przyjął, że wykonywaniem zadań publicznych jest działalność Spółki opisana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Natomiast bez znaczenia jest to, że Spółka prowadzi usługi komercyjne. Wbrew twierdzeniom skarżącego kasacyjnie, Sąd I instancji nie przyjął, że działalność Spółki jest tożsama z działalnością operatora systemu dystrybucyjnego posiadającego koncesję na OSD (por. powołany wyżej wyrok NSA z dnia 19 lutego 2026 r., III OSK 1419/25). Odnosząc się do argumentu podniesionego w pkt 4 rozważanego zarzutu, należy przede wszystkim zauważyć, że powołanie się przez Sąd I instancji na regulację zawartą w art. 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami nastąpiło tylko "na marginesie" i w uzupełnieniu zasadniczej części argumentacji. Powołanie się przez Sąd I instancji na wspomnianą regulację należy odczytywać jako potwierdzenie zasadności ujawniania wynagrodzeń organów zarządczych, co prawda nie w BIP, ale w drodze dostępu do informacji publicznej, na podstawie uregulowań zawartych w u.d.i.p. – a więc także przy uwzględnieniu wynikających z niej ograniczeń. Ponadto stanowisko Sądu I instancji jest związane z kwalifikacją żądanej informacji jako informacji publicznej i nie dotyczy kwalifikacji organu Spółki jako podmiotu zobowiązanego do udostępniania posiadanej informacji publicznej – tym samym kwestia ta ujęta w zarzucie naruszenia art. 4 ust. 1 u.d.i.p. jest dla jego zasadności irrelewantna (por. powołany wyżej wyrok NSA z dnia 19 lutego 2026 r., III OSK 1419/25). Z tych przyczyn Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 184 p.p.s.a., oddalił skargę kasacyjną.