III OSK 1514/22

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Artur Kuś Sędziowie Sędzia NSA Mirosław Wincenciak Sędzia del. WSA Maciej Kobak (spr.) Protokolant starszy asystent sędziego Edyta Kuczkowska po rozpoznaniu w dniu 29 października 2025 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej T. sp. z o.o. z siedzibą w P. reprezentowanej przez syndyka masy upadłości M.W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 28 lutego 2022 r. sygn. akt IV SA/Wa 1738/21 w sprawie ze skargi T. sp. z o.o. z siedzibą w P. na decyzję Głównego Inspektora Ochrony Środowiska z dnia 13 września 2021 r. nr DP-420/436/2021/sj w przedmiocie odmowy uwzględnienia wniosku o wyłączenie informacji z udostępnienia oddala skargę kasacyjną.

Wyrokiem z dnia 28 lutego 2022 r. sygn. akt IV SA/Wa 1738/21 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę T. Spółka z o.o. z siedzibą w P. (dalej: "skarżąca") na decyzję Głównego Inspektora Ochrony Środowiska (dalej: "organ") z dnia 13 września 2021 r. nr DP-420/436/2021/sj w przedmiocie odmowy uwzględnienia wniosku o wyłączenie informacji z udostępnienia. Powyższy wyrok został wydany w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych sprawy. Pismem z 20 stycznia 2021 r. skarżąca wniosła do Warmińsko-Mazurskiego Wojewódzkiego lnspektora Ochrony Środowiska (dalej: ,,organ I instancji") o zastrzeżenie informacji zawartych w protokole kontroli nr ELB 208/2020 oraz w piśmie z 5 lutego 2021 r. posiadających informacje o wartości handlowej, w tym danych technologicznych objętych tajemnicą przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U z 2019 r., poz. 1010, z późn. zm., dalej: "u.z.n.k."), których udostępnienie mogłoby pogorszyć konkurencyjną pozycję spółki. Decyzją z 23 lutego 2021 r. organ I instancji odmówił uwzględnienia wniosku z 20 stycznia 2021 r., uszczegółowionego pismem, o wyłączenie informacji z udostępnienia w zakresie: 1) opisanych w zastrzeżeniach do protokołu kontroli nr ELB 208/2020 danych z pkt 1 do pkt 3 - szczegółowy opis procesu przetwarzania, w tym wykorzystywanych do niego urządzeń i zbiorników, sposobu funkcjonowania pryzm w przetwarzaniu odpadów, zaszczepienia pryzm mikroorganizmami, okresem szczepienia, 2) danych z protokołu kontroli nr ELB 208/2020 - informacji o infrastrukturze znajdującej się na terenie składowiska. Po analizie materiału zgromadzonego w sprawie, organ decyzją z 13 września 2021 r. utrzymał w mocy decyzję organu I instancji. Powyższe rozstrzygnięcie zakwestionowała skarżąca. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie. Opisanym na wstępie wyrokiem WSA w Warszawie oddalił skargę. Sąd stanął na stanowisku, że w postępowaniu administracyjnym zostało wykazane dlaczego informacje wynikające z dokumentów powołanych we wniosku nie podlegają wyłączeniu. W ocenie Sądu prawidłowe są ustalenia organu, że informacje znajdujące się w protokole kontroli i w zastrzeżeniach do protokołu kontroli nie stanowią wartości gospodarczej lub technologicznej oraz nie zawierają treści objętych tajemnicą przedsiębiorstwa. Wbrew twierdzeniu skarżącej - zawarte w nich dane nie pozwalają na poznanie technologii stosowanej w zakładzie w zakresie powstawania produktu BIOM; na ich podstawie nie sposób wywnioskować informacji na temat form i metod działania lub cyklu produkcyjnego prowadzonego przez skarżącą; nie traktują o rozwiązaniach technicznych i technologicznych stanowiących "know-how"; nie dają możliwości ustalenia strategii i ewentualnych przyszłych zachowań na rynku przetwarzania odpadów przez skarżącą. W ocenie WSA słusznie wskazał organ, że na podstawie informacji zawartych w protokole, a uszczegółowionych w piśmie z 5 lutego 2021 r., nie da się wywieść informacji o perspektywie dokonania korzystnej inwestycji, o czynnikach decydujących o wzroście lub spadku cen, struktury kosztów działalności, jakości usług i produktów czy informacji dotyczących preferencji poszczególnych klientów. Te fragmentaryczne informacje nie posiadają wartości rynkowej, zatem ich ujawnienie nie może obiektywnie negatywnie wpłynąć na sytuację rynkową przedsiębiorcy. Organ odwoławczy zatem rozważył, czy argumentacja wnioskującej o wyłączenie informacji z udostępnienia, została wyczerpująco i przekonująco uzasadniona, tj. czy wniosek był uzasadniony nie tylko w kontekście formalnym lecz także merytorycznym. Wbrew stanowisku skarżącej, nie uznano w sprawie za skuteczne zarzutów skargi, tak dotyczących naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 7, art. 77 § 1 i art. 80 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2021 r. poz. 735, dalej: "K.p.a.") które mogłoby mieć istotny wpływ na wynik sprawy i naruszenia prawa materialnego, tj. art. 16 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 3 października 2008 r. o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko (Dz. U. z 2021 r., poz. 247, dalej: "ustawa"), które miało wpływ na wynik sprawy. Innych naruszeń prawa Sąd także nie stwierdził z urzędu. W kontekście treści skargi podkreślono, że niezasadne jest twierdzenie skarżącej, że w sprawie doszło do błędnego ustalenia stanu faktycznego, co przełożyło się na naruszenie art. 16 ust. 1 pkt 7 ustawy. Stanowisko organu odwoławczego podjęte po analizie całokształtu materiału zgromadzonego w sprawie co do odmowy wyłączenia wnioskowanych przez skarżącą informacji jest prawidłowe. Sąd podkreślił, że wniosek skarżącej nie wskazywał konkretnych, szczegółowo wskazanych informacji podlegających wyłączeniu. Skarżąca nie wyjaśniła, jak konkretnie ujawnianie powoływanych przez nią informacji może wpłynąć na jej konkurencyjną pozycję na rynku; a organ odwoławczy w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji wyjaśnił powody, dlaczego informacje znajdujące się w protokole kontroli i zastrzeżeniach do protokołu kontroli nie stanowią wartości gospodarczej lub technologicznej, ponadto nie zawierają treści objętych tajemnicą przedsiębiorstwa. Z kolei bez znaczenia dla wyniku kontroli pod względem zgodności z prawem zaskarżonej decyzji okazały się uwagi skarżącej wskazujące na naruszenia zawarte w protokole kontroli. Przedmiotem postępowania w sprawie był wniosek o wyłączenie z udostępnienia informacji, a nie postępowanie środowiskowe, w którym protokół stanowiłby miarodajny dowód w sprawie, kiedy to on sam i ustalenia z niego wynikające, czyli poczynione podczas postępowania kontrolnego byłby oceniane przez organ, wraz z zastrzeżeniami strony co do jego treści. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniosła skarżąca, zaskarżając go w całości i zarzucając mu naruszenie: przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik postępowania, tj. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2019 r. poz. 2325, dalej: "P.p.s.a.") w związku z art. 151 P.p.s.a. poprzez oddalenie przez WSA skargi Spółki w sytuacji, gdy decyzja organu została wydana z naruszeniem art.7 K.p.a., art.77 § 1 w zw. z art.80 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 735) uzasadniającym jej uchylenie ze względu na istotne naruszenie przepisów postepowania, w szczególności polegające na błędnym ustaleniu przez ten organ stanu faktycznego w sprawie; prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy tj. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) P.p.s.a. w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 7 ustawy poprzez błędne uznanie przez Sąd, że organy obu instancji poprawnie dokonały odmowy wyłączenia z udostępnienia wnioskowanych informacji stanowiących dla Spółki wartość handlową. Na podstawie powyższych zarzutów wniesiono o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, zasądzenie od organu na rzecz skarżącej kasacyjnie kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, oraz o rozpoznanie niniejszej skargi kasacyjnej na rozprawie. Postanowieniem z 17 lutego 2025 r. sygn. akt PO1P/GU/200/2025 Sąd Rejonowy Poznań Stare - Miasto w Poznaniu Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych ogłosił upadłość spółki skarżącej kasacyjnie i wyznaczył syndyka masy upadłości w osobie M.W. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Stosownie do art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc pod rozwagę z urzędu jedynie nieważność postępowania. W rozpoznawanej sprawie nie zachodzi żadna z okoliczności skutkujących nieważnością postępowania, o jakich mowa w art. 183 § 2 P.p.s.a. i nie zachodzi żadna z przesłanek, o których mowa w art. 189 P.p.s.a., które Naczelny Sąd Administracyjny rozważa z urzędu dokonując kontroli zaskarżonego skargą kasacyjną wyroku. Wobec tego Naczelny Sąd Administracyjny przeszedł do zbadania zarzutów kasacyjnych. Skarga kasacyjna jest sformalizowanym środkiem zaskarżenia wyznaczającym granice kontroli instancyjnej sprawowanej przez Naczelny Sąd Administracyjny. Na podmiocie wnoszącym skargę kasacyjną spoczywa obowiązek wyznaczenia jej granic poprzez prawidłowe sformułowanie podstaw zaskarżenia - zarzutów. Naczelny Sąd Administracyjny kontroluje zaskarżone skargą kasacyjną orzeczenie sądu pierwszej instancji przez pryzmat podniesionych w niej naruszeń prawa. Możliwość przeprowadzenia tej kontroli uzależniona jest od identyfikowalności tych naruszeń. Innymi słowy, Naczelny Sąd Administracyjny może przeprowadzić kontrolę orzeczenia Sądu pierwszej instancji, jeżeli w skardze kasacyjnej powołano konkretne przepisy prawa, które w ocenie wnoszącego ten środek zaskarżenia zostały naruszone. Rozważenie podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów wymaga uprzedniego przedstawienia systemowych uwarunkowań kształtujących prawo do informacji o środowisku. Prawo to, zostało potwierdzone przez ustrojodawcę w art. 74 ust. 3 Konstytucji, który statuuje publiczne prawo podmiotowe do informacji o stanie i ochronie środowiska. Środowisko jest wartością publiczną, którą władze publiczne zobowiązane są chronić stosownie do treści art. 5 Konstytucji. Zgodnie z paradygmatem praworządności proklamowanym postanowieniami art. 7 Konstytucji każde działanie władz publicznych skierowane na ochronę środowiska powinno opierać się na prawie i mieścić w jego granicach. Z tego też względu, prawo do informacji o środowisku powinno być ujmowane jako refleks ogólnego prawa do informacji o działalności władzy publicznej, o którym mowa w art. 61 ust. 1 Konstytucji. Każdy ma prawo do informacji, w jaki sposób władze publiczne realizują nałożone na nią obowiązki konstytucyjne, w tym o działaniach podejmowanych na rzecz ochrony środowiska. Odnotować również należy, że Rzeczypospolita Polska jest stroną Konwencji sporządzonej w Aarhus dnia 25 czerwca 1998 r. o dostępie do informacji, udziale społeczeństwa w podejmowaniu decyzji oraz dostępie do sprawiedliwości w sprawach dotyczących środowiska (Dz. U. 2003 r., nr 78, poz. 706). Na mocy powołanej Konwencji Polska zobowiązała się do udostępniania społeczeństwu informacji o środowisku – art. 4 ust. 1. Również w przestrzeni prawa europejskiego Rzeczypospolita Polska jest zobowiązana do zapewnienia wewnętrznych narzędzi prawnych gwarantujących dostęp do informacji o środowisku. Zobowiązanie takie wynika wprost z art. 3 ust. 1 dyrektywy 2003/4/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie publicznego dostępu do informacji dotyczących środowiska i uchylającej dyrektywę Rady 90/313/EWG (Dz. U. UE. L. z 2003 r. Nr 41, s. 26). Realizując zobowiązania konstytucyjne oraz międzynarodowe prawodawca ustanowił prawo do informacji o środowisku w art. 8 ust. 1 ustawy środowiskowej. Zgodnie z treścią powołanego przepisu "władze publiczne są obowiązane do udostępniania każdemu informacji o środowisku i jego ochronie, które są informacjami znajdującymi się w posiadaniu władz publicznych lub informacjami przeznaczonymi dla władz publicznych". Jednocześnie, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 7 w zw. z ust. 4 ustawy środowiskowej władze publiczne mogą w drodze decyzji administracyjnej odmówić udostępnienia informacji o środowisku i jego ochronie po rozważeniu interesu publicznego przemawiającego za udostępnieniem informacji w konkretnym przypadku, jeżeli udostępnienie tych informacji może naruszyć ochronę informacji o wartości handlowej, w tym danych technologicznych, dostarczonych przez osoby trzecie i objętych tajemnicą przedsiębiorstwa, jeżeli osoby te złożyły wniosek o wyłączenie tych informacji z udostępniania, zawierający szczegółowe uzasadnienie dotyczące możliwości pogorszenia ich pozycji konkurencyjnej. Jak z powyższego wynika, na poziomie ustawowym prawodawca dokonuje ważenia konkurencyjnych wartości prawnie chronionych w postaci prawa do informacji o środowisku oraz prawa do zachowania w tajemnicy informacji mających wpływ na konkurencyjność podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą – zob. szerzej P. Korzeniowski, Prawo dostępu do informacji o środowisku a ochrona informacji o wartości handlowej. Glosa do wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 11 czerwca 2021 r., IV SA/Wa 170/21, St.Iur.Torun. 2022, nr 2, s. 433. Z treści art. 16 ust. 1 pkt 7 ustawy środowiskowej wynika, że do ograniczenia prawa do informacji o środowisku może dojść jedynie wówczas, gdy jego realizacja może naruszyć informację handlową stanowiącą tajemnicę przedsiębiorcy poprzez pogorszenie konkurencyjności podmiotu, którego ona dotyczy. Wyeksponować należy, że sama możliwość pogorszenia pozycji konkurencyjnej podmiotu, którego dotyczy informacja o środowisku, będąca jednocześnie informacją handlową i tajemnicą przedsiębiorcy nie jest wystarczająca do uwzględnienia wniosku o odmowę jej udostępnienia. Pozytywne rozpatrzenie wniosku wymaga dodatkowo rozważenia, czy za udostępnieniem takiej informacji nie przemawia interes publiczny – art. 16 ust. 1 in principio ustawy środowiskowej. Normatywna konstrukcja decyzji o odmowie udostępnienia informacji o środowisku wykazuje ewidentne cechy uznaniowości. Wystąpienie okoliczności, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 7 ustawy o środowisku nie obliguje organu do ograniczenia prawa do informacji o środowisku. Stwarza natomiast normatywną przestrzeń na wydanie decyzji tak pozytywnej, jak i negatywnej. Ostatecznym kwantyfikatorem decydującym o kierunku rozstrzygnięcia kwestii udostępnienia informacji o środowisku jest interes publiczny. Postanowienia art. 16 ust. 1 pkt 7 ustawy środowiskowej jednoznacznie współobowiązują z zasadą równoważenia interesu społecznego z interesem indywidualnym, wyrażoną w art. 7 K.p.a. Zasada ta jest obowiązkową dyrektywą normatywną, w oparciu o którą organy administracji publicznej kształtują ostateczną treść decyzji uznaniowych, czyli takich, dla których w danych okolicznościach faktycznych prawo dopuszcza wariantowość rozstrzygnięcia. Przyjęta w art. 16 ust. 1 pkt 7 ustawy środowiskowej formuła ograniczenia prawa do informacji o środowisku dowodzi, że powinna ona mieć charakter wyjątkowy. Prawodawca przesądził bowiem, że ograniczenie prawa do informacji do środowiska nie jest uzasadnione samym potencjalnym naruszeniem informacji o charakterze handlowym poprzez pogorszenie pozycji konkurencyjnej podmiotu, którego ona dotyczy. Ograniczenie prawa do informacji o środowisku nie może również pozostawać w sprzeczności z interesem publicznym przemawiającym za jej udostępnieniem. Takie rozumienie podstaw ograniczenia prawa do informacji o środowisku koresponduje z prawem Unii Europejskiej, do przestrzegania którego Rzeczypospolita Polska jest zobowiązana na mocy art. 9 Konstytucji, Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską oraz Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Zgodnie z motywem 16 wyżej powołanej Dyrektywy 2003/4/WE prawo do informacji o środowisku powinno stanowić regułę a podstawy jego ograniczenia powinny być interpretowane zawężająco. W każdym przypadku należy rozważyć, czy społeczny interes, któremu ma służyć ujawnienie informacji o środowisku, nie przeważa nad interesem dyktującym odmowę jej udostępnienia. Analogiczne zastrzeżenie obowiązuje na gruncie art. 4 ust. 4 in fine Konwencji Aarhus. Rozważając podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty w reżimie wyżej opisanych uwarunkowań normatywno-systemowych Naczelny Sąd Administracyjny doszedł do przekonania, że nie zasługują one na uwzględnienie. Skarga kasacyjna w swym znaczącym zakresie zawiera rozważania ogólne, bez jednoznacznego skorelowania ich z konkretnymi ustaleniami bądź ocenami prawnymi przyjętymi w sprawie. Skarżąca kasacyjnie wytyka, że narusza prawo pominięcie z wyłączenia od udostępnienia opisu sposobu wytwarzania produktu BIOMIN-28/DG, podczas gdy stanowi on informację nigdzie nieujawnioną i tajemnice przedsiębiorstwa; zawiera dane techniczne i technologiczne oraz posiada wartość handlową, której opublikowanie może zagrozić konkurencyjnej pozycji spółki (w tym doprowadzić do wytworzenia podobnego produktu). Skarżąca kasacyjnie wytyka, że tak organy, jak i WSA w ogóle się do tej kwestii nie odniósł. Stanowisko to jest nieprawidłowe. Po pierwsze, WSA zwrócił uwagę, że proces wytwarzania produktu BIOMIN-28/DG jest objęty ochroną patentową, co wyłącza przyjęcie, iż stanowi tajemnicę przedsiębiorcy. Opis patentowy jest jawny i dostępny, a zatem informacja wchodząca w jego zakres nie może podlegać wyłączeniu z udostępnienia w trybie art. 16 ust. 1 pkt 7 ustawy środowiskowej. Okoliczność ta nie została zakwestionowana w skardze kasacyjnej. WSA podał, że z analizy akt sprawy jednoznacznie wynika, iż treść protokołu kontroli odnosi się do pryzm (hałd) odpadów bez wskazania konkretnego rodzaju odpadów i ich ilości. W protokole nie ma szczegółowego opisu jakim procesom poddawane są te odpady. Protokół nie opisuje całej infrastruktury Zakładu, brak w nim również zapisów wyjaśniających technologię produkcji BIOMIN-28/DG. Ustalenia znajdujące się w treści protokołu dotyczą sposobu i zagospodarowania odcieków na terenie Zakładu, co nie jest związane bezpośrednio z technologią produkcji BIOMIN-28/DG. WSA podał również, że dane zawarte w pkt 1-3 zastrzeżeń do protokołu kontroli (pismo z 20 stycznia 2021 r.) udostępnione są przez spółkę na stronie internetowej wskazanej w piśmie z 5 lutego 2021 r. www.btechnika.pl/technologie pod postacią patentu. Przedmiotowa okoliczność również nie została zakwestionowana w skardze kasacyjnej. Rekapitulując WSA przyjął, że dane zawarte w protokole kontroli oraz w zastrzeżeniach do tego protokołu nie pozwalają na poznanie technologii stosowanej w Zakładzie w zakresie powstawania produktu BIOMIN-28/DG, nie sposób wywnioskować informacji na temat form i metod działania lub cyklu produkcyjnego prowadzonego przez spółkę. Wskazane informacje nie traktują o rozwiązaniach technicznych i technologicznych stanowiących "know-how". Dodatkowo na podstawie ww. informacji nie ma możliwości ustalenia strategii i ewentualnych przyszłych zachowań na rynku przetwarzania odpadów przez skarżącą kasacyjnie spółkę. Sformułowane w skardze kasacyjnej zastrzeżenia do podstawy faktycznej wyroku Sądu pierwszej instancji są ogólne i nie poddają się weryfikacji. Skarżąca kasacyjnie wskazuje na wadliwość poczynionych przez organy ustaleń, ale jedocześnie nie podaje żadnych rzeczowych i przekonujących argumentów uzasadniających swoje stanowisko. Stawiane w skardze kasacyjnej wnioski o negatywnym odbiorze skarżącej kasacyjnie przez jej kontrahentów w związku z informacjami zawartymi w protokole kontroli nie mają znaczenia w kontekście stosowania art. 16 ust. 1 pkt 7 ustawy środowiskowej. Powołany przepis nie stanowi instrumentu prawnego pozwalającego na zwalczanie wadliwych ustaleń zawartych w protokole kontroli. Jego zastosowanie pozwala na wyłączenia z udostępnienia informacji o charakterze handlowym, których ujawnienie mogłoby zachwiać pozycją konkurencyjną podmiotu, którego dotyczą. Z wyłożonych względów Naczelny Sąd Administracyjny działając na podstawie art. 184 P.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną.