III FSK 2975/21

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Sędzia NSA Krzysztof Winiarski po rozpoznaniu w dniu 27 maja 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej sprawy ze skargi kasacyjnej I. sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w S. (obecnie: I. sp. z o.o. z siedzibą w S.) od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 26 sierpnia 2020 r., sygn. akt. I SA/Go 187/20, w sprawie ze skargi I. sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w S. (obecnie: I. sp. z o.o. z siedzibą w S.) na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 27 stycznia 2020 r., nr SKO.Go/400-BR/1003/19, w przedmiocie podatku od nieruchomości za 2019 r. postanawia: zwrócić się do Sądu Rejonowego w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o ustanowienie na podstawie art. 42 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) kuratora dla E. sp. z o.o. z siedzibą w T. celem reprezentowania tego podmiotu w postępowaniu kasacyjnym przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w sprawie o sygn. akt III FSK 2975/21.

Wyrokiem z 26 sierpnia 2020 r. sygn. akt. I SA/Go 187/20, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim oddalił skargę I. sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w S. (obecnie: I. sp. z o.o. z siedzibą w S.) na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Gorzowie Wielkopolskim z 27 stycznia 2020 r. w przedmiocie podatku od nieruchomości za 2019 r. Po wniesieniu przez Spółkę skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego ujawniły się okoliczności wskazujące na brak organu uprawnionego do reprezentowania uczestnika postępowania E. sp. z o.o. z siedzibą w T., co uniemożliwia jej skuteczne uczestnictwo w dalszym postępowaniu. Postanowieniem z 14 marca 2024 r., sygn. III FSK 2975/21, Naczelny Sąd Administracyjny zawiesił postępowanie kasacyjne prowadzone w sprawie. W wyniku działań podjętych przez tutejszy Sąd, mających na celu przywrócenie składu organu zarządczego spółki, ustalono, że z uwagi na brak wpływu do sądu rejestrowego wniosku o wpisanie nowego zarządu wobec wspólników podmiotu wszczęto postępowanie przymuszające do powołania organu, które następnie na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z 31 października 2023 r., sygn. 10628/23/474, zostało umorzone. Następnie, po uprawomocnieniu się ww. orzeczenia zwrócono się do sądu rejestrowego z zapytaniem o podjęcie działań mających na celu rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w trybie art. 25a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2023 r. poz. 685 ze zm.), w wyniku którego uzyskano informację o prowadzeniu uprzednio takiego postępowania i jego umorzeniu na mocy postanowienia ww. Sądu z 13 kwietnia 2022 r., sygn. 2835/22/926. Kolejne postępowanie przymuszające zakończyło się umorzeniem na mocy postanowienia z 27 sierpnia 2024 r., sygn. 6260/24/568. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zgodnie z art. 42 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2024 r. poz. 1061; dalej: k.c.), jeżeli osoba prawna nie może być reprezentowana lub prowadzić swoich spraw ze względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania, sąd ustanawia dla niej kuratora (§ 1 zd. pierwsze). Do czasu powołania albo uzupełnienia składu organu, o którym mowa w § 1, albo ustanowienia likwidatora kurator reprezentuje osobę prawną oraz prowadzi jej sprawy w granicach określonych w zaświadczeniu sądu (§ 2). Jak wynika z aktualnego na dzień wydawania niniejszego postanowienia odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zarząd spółki w dalszym ciągu pozostaje nieobsadzony, a także nie został ustanowiony dla tego podmiotu kurator właściwy dla postępowania kasacyjnego prowadzonego przed tutejszym Sądem. Powyższy stan oznacza brak organu oraz osób uprawnionych do działania w imieniu spółki w rozumieniu art. 28 § 1 p.p.s.a., co w świetle art. 124 § 1 pkt 2 p.p.s.a., obligowało Sąd do zawieszenia postępowania kasacyjnego prowadzonego z udziałem ww. podmiotu. Podjęte przez sąd rejestrowy wobec spółki dotychczasowe czynności nie doprowadziły do obsadzenia składu jej zarządu, co uniemożliwia Naczelnemu Sądowi Administracyjnemu podjęcie w sprawie postępowania kasacyjnego i jego zakończenie, wobec czego za celowe uznano zwrócenie się do właściwego sądu o ustanowienie kuratora dla E. sp. z o.o. z siedzibą w T., celem reprezentowania tego podmiotu w postępowaniu kasacyjnym przed tutejszym Sądem w sprawie prowadzonej pod sygn. III FSK 2975/21. Z tych przyczyn orzeczono, jak w sentencji.