II SA/Wa 1562/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Joanna Kruszewska-Grońska, Sędzia WSA Ewa Radziszewska-Krupa, Asesor WSA Anna Pośpiech-Kłak (spr.), , po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 20 marca 2026 r. sprawy ze skargi [...] Sp. z o.o. z siedzibą w [...] na decyzję Prezesa Narodowego Banku Polskiego z dnia [...] czerwca 2025 r. nr [...] w przedmiocie udostępnienia informacji publicznej oddala skargę

Prezesa Narodowego Banku Polskiego, zw. dalej "organem", decyzją z dnia [...] czerwca 2025 r. nr [...] na podstawie art. 16 ust. 1 oraz art. 5 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2022 r. poz. 902), zw. dalej "u.d.i.p.", w zw. z art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2022 r. poz. 1233), zw. dalej "u.z.n.k.", oraz na podstawie art. 104, art. 107 § 1 oraz art. 138 § 1 pkt 1 w zw. z art. 127 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. 2024 r. poz. 572), zw. dalej "k.p.a." o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją Prezesa Narodowego Banku Polskiego z dnia [...] maja 2025 r. nr [...] w przedmiocie odmowy udostępnienia [...] z siedzibą w [...], zw. dalej "Skarżącą", informacji publicznej. Rozstrzygnięcie to zostało wydane w następującym stanie faktycznym i prawnym sprawy: Wnioskiem z dnia [...] kwietnia 2025 r., (doręczonym organowi w dniu [...] kwietnia 2025 r.), Skarżąca wniosła o udostępnienie informacji publicznej poprzez udostępnienie dokumentu potwierdzającego dokonanie oceny zasad funkcjonowania schematu płatniczego pn. [...] przez Narodowy Bank [...] wraz z dokumentacją oraz udostępnienie posiadanego przez Narodowy Bank Polski tłumaczenia przysięgłego przedstawionych przez [...] dokumentów, na podstawie których prezes NBP uznał za potwierdzone, że zasady funkcjonowania [...] zapewniają w wystarczającym stopniu bezpieczeństwo i sprawność funkcjonowania schematu płatniczego, infrastruktury, systemów płatności i schematów płatniczych, z którymi schemat płatniczy [...]jest powiązany. Decyzją z dnia [...] maja 2025 r., Organ odmówił udostępnienia informacji publicznej w przedmiotowym zakresie, wskazując na przesłanki związane z potrzebą zapewnienia ochrony tajemnicy przedsiębiorcy (art. 5 ust 2 u.d.i.p.). Pismem z dnia [...] czerwca 2025 r., doręczonym do organu w dniu [...] czerwca 2025 r., Skarżąca działając przez swojego pełnomocnika, wniosła o ponowne rozpatrzenie sprawy. Przedmiotowy wniosek został nadany przesyłką rejestrowaną w dniu [...] czerwca 2025 r. w placówce pocztowej operatora wyznaczonego, a tym samym z zachowaniem 14-dniowego ustawowego terminu do wniesienia środka zaskarżenia. We wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy Skarżąca podniosła następujące zarzuty: błędne zakwalifikowanie przez organ informacji, stanowiącej przedmiot Wniosku, jako tajemnicy przedsiębiorcy; błędne uznanie przez organ, że do kwalifikacji określonej informacji za podlegającą ochronie jako tajemnica przedsiębiorcy wystarczające jest oświadczenie przedsiębiorcy; nieprzeprowadzenie postępowania wyjaśniającego w odniesieniu do tego, czy informacja stanowiąca przedmiot wniosku zawiera informacje, których ujawnienie mogłoby mieć wpływ na sytuację ekonomiczną przedsiębiorcy; brak, względnie pozorność, uzasadnienia decyzji; naruszenie zasady proporcjonalności poprzez niewykazanie większej doniosłości zachowania tajemnicy przedsiębiorcy w relacji do konstytucyjnej zasady jawności informacji publicznej; naruszenia przepisów poprzez nieudostępnienie informacji publicznej w ograniczonym zakresie, tj. z uwzględnieniem utajnienia tych części dokumentacji, które zdaniem Organu podlegały ochronie jako tajemnica przedsiębiorcy; nieuwzględnienie w Decyzji potrzeby zapewnienia jawności i dostępu do informacji, będących przedmiotem Wniosku, dla wszystkich uczestników obrotu finansowego. Skarżąca wniosła o uchylenie przedmiotowej decyzji i udostępnienie informacji publicznej w zakresie wskazanym we wniosku. Prezes Narodowego Banku Polskiego stwierdził, że prawo dostępu do informacji publicznej jest prawem chronionym konstytucyjnie, które warunkować ma realizację zasady przejrzystości i transparentności systemu sprawowania władzy publicznej. Treścią tego prawa jest w szczególności uzyskiwanie informacji o działalności organów władzy publicznej. Jednocześnie prawo dostępu do informacji publicznej nie ma charakteru bezwzględnego i nieograniczonego. Przeciwnie - podlega ono ograniczeniom z uwagi na potrzebę zapewnienia ochrony innych dóbr. Norma prawna z art. 61 ust. 3 Konstytucji stanowi, że prawo dostępu do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na określoną w ustawach m.in. ochronę wolności i praw innych osób i podmiotów gospodarczych. Ponadto ograniczenie prawa dostępu do informacji publicznej może nastąpić - zgodnie z art. 31 ust. 3 Konstytucji - w drodze ustawy. Przenosząc te rozważania na grunt u.d.i.p. należy wskazać, że ograniczenia w dostępie do informacji publicznej zostały ustanowione w art. 5 u.d.i.p. Zgodnie z art. 5 ust. 2 u.d.i.p. prawo dostępu do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy. Ponadto zgodnie z art 5 ust. 1 u.d.i.p. prawo dostępu do informacji publicznej podlega ograniczeniu w zakresie i na zasadach określonych w przepisach o ochronie informacji niejawnych oraz o ochronie innych tajemnic ustawowo chronionych. Taką inną tajemnicą ustawowo chronioną jest w szczególności tajemnica przedsiębiorstwa, uregulowana i chroniona na podstawie przepisów u.z.n.k. (A. Piskorz-Ryń, M. Sakowska-Baryła, E. Jarzęcka-Siwik (w:) Ustawa o dostępie do informacji publicznej. Komentarz, Warszawa 2023, LEX, komentarz do art. 5 u.d.i.p., Nb. 12). Pojęcie tajemnicy przedsiębiorcy nie ma definicji legalnej w u.d.i.p. Posiłkowo orzecznictwo sądów administracyjnych i doktryna odwołują się do definicji tajemnicy przedsiębiorstwa, zawartej w art. 11 ust. 2 u.z.n.k., wskazując, że pod pojęciem tym "rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności". Jednocześnie wskazuje się, że pojęcie tajemnicy przedsiębiorcy z art. 5 ust. 2 u.d.i.p. ma znaczenie szersze, bowiem nie jest wymagane, aby informacja chroniona jako tajemnica przedsiębiorcy posiadała wartość gospodarczą (R. Cybulska, J. Rokicki, "Tajemnica przedsiębiorcy w ustawie o dostępie do informacji publicznej oraz w postępowaniu o zamówienie publiczne", Przegląd Prawa Publicznego 2016, nr 10, s. 63). Rozstrzygnięcie, czy konkretna informacja podlega ochronie jako tajemnica przedsiębiorcy powinno mieć charakter obiektywny i niezależny od woli danego podmiotu gospodarczego (zob. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 października 2024 r., sygn. akt III OSK 607/23, LEX nr 3784097). Nie oznacza to jednak, że wola podmiotu gospodarczego pozostaje bez znaczenia dla uznania przez organ, że dana informacja podlega ochronie jako tajemnica przedsiębiorcy. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych do uznania, że dana informacja podlega ochronie w ww. sposób, niezbędne jest stwierdzenie przez organ łącznego występowania dwóch elementów: materialnego - tj. tego, że informacja publiczna obejmuje wiadomości techniczne, technologiczne lub organizacyjne przedsiębiorstwa (przedsiębiorcy) oraz formalnego - tj. tego, że dana informacja nie jest powszechnie dostępna, przedsiębiorca podejmuje działania w celu ograniczenia jej dostępności, a także nie wyraża zgody na jej udostępnienie. Analizując treść przedmiotowej decyzji należy wskazać, że organ dokonał w sprawie własnych ustaleń faktycznych oraz prawnych - przeanalizował treść posiadanych przez siebie dokumentów i wskazał, że dokumenty te zawierają "szczegółowe i poufne dane dotyczące wrażliwych zagadnień biznesowych". Ponadto organ prawidłowo ustalił, że przedsiębiorca podejmuje działania związane z ochroną dostępu do tych informacji, a także, że nie wyraża zgody na ich udostępnienie. Okoliczność ta ma istotne znaczenie z punktu widzenia zasad dostępu do informacji publicznej, bowiem prawo dostępu do informacji publicznej nie podlega ograniczeniu, jeśli przedsiębiorca rezygnuje z przysługującego mu prawa do ochrony tajemnicy przedsiębiorcy (art. 5 ust. 2 u.d.i.p. in fine). Ponadto, jak wskazano w decyzji, w odniesieniu do dokumentu pn. "Assessment Report of [...] Europę Against the Oversight Standards for Card Payment Schemes" okolicznością potwierdzającą wrażliwość informacji w nim zawartych zastosowanie do urzędowego tłumaczenia tego dokumentu na język polski. Dlatego też w ocenie organu II instancji nie zasługiwały na uwzględnienie zarzuty podniesione przez Skarżąca w treści wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, które zostały przywołane w pkt 1-3 powyżej, a których istotą było nieprawidłowe ustalenie przez organ, że informacje, objęte zakresem wniosku, podlegają ochronie jako tajemnica przedsiębiorcy. Zadaniem organu na uwzględnienie nie zasługiwał również zarzut dotyczący braku, względnie pozorności uzasadnienia decyzji. Organ w treści decyzji przywołał bowiem własne ustalenia oraz wyjaśnił, z jakich powodów decyzja ta odpowiada prawu. Sposób sformułowania uzasadnienia decyzji przez organ musi uwzględniać charakter posiadanych informacji i potrzebę zapewnienia ich ochrony. W szczególności organ nie może doprowadzić do ujawnienia w treści decyzji administracyjnej informacji podlegających ochronie jako tajemnica przedsiębiorcy albo inna tajemnica prawnie chroniona, w tym tajemnica przedsiębiorstwa. Niezależnie od powyższych zarzutów w toku niniejszego postępowania w przedmiocie ponownego rozpatrzenia sprawy organ dokonał całościowych ustaleń faktycznych i prawnych. Dokumenty, objęte zakresem wniosku, zawierają szczegółowe informacje, które odnoszą się m.in. do przyjętych przez [...] rozwiązań w zakresie funkcjonowania schematu płatniczego [...], związanych m.in. z organizacją i funkcjonowaniem schematu płatniczego, zasadami wydawania i akceptowania instrumentów płatniczych, kryteriami dostępu do schematu, zasadami składania i rozliczania zleceń płatniczych, zarządzania ryzykiem oraz umowami łączącymi [...] z uczestnikami schematu. Prezes NBP ocenił, że informacje znajdujące się w posiadanych przez niego dokumentach stanowią w istocie wiadomości o charakterze technicznym, technologicznym i organizacyjnym. Tym samym, spełniona jest materialna przesłanka uznania ich za tajemnicę przedsiębiorcy w rozumieniu art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Nadto informacje te posiadają wartość gospodarczą dla [...] i tym samym spełniona została materialna przesłanka uznania ich za podlegająca ochronie jako tajemnica przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 2 u.z.n.k. Odnosząc się do przesłanki formalnej - podjęcia przez przedsiębiorcę działań w celu ochrony informacji - istotne dla jej wykazania są wyjaśnienia przedstawione organowi przez przedstawicieli [...]. Spółka podkreśliła w swoim stanowisku, że pisma składane w toku postępowań, w tym załączone do nich dokumenty przekazywane organowi w związku ze sprawowanym przez niego nadzorem stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa [...], zawierają dane wrażliwe i stanowią dla [...] bardzo dużą wartość gospodarczą, a ich ujawnienie naraziłoby Spółkę na niepowetowane szkody. Nadto Spółka przedstawiła wyjaśnienia w odniesieniu do działań podejmowanych w celu ochrony informacji zawartych w tych dokumentach, takich jak ujawnianie tych informacji jedynie ograniczonemu kręgowi pracowników, wdrożenie rozwiązań chroniących te wiadomości przez nieuprawnionym dostępem ze strony osób trzecich, a także szkolenie pracowników w zakresie ochrony informacji. Organ uznał te wyjaśnienia za wiarygodne. Na ich podstawie organ uznał, że w odniesieniu do informacji, stanowiących przedmiot wniosku, spełniona jest także formalna przesłanka kwalifikująca je jako tajemnicę przedsiębiorcy i tajemnicę przedsiębiorstwa. Odnosząc się do zarzutu Skarżącej dotyczącego naruszenia przez organ zasady proporcjonalności, należy wskazać, że ochrona tajemnicy przedsiębiorcy i tajemnicy przedsiębiorstwa jest niezbędnym elementem składowym swobody działalności gospodarczej. Rozstrzygając o udostępnieniu informacji publicznej organ administracji publicznej musi wziąć pod uwagę, że wnioskujący o informację może wykorzystać ją w dowolny sposób, w tym upublicznić lub w inny sposób udostępnić osobom trzecim. Charakter informacji, zawartych w dokumentacji stanowiącej przedmiot wniosku, dotyczy - w ocenie organu - kwestii o kluczowym znaczeniu dla [...], których ujawnienie mogłoby mieć wpływ na jego sytuację ekonomiczną. Co więcej, organ odmawiając udostępnienia informacji publicznej, bierze również pod uwagę potrzebę zapewnienia efektywnego nadzoru nad schematami płatniczymi. Efektywność tego nadzoru wymaga dostępu do informacji o charakterze wrażliwym, które nie mogą być udostępniane osobom trzecim. W zakresie zarzutu Skarżącej, odnoszącego się do nieudostępnienia dokumentacji objętej przedmiotem wniosku, z zakryciem tych jej części, które podlegają ochronie jako tajemnica przedsiębiorcy, organ rozważył taką ewentualność. Jednak postępowanie wyjaśniające przeprowadzone przez organ doprowadziło do uznania, że takiej ochronie podlega całość dokumentacji, znajdującej się w posiadaniu organu, która objęta jest przedmiotem wniosku. Odnosząc się do zarzutu związanego z potrzebą zapewnienia jawności i dostępności dokumentacji objętej Wnioskiem dla wszystkich uczestników obrotu finansowego, w tym w celu umożliwienia kontroli "przez obywateli tego, na podstawie jakich przesłanek Prezes NBP dokonał zatwierdzenia działalności [...] na terytorium Polski", organ uznał go za chybiony. Uczestnikami schematu płatniczego, jakim jest [...], są dostawcy usług płatniczych (głównie banki i instytucje płatnicze). Przepisy nakładają na podmiot prowadzący schemat płatniczy obowiązek zapewnienia uczestnikom dostępu do informacji o ich prawach i obowiązkach związanych z uczestnictwem w schemacie płatniczym. Spełnienie tego wymogu stanowi jedno z kryteriów szczegółowych nadzoru nad schematami płatniczymi, sprawowanego przez organ (zob. § 2 pkt 12 rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie funkcjonowania schematu płatniczego, Dz. U. poz. 995). Organ również wskazał, że prawa i obowiązki użytkowników usług płatniczych, tj. podmiotów korzystających z usług płatniczych w charakterze płatnika lub odbiorcy, zostały uregulowane w ustawie z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz. U. z 2025 r. poz. 611), zw. dalej jako "u.u.p.", a także w umowach zawieranych pomiędzy tymi użytkownikami a dostawcami usług płatniczych. Organ jednak wskazał, że nadzór nad dostawcami usług płatniczych, w tym nad przestrzeganiem przez nich obowiązków informacyjnych względem użytkowników usług płatniczych, leży poza zakresem nadzoru sprawowanego przez organ. W związku z powyższym, organ uznał, że przepisy prawa powszechnie obowiązującego przewidują konieczność informowania zarówno podmiotów będących uczestnikiem schematu płatniczego, jak i użytkowników usług płatniczych o ich prawach i obowiązkach, co podlega stosownej ocenie właściwych organów nadzoru. W odniesieniu do twierdzenia Skarżacej, iż konieczne jest "umożliwienie dokonania kontroli przez obywateli tego, na podstawę jakich przesłanek Prezes NBP dokonał zatwierdzenia działalności [...] na terytorium Polski" (pis. oryg.) organ wskazał, że przesłanki te zostały określone w art. 132zo ust. 4 u.u.p. Zgodnie z tym przepisem organizacja płatnicza, podlegająca nadzorowi odpowiedniego organu nadzoru państwa członkowskiego UE innego niż Rzeczpospolita Polska lub odpowiedniego organu Unii Europejskiej może rozpocząć funkcjonowanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo zmienić zasady funkcjonowania schematu płatniczego, jeżeli Prezes NBP w terminie miesiąca od dnia przekazania dokumentów i informacji nie stwierdzi, że zasady funkcjonowania schematu płatniczego nie zapewniają w wystarczającym stopniu bezpieczeństwa lub sprawności funkcjonowania schematu płatniczego albo infrastruktury, systemów płatności lub schematów płatniczych, z którymi schemat płatniczy jest powiązany. Prezes NBP brał pod uwagę powyższe przesłanki w toku podejmowania swojej decyzji. Skargę na powyższą decyzję organu II instancji wniosła Skarżąca zarzucając jej: I. naruszenie prawa materialnego, tj.: - art. 61 ust. 1, 2 w zw. z art. 61 ust. 3 i art. 31 ust. 3 Konstytucji w zakresie, w jakim z przepisów tych wynikają zasady ograniczenia prawa do informacji publicznej, poprzez błędne zastosowanie, polegające na nieuzasadnionej odmowie udzielenia informacji, niespełniającej warunków proporcjonalności i konieczności dokonanego ograniczenia, nieznajdującej podstaw w potrzebie ochrony wartości prawnie chronionych wskazanych w art. 61 ust. 3 Konstytucji RP; - art. 16 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 2 u.o.d.i.p. poprzez niezasadną odmowę udostępnienia informacji publicznej w sytuacji, gdy nie zachodzą żadne ustawowe ograniczenia dostępu do informacji publicznej, w tym organ nie wykazał, aby żądane informacje w istocie stanowiły tajemnicę przedsiębiorstwa, a nawet jeżeli tak, to aby zachowanie tej tajemnicy miało większą doniosłość niż konstytucyjna zasada jawności informacji publicznej, II. naruszenie przepisów prawa procesowego mające wpływ na rozstrzygniecie sprawy, tj.: - art. 7 k.p.a. w zw. z art. 77 § 1 k.p.a., art. 80 k.p.a. poprzez brak uwzględnienia przy wydawaniu zaskarżonej decyzji określonych wartości związanych z udostępnieniem informacji publicznej, które wyrażają się w szczególności prawem do zobiektywizowanej wiedzy, brak wszechstronnego rozważenia wszystkich okoliczności sprawy oraz brak obiektywizmu skutkujący poszukiwaniem przez Organ argumentów mogących posłużyć jako podstawa do odmowy udostępnienia informacji publicznej, zamiast podjęcia starań w celu załatwienia sprawy zgodnie z przepisami prawa, - art. 8 k.p.a., poprzez brak pogłębienia zaufania obywateli do organów administracji publicznej poprzez odmowę udostępnienia informacji, na podstawie której [...] uzyskało zezwolenie na funkcjonowanie na terytorium Polski, co stanowi doniosłą okoliczność, która powinna być możliwa do zweryfikowania przez obywateli i podmioty prawne zarejestrowane na terytorium Polski, których działalności bezpośrednio dotyka funkcjonowanie [...]. Z powyższych względów Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji jak również decyzji organu I intonacji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania; stwierdzenie, że ww. decyzje zostały wydane z rażącym naruszeniem prawa; dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z dokumentu w postaci wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 7 listopada 2024 r., sygn. akt II SA/WA 619/24 wraz z uzasadnieniem na fakty wynikające z tego dokumentu, w szczególności na potwierdzenie uchylenia decyzji Prezesa NBP dotyczących odmowy udostępnienia informacji publicznej dotyczącej oceny zasad funkcjonowania [...] na terytorium Polski i zasądzenie zwrotu kosztów postepowania według norm według norm prawem przewidzianych. W uzasadnieniu skargi podniesiono, że wnioskowana informacja należy do informacji publicznych, zgodnie z art. 1 ust. 1 u.d.i.p. oraz art. 6 ust. 1 pkt 4 lit. a u.d.i.p., które wskazują, że udostępnieniu podlegają treści dokumentów urzędowych, rozstrzygnięcia, stanowiska i opinie podmiotów realizujących władzę publiczną. Konstytucja nie ogranicza dostępu do dokumentów urzędowych, więc prawo do informacji obejmuje także dokumenty inne niż urzędowe, co wynika z art. 3 ust. 1 u.d.i.p. Decydujące jest kryterium treści i charakteru informacji, a nie forma. Obowiązek udostępnienia informacji publicznej musi uwzględniać zasadę jawności, a ograniczenia, np. z powodu tajemnicy przedsiębiorcy, muszą spełniać formalne i materialne przesłanki. Aspekt formalny wymaga działań przedsiębiorcy w celu utrzymania poufności, natomiast aspekt materialny – oceny, czy informacje mają wartość gospodarczą i czy ich ujawnienie mogłoby wpłynąć na sytuację ekonomiczną firmy. To na przedsiębiorcy spoczywa obowiązek wykazania, że zastrzeżone informacje wpisują się w definicję tajemnicy przedsiębiorstwa. W przypadku żądania udostępnienia dokumentów potwierdzających ocenę schematu płatniczego [...] przez NBP oraz dokumentacji akceptacji działalności na terytorium Polski, odmawianie dostępu na podstawie tajemnicy przedsiębiorcy jest nieuzasadnione. Działalność ta dotyczy niemal wszystkich obywateli i podmiotów prawa w Polsce, a prawo do kontroli rozstrzygnięć organów jest konstytucyjne. Odmowa bez uzasadnienia i bez analizy charakteru informacji stanowi naruszenie prawa do informacji publicznej. Ponadto, decyzja organu, by to przedsiębiorca decydował o tajemnicy, jest nieprawidłowa – to organ musi ocenić, czy informacje rzeczywiście stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa. W sytuacji, gdyby fragmenty informacji były poufne, organ mógłby je zanonimizować. Brak jednak konkretnej analizy i argumentacji w tym zakresie świadczy o pozorności decyzji i narusza zasadę jawności. W odpowiedzi na skargę organ II instancji podtrzymując dotychczasowa argumentację wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zaważył, co następuje: Niniejsza sprawa została rozpoznana na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym, stosownie do treści art. 119 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r., poz. 1634 ze późn. zm.; dalej zwana: "p.p.s.a."), zgodnie z którym sprawa może być rozpoznana w trybie uproszczonym, jeżeli strona zgłosi wniosek o skierowanie sprawy do rozpoznania w trybie uproszczonym, a żadna z pozostałych stron w terminie czternastu dni od zawiadomienia o złożeniu wniosku nie zażąda przeprowadzenia rozprawy. Przepis art. 120 p.p.s.a. przewiduje, że w trybie uproszczonym sąd rozpoznaje sprawy na posiedzeniu niejawnym w składzie trzech sędziów. Na gruncie rozpoznawanej sprawy nie budzi wątpliwości, w kontekście wniosku skarżącego z dnia [...] lutego 2023 r., iż został spełniony zakres podmiotowy i przedmiotowy stosowania przepisów u.d.i.p. Istota sporu między stronami postępowania sprowadza się do oceny, czy Skarżąca prawidłowo zakwalifikowała przedmiot wniosku informacyjnego, jako tajemnicę przedsiębiorcy, która według art. 5 ust. 2 u.d.i.p. nie podlega udostępnieniu. Sąd, uznając za prawidłowe stanowiska przedstawione w zaskarżonej decyzji, stwierdza, że kontrolowana decyzja nie narusza tak prawa materialnego, jak i procesowego, w stopniu uzasadniającym jej wyeliminowanie z obrotu prawnego. Zgodnie z art. 5 ust. 2 u.d.i.p., stanowiącym podstawę materialnoprawną zaskarżonej decyzji, prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy. Powyższe ograniczenie koresponduje z zawartym w art. 61 ust. 3 Konstytucji RP ograniczeniem prawa dostępu do informacji publicznej, m.in. ze względu na określoną w ustawach ochronę wolności i praw innych osób i podmiotów gospodarczych. W obecnym stanie prawnym tajemnicę przedsiębiorcy określa się, na użytek ograniczenia dostępu do informacji publicznej, przez odesłanie do art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2022 r., poz. 1233), zw. dalej "u.z.n.k.", zawierającego definicję tajemnicy przedsiębiorstwa. Pojęcia: "tajemnica przedsiębiorcy" i "tajemnica przedsiębiorstwa" w zasadzie pokrywają się zakresowo, chociaż tajemnica przedsiębiorcy w niektórych sytuacjach może być rozumiana szerzej (vide: wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego; dalej: "NSA", z dnia 14 września 2023 r., sygn. akt III OSK 716/22 - orzeczenia sądów administracyjnych są dostępne w internetowej bazie orzeczeń na stronie: orzeczenia.nsa.gov.pl). Stosownie do treści art. 11 ust. 2 u.z.n.k., przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności. Celem u.z.n.k. jest ochrona swobody działalności gospodarczej przez zapewnienie prawidłowości funkcjonowania i działania podmiotów gospodarczych w warunkach wolnej konkurencji do dostępu do rynku na równych prawach. Jednym z przewidzianych tą ustawą instrumentów zwalczania i zapobiegania nieuczciwej konkurencji w działalności gospodarczej jest ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa. Zastosowanie przepisu art. 11 ust. 2 u.z.n.k. w sprawach dotyczących dostępu do informacji publicznej, musi mieć na uwadze wynikające z tego uwarunkowania (vide: wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 26 maja 2021 r., sygn. akt II SA/Wa 1690/20). Określone informacje podlegają ochronie w ramach tajemnicy przedsiębiorstwa, jeżeli mają dla przedsiębiorcy wartość gospodarczą, w tym znaczeniu, że ujawnione mogłyby być wykorzystane przez innego, konkurencyjnego przedsiębiorcę kosztem interesów posiadacza informacji, z narażeniem go na dający się oszacować i wykazać uszczerbek ekonomiczny. Inaczej mówiąc, sens i potrzeba ochrony określonych informacji w ramach tajemnicy przedsiębiorstwa istnieje wówczas, gdy ich ujawnienie może negatywnie wpłynąć, przynajmniej potencjalnie, na interesy przedsiębiorcy, pogarszając, czy zagrażając jego pozycji ekonomicznej względem konkurentów rynkowych. Z powyższego wynika oczywisty związek pomiędzy ochroną tajemnicy przedsiębiorstwa a warunkami gospodarczymi, w których prowadzi ono swoją działalność. Tej ochrony wymaga przedsiębiorca działający w warunkach rynkowych, których podstawową cechą jest konkurencyjność. Na gruncie art. 11 ust. 2 u.z.n.k., w orzecznictwie sądów administracyjnych wypracowano tezę, w myśl której na tajemnicę przedsiębiorcy składają się dwa elementy: materialny - informacja o określonej treści, mająca wartość gospodarczą oraz formalny - wola utajnienia danych informacji. Tajemnicę przedsiębiorcy stanowią informacje znane jedynie określonemu kręgowi osób i związane z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością, wobec których podjął on wystarczające środki ochrony w celu zachowania ich w poufności. Informacja staje się "tajemnicą", kiedy przedsiębiorca przejawia wolę zachowania jej jako niedostępnej dla osób trzecich. Oba te elementy - przesłanki uznania określonej informacji za tajemnicę przedsiębiorstwa - mają charakter obiektywny. Stwierdzenie ich istnienia nie może się opierać wyłącznie na przekonaniu samego przedsiębiorcy, lecz wymaga odwołania się do konkretnych okoliczności faktycznych. Uzasadnienie decyzji o odmowie udostępnienia informacji publicznej z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy powinno zatem zawierać argumentację polegającą na przytoczeniu okoliczności wskazujących, iż informacja zasługująca na ochronę ma dla przedsiębiorcy wartość gospodarczą i że przedsiębiorca podjął odpowiednie kroki zapewniające zachowanie jej poufności. Nie jest wystarczające samo oświadczenie przedsiębiorcy, iż informacje stanowią dla niego wartość gospodarczą. W tej sytuacji, organ zobowiązany do udostępnienia informacji publicznej w uzasadnieniu decyzji o odmowie udostępnienia tych informacji powinien wyjaśnić, dlaczego konkretne informacje posiadają dla danego przedsiębiorcy określoną wartość gospodarczą i w czym się ona wyraża (vide: wyroki NSA z dnia 10 stycznia 2014 r., sygn. akt I OSK 2143/13 i z dnia 27 października 2017 r., sygn. akt I OSK 3176/15). Podmiot zobowiązany do udostępnienia informacji publicznej musi ponadto wykazać, że zachowanie tej tajemnicy w korelacji do konstytucyjnej zasady jawności informacji publicznej, ma większą doniosłość niż racje przemawiające za udostępnieniem informacji. Mając powyższe na względzie organ dokonał całościowej i wszechstronnej analizy zarówno w aspekcie faktycznym, jaki i prawnym, treść posiadanych dokumentów. W wyniku tej analizy prawidłowo uznał, że dokumenty te zawierają "szczegółowe i poufne dane dotyczące wrażliwych zagadnień biznesowych". W szczególności zawierają one szczegółowe informacje odnoszące się m.in. do przyjętych przez [...] rozwiązań w zakresie funkcjonowania schematu płatniczego. Obejmują one kwestie związane z organizacją i działaniem schematu płatniczego, zasadami wydawania i akceptacji instrumentów płatniczych, kryteriami dostępu do schematu, zasadami składania i rozliczania zleceń płatniczych, zarządzaniem ryzykiem oraz umowami zawieranymi pomiędzy [...] a uczestnikami schematu. Organ prawidłowo stwierdził, że informacje zawarte w posiadanych dokumentach mają charakter techniczny, technologiczny i organizacyjny. Tym samym spełnia to przesłankę materialną uznania tych danych za tajemnicę przedsiębiorcy w rozumieniu art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Ponadto prawidłwo wywiódł, że mają one również wartość gospodarczą dla [...], co stanowi kolejny element potwierdzający spełnienie przesłanki materialnej uznania ich za tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Odnosząc się natomiast do przesłanki formalnej, czyli podjęcia przez przedsiębiorcę działań mających na celu ochronę zgromadzonych informacji, organ prawidłowo ustalił, że przedsiębiorca podjął działania związane z zabezpieczeniem dostępu do tych danych oraz, co istotne, nie wyraża zgody na ich nieudostępnianie. Ta okoliczność ma kluczowe znaczenie w kontekście zasad dostępu do informacji publicznej, ponieważ prawo do takiego dostępu nie podlega ograniczeniom, jeśli przedsiębiorca zrzeka się przysługującego mu prawa do ochrony poufności swojej działalności (art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w braku innych przesłanek). Ustalenia w tej kwestii organ oparł przede wszystkim na wyjaśnieniach przedstawionych organowi przez przedstawicieli spółki [...]. Spółka podkreśliła, że pisma złożone w toku postępowania, wraz z dołączonymi dokumentami przekazywanymi organowi w związku z nadzorczą funkcją, stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa. Zaznaczyła, iż zawierają dane wrażliwe, które mają dla niej wysoką wartość gospodarczą, a ich ujawnienie mogłoby skutkować niepowetowanymi stratami. Ponadto, spółka wyjaśniła, że podjęła działania mające na celu ochronę tych informacji — ogranicza dostęp do nich wyłącznie do wybranej grupy pracowników, wdraża rozwiązania techniczne chroniące przed nieuprawnionym dostępem osób trzecich, a także szkoli personel w zakresie ochrony poufnych danych. Organ uznał te wyjaśnienia za wiarygodne i na ich podstawie słusznie stwierdził, że w odniesieniu do informacji objętych wnioskiem, spełniona jest także formalna przesłanka kwalifikująca je jako tajemnicę przedsiębiorcy i tajemnicę przedsiębiorstwa. Dodatkowa okoliczność zwiększająca poufność zawartych w dokumencie informacji, jest jego oznaczenie klauzulą poufności "[...]", co odnosi się także do tłumaczenia dokumentu na język polski, nadając mu uprzywilejowany status w zakresie ochrony przed ujawnieniem. Biorąc pod uwagę powyższe ustalenia oraz fakt, że udostępnienie informacji publicznej, w odniesieniu do tajemnicy przedsiębiorcy i przedsiębiorstwa, zasadniczo często rodzi konflikt pomiędzy zasadą jawności życia publicznego a koniecznością ochrony prywatności podmiotów gospodarczych, decyzja w tym zakresie wymaga zawsze starannej analizy konkretnej sprawy i okoliczności. Kluczowe jest tu wyważenie tych wartości, czego, wbrew twierdzeniom skarżącej, organ dokonał. Sposób sformułowania uzasadnienia decyzji przez organ musiał uwzględniać charakter posiadanych informacji oraz potrzebę zapewnienia im odpowiedniej ochrony. W szczególności organ nie mógł dopuścić do ujawnienia w treści decyzji administracyjnej danych chronionych jako tajemnica przedsiębiorcy lub inna tajemnica prawnie chroniona, w tym tajemnicy przedsiębiorstwa. Ochrona tajemnicy przedsiębiorcy i tajemnicy przedsiębiorstwa stanowi nieodzowny element wolności działalności gospodarczej – jednej z fundamentalnych zasad ustroju Rzeczypospolitej Polskiej, której źródłem normatywnym jest Konstytucja. Przy rozstrzyganiu o udostępnieniu informacji publicznej organ administracji musiał bezwzględnie uwzględnić potencjalne ryzyko związane z taką decyzją, w tym możliwość jej niewłaściwego wykorzystania przez wnioskującego, co też uczynił. Informacje zawarte w dokumentacji, o którą wniesiono, dotyczą - co podkreślił organ - kluczowych kwestii dla firmy [...], których ujawnienie mogłoby mieć wpływ na jej sytuację ekonomiczną. Ponadto, organ odmawiając udostępnienia informacji, miał na względzie konieczność zapewnienia skutecznego nadzoru nad schematami płatniczymi. Efektywność tego nadzoru wymaga dostępu do informacji o charakterze wrażliwym, które nie mogą być udostępniane osobom trzecim, co słusznie stwierdził organ. Należy również wskazać, że organ rozważał (co też organ przyznał w odpowiedzi na zarzuty skargi) możliwość udostępnienia dokumentacji z wyłączeniem tych jej części, które podlegają ochronie jako tajemnica przedsiębiorcy, jednakże przeprowadzone postępowanie wyjaśniające doprowadziło do wniosku, że cała dokumentacja znajdująca się w posiadaniu organu i będąca przedmiotem wniosku musi pozostać objęta ochroną. Zdaniem Sądu nie można zgodzić się z zarzutem skarżącej dotyczącym konieczności zapewnienia przez organ jawności i dostępności dokumentacji objętej wnioskiem dla wszystkich uczestników obrotu finansowego, w tym w celu umożliwienia obywatelom kontroli "na podstawie jakich przesłanek Prezes NBP zatwierdził działalność [...] na terytorium Polski". Uczestnikami schematu płatniczego, jakim jest [...], są głównie dostawcy usług płatniczych, czyli banki i instytucje płatnicze. Przepisy nakładają na podmiot prowadzący taki schemat obowiązek zapewnienia uczestnikom dostępu do informacji o ich prawach i obowiązkach związanych z uczestnictwem w schemacie. Realizacja tego wymogu jest jednym z kryteriów nadzoru nad schematami płatniczymi, który sprawuje organ (zob. § 2 pkt 12 rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie funkcjonowania schematu płatniczego, Dz. U. poz. 995). Organ również zaznaczył, że prawa i obowiązki użytkowników usług płatniczych, czyli podmiotów korzystających z tych usług jako płatników lub odbiorców, zostały uregulowane ustawą z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz. U. z 2025 r. poz. 611), zw. dalej jako "u.u.p.", a także umowami zawieranymi pomiędzy tymi użytkownikami a dostawcami usług płatniczych. Natomiast nadzór nad dostawcami usług płatniczych, w tym nad przestrzeganiem przez nich obowiązków informacyjnych względem użytkowników, wykracza poza kompetencje organu. W świetle powyższego organ prawidłowo uznał, że przepisy prawa przewidują konieczność informowania zarówno uczestników schematu płatniczego, jak i użytkowników usług płatniczych o ich prawach i obowiązkach. Tym samym odpowiedzialność za ich realizację spoczywa na właściwych organach nadzoru, a nie na organie. Odnosząc się natomiast do przesłanek wymienionych przez skarżącą jako podstawę zatwierdzenia działalności [...]na terytorium Polski, Sąd wskazuje, że zostały one określone w art. 132zo ust. 4 ustawy o usługach płatniczych. Zgodnie z tym przepisem, organizacja płatnicza podlegająca nadzorowi odpowiedniego organu nadzoru państwa członkowskiego UE, innego niż Rzeczpospolita Polska, bądź organu Unii Europejskiej, może rozpocząć działalność na terytorium Polski lub dokonać zmian w zasadach funkcjonowania schematu płatniczego, jeśli organ w terminie miesiąca od doręczenia dokumentów i informacji nie stwierdzi, że zasady funkcjonowania tego schematu nie zapewniają wystarczającego poziomu bezpieczeństwa, sprawności czy stabilności. Dotyczy to zarówno samego schematu płatniczego, jak i infrastruktury, systemów płatności oraz powiązanych schematów, co też organ wziął pod uwagę w toku podejmowania decyzji. Odnosząc się zaś do przytoczonego w skardze wyroku WSA w Warszawie z dnia 7 listopada 2024 r., sygn. akt II SA/WA 620/24, wskazać należy że dotyczył on udostępnienia wewnętrznych dokumentów organu. Natomiast w niniejszej sprawie dokumentacja, o którą wnioskuje skarżąca, stanowi dokumentację [...], której udostępnienie organ odmawia, opierając się na przesłankach związanych z koniecznością ochrony tajemnicy przedsiębiorcy. W ocenie Sądu, argumentacja zaskarżonej decyzji w sposób wystarczający wykazuje spełnienie obu elementów tajemnicy przedsiębiorstwa, a zarzuty skargi nie zasługują na uwzględnienie. Mając powyższe na względzie Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 151 p.p.s.a., orzekł jak w sentencji wyroku.