II SA/Wa 1224/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Andrzej Góraj, Sędzia WSA Arkadiusz Koziarski, Asesor WSA Dorota Kozub-Marciniak (spr.), , Protokolant starszy specjalista Bogumiła Kobierska, , po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 8 stycznia 2026 r. sprawy ze skargi R. L. na decyzję [...] Sp. z o.o. z siedzibą w W. z dnia [...] kwietnia 2025 r. nr L.dz. [...] w przedmiocie odmowy udzielenia informacji publicznej stwierdza nieważność zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji z dnia [...] lutego 2025 r. nr L.dz. [...]

R. L. (dalej, jako: skarżący) wniósł do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na decyzję [...] Sp. z.o.o. z siedzibą w [...] (dalej, jako: Spółka) z dnia [...] kwietnia 2025 r. utrzymującą w mocy poprzedzającą decyzję z dnia [...] lutego 2025 r. o odmowie udostępnienia informacji publicznej. W uzasadnieniu zaskarżonej decyzji wskazano, że skarżący złożył wniosek o dostęp do informacji publicznej w zakresie wysokości wynagrodzenia za miesiące grudzień 2024 roku i styczeń 2025 roku wszystkich członków Zarządu, w tym samego Prezesa Zarządu oraz wszystkich członków Rady Nadzorczej, z wyszczególnieniem dodatków za pełnione funkcje w Spółce. Decyzją z dnia [...] lutego 2025 r. Spółka odmówiła udostępnienia wnioskowanej informacji publicznej, powołując się na art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2022 r. poz. 902 ze zm., dalej, jako: u.d.i.p.) i wskazując, że żądana przez skarżącego informacja w zakresie wynagrodzenia Zarządu spółki stanowi tajemnicę przedsiębiorcy, co do której przedsiębiorca podjął szczególne działania, aby nie została ona ujawniona. Skarżący od powyższej decyzji odwołał się. Zaskarżoną decyzją Spółka utrzymała w mocy decyzję wydaną w I instancji. Odwołując się do definicji "tajemnicy przedsiębiorstwa" określonej w art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2022 r. poz. 1233), Spółka podniosła, że żądana przez skarżącego informacja niewątpliwie ma charakter organizacyjny oraz stanowi wartość gospodarczą dla Spółki. Informacja ta ma ponadto charakter poufny, nie jest bowiem publicznie dostępna, a Spółka podjęła działania w celu zachowania jej poufności w szczególności stosując klauzule poufności umów. Umowy zawarte pomiędzy członkami Zarządu Spółki, a Spółką stanowią tajemnicę przedsiębiorcy w rozumieniu u.d.i.p. Spółka podjęła działania zmierzające do objęcia tajemnicą przedsiębiorstwa treści umów łączących Spółkę i członków Zarządu Spółki. W Spółce nie tylko obowiązują regulacje wyznaczające co stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa, w zakres których wchodzi treść zawieranych umów, ale również same kontrakty menedżerskie zawierają klauzule poufności, a więc w sposób jednoznaczny zobowiązują zarówno Spółkę jak i osoby nią zarządzające do zachowania poufności co do treści umów, z których wynika m. in. wysokość wynagrodzenia członków Zarządu. Powyższe stanowi spełnienie tzw. przesłanki formalnej uzasadniającej uznanie informacji za informację podlegającą tajemnicy przedsiębiorcy w rozumieniu u.d.i.p. Dalej Spółka wyjaśniła, że druga przesłanka pozwalająca uznać, że informacja ma charakter informacji poufnej to przesłanka materialna. Przesłanka materialna zachodzi w sytuacji, gdy ujawnienie informacji mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację przedsiębiorcy. Negatywne konsekwencje jakie mogą mieć miejsce dla Spółki w przypadku ujawnienia informacji, to konsekwencje naruszenia postanowień umowy łączącej Spółkę i członków Zarządu. W związku z naruszeniem kontraktu menedżerskiego członkom Zarządu służą środki ochrony prawnej, a więc potencjalne roszczenia odszkodowawcze. Inna kwestia, która będzie mieć negatywny wpływ na sytuację Spółki po ujawnieniu wynagrodzeń członków Zarządu, to kwestia wizerunkowa powiązana z faktem ujawniania informacji organizacyjnych przedsiębiorstwa. Ujawnianie informacji technicznych i organizacyjnych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa oddziałuje negatywnie na wizerunek Spółki, która ujawniałaby informacje, które sama zobowiązała się chronić. Ujawnianie informacji, które Spółka zobowiązała się chronić będzie świadczyć o tym, że Spółka nie wywiązuje się z postanowień zawartych umów. Tym samym wiarygodność oraz wizerunek Spółki jako spółki prawa handlowego uczestniczącej w obrocie gospodarczym ulegnie pogorszeniu. Następnie Spółka wskazał, że inną przesłanką uniemożliwiającą udzielenie żądanej informacji publicznej jest przesłanka prywatności osoby fizycznej. Członkowie zarządu, w tym Prezes, Wiceprezes oraz członkowie Rady Nadzorczej nie są osobami pełniącymi funkcje publiczne, a żądana informacja stanowi informację dotyczącą sfery prywatności ww. osób. Tym samym udzielanie informacji w powyższym zakresie naruszałoby prawo członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej do prywatności, o której mowa w art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Zgodnie z aktualnym orzecznictwem przy wykładni pojęcia osoby pełniącej funkcje publiczne pomocniczo stosowana jest definicja utworzona przez Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 20 marca 2006 r. sygn. akt K 17/05 zgodnie, z którą "Sprawowanie funkcji publicznej wiąże się z realizacją określonych zadań w urzędzie, w ramach struktur władzy publicznej lub na innym stanowisku decyzyjnym w strukturze administracji publicznej, a także w innych instytucjach publicznych. Wskazanie, czy mamy do czynienia z funkcją publiczną, powinno zatem odnosić się do badania, czy określona osoba w ramach instytucji publicznej realizuje w pewnym zakresie nałożone na tę instytucję zadanie publiczne.". Spółka nie realizuje zadań publicznych. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w świetle powyższej definicji nie wykonują więc funkcji publicznej, a tym samym zachowują prawo do ochrony swojej prywatności, w zakres której wchodzi wysokość wynagrodzeń. Z tym rozstrzygnięciem skarżący nie zgodził się i wywiódł skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Skarżący wniósł o uchylenie decyzji wydanych w obu instancjach. Podniósł, że Spółka bezpodstawnie odmawia skarżącemu udostępnienia wnioskowanej informacji publicznej. Orzecznictwo sądów administracyjnych potwierdza bowiem prawo skarżącego do żądania informacji publicznej w postaci wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu, w tym samego Prezesa Zarządu oraz wszystkich członków Rady Nadzorczej za miesiąc grudzień 2024 r. i styczeń 2025 r. W odpowiedzi na skargę Spółka wniosła o jej oddalenie i podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Stosownie do treści art. 1 § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) w zakresie swej właściwości sąd administracyjny sprawuje kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem. Przedmiotem tej kontroli jest badanie, czy organy administracji w toku rozpoznania sprawy nie naruszyły prawa w stopniu mogącym mieć wpływ na jej wynik. Czyni to wedle stanu prawnego i na podstawie akt sprawy, aktualnych w dacie wydania zaskarżonego aktu. W myśl art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej, jako: P.p.s.a.) sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Skarga w tej sprawie jest zasadna choć z innych przyczyn niż w niej wskazane. Jak wynika z art. 16 ust. 1 u.d.i.p. odmowa udostępnienia informacji publicznej przez organ władzy publicznej następuje w drodze decyzji. Stosownie do treści art. 16 ust. 2 u.d.i.p., do decyzji, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego, z tym że: 1) odwołanie od decyzji rozpoznaje się w terminie 14 dni; 2) uzasadnienie decyzji o odmowie udostępnienia informacji zawiera także imiona, nazwiska i funkcje osób, które zajęły stanowisko w toku postępowania o udostępnienie informacji, oraz oznaczenie podmiotów, ze względu na których dobra, o których mowa w art. 5 ust. 2, wydano decyzję o odmowie udostępnienia informacji. Ponadto zgodnie z art. 17 ust. 1 u.d.i.p. do rozstrzygnięć podmiotów obowiązanych do udostępnienia informacji, niebędących organami władzy publicznej, o odmowie udostępnienia informacji oraz o umorzeniu postępowania o udostępnienie informacji przepisy art. 16 stosuje się odpowiednio. Z powyższego wynika, że na gruncie u.d.i.p. należy wyróżnić dwa etapy postępowania w przedmiocie udostępnienia informacji publicznej o różnym co do sformalizowania charakterze. Po pierwsze, w chwili wpłynięcia do organu wniosku o udostępnienie informacji publicznej aktualizuje się obowiązek ustalenia, czy przedmiot wniosku rzeczywiście dotyczy informacji publicznej, czy informacje te znajdują się w posiadaniu zobowiązanego podmiotu, czy żądana informacja jest informacją prostą, czy przetworzoną, a także, czy jej udostępnienie nie podlega ograniczeniu ze względu na tajemnice prawnie chronione. Ustalenia te determinują dalszy tok postępowania oraz prawną formę załatwiania wniosku. Jeżeli bowiem wniosek dotyczy informacji publicznej, a nie ma ustawowych ograniczeń w jej udostępnieniu, organ jest zobowiązany do udostępnienia informacji publicznej w drodze czynności materialno-technicznej. W tej sytuacji wniosek nie musi spełniać wymogów określonych w K.p.a. Wynika to z braku konieczności pełnego zidentyfikowania wnioskodawcy, który żądając informacji publicznej, nie musi wykazać się jakimkolwiek uzasadniającym to interesem faktycznym lub prawnym. Wniosek składany w trybie u.d.i.p. nie musi zatem odpowiadać żadnym szczególnym wymogom formalnym. Nie stanowi on podania w rozumieniu art. 63 K.p.a., jako że na tym etapie postępowania nie stosuje się przepisów K.p.a. Minimalne wymogi dotyczące takiego wniosku muszą obejmować jasne sformułowanie, z którego wynika, co jest przedmiotem żądania udostępnienia informacji publicznej. Niezbędne jest bowiem wykazanie, że żądana informacja ma charakter informacji publicznej. Sytuacja zmienia się jednak w momencie "przejścia" do drugiego etapu postępowania, tj. gdy zaistnieją podstawy do wydania decyzji w oparciu o art. 16 u.d.i.p. Od tej chwili wniosek o udostępnienie informacji publicznej musi spełniać wymogi określone w art. 63 K.p.a. Ustalenie, że istnieje podstawa do odmowy udostępnienia informacji publicznej (bądź umorzenia postępowania o udostępnienie informacji w przypadku określonym w art. 14 ust. 2 u.d.i.p.) skutkuje więc koniecznością wezwania wnioskodawcy do uzupełnienia braków formalnych wniosku, jeżeli nie spełnia on wymagań ustalonych w przepisach prawa dla podania. W takiej bowiem sytuacji – mocą art. 16 ust. 2 u.d.i.p. – do decyzji, a w konsekwencji i postępowania poprzedzającego jej wydanie znajdują zastosowanie przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego. Wezwanie do uzupełnienia braków formalnych wniosku znajduje uzasadnienie, po dokonaniu powyższej analizy i uzewnętrznieniu zamiaru organu. W orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, że wszystkie te przypadki, w których ma dojść do podjęcia przez organ aktu administracyjnego, w tym zwłaszcza kwalifikowanego, jakim jest decyzja administracyjna (odmowna oraz umorzenie postępowania), bezwzględnie wymagać będą własnoręcznego podpisu wnioskodawcy (podpisu elektronicznego) na wniosku o udostępnienie informacji publicznej, a jego brak powinien być usuwany w postępowaniu naprawczym, regulowanym w art. 64 § 2 K.p.a. Zastosowanie art. 16 ust. 2 u.d.i.p. do decyzji odmownej oraz o umorzeniu postępowania oznacza, że Kodeks ten ma zastosowanie do całego procesu wydawania decyzji, a więc także do kwestii usuwania braków formalnych wniosku o dostęp do informacji publicznej, o ile zobowiązany organ zmierza do wydania takiej decyzji. Podjęcie decyzji administracyjnej w sytuacji niepodpisania wniosku o udostępnienie informacji publicznej wykazuje natomiast cechy działania organu z urzędu, co w przypadku postępowania wszczynanego jedynie na wniosek oznacza wydanie decyzji dotkniętej wadą nieważności - art. 156 § 1 pkt 2 K.p.a. (zob. np. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 stycznia 2018 r. sygn. akt I OSK 758/16 i z dnia 16 grudnia 2009 r. sygn. akt I OSK 1002/09, orzeczenia.nsa.gov.pl). Stanowisko to zostało zaaprobowane w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, a Sąd w składzie orzekającym w niniejszej sprawie podziela je w całości i przyjmuje jako własne (vide: wyroki NSA: z dnia 4 lutego 2016 r. o sygn. akt I OSK 873/15; z dnia 26 maja 2017 r. o sygn. akt I OSK 2534/16; z dnia 27 września 2017 r. o sygn. akt I OSK 7/17; z dnia 12 października 2017 r. o sygn. akt I OSK 430/17; z dnia 18 stycznia 2018 r. o sygn. akt I OSK 758/16; z dnia 22 czerwca 2018 r. o sygn. akt I OSK 2957/17; z dnia 18 stycznia 2019 r. o sygn. akt I OSK 1742/18; z dnia 14 czerwca 2019 r. o sygn. akt I OSK 88/18, orzeczenia.nsa.gov.pl). Jeśli zatem tak, jak w przedmiotowej sprawie Spółka zamierzała wydać decyzję, to wniosek o udostępnienie informacji publicznej stanowił podanie, o którym mowa w art. 63 § 1 K.p.a., które to podanie (niezależnie od tego, czy utrwalone w postaci papierowej, czy elektronicznej) powinno zostać podpisane zgodnie z art. 63 § 3 K.p.a. podpisem własnoręcznym, kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (art. 14 § 1a i § 1d K.p.a.). Tymczasem z akt sprawy wynika, że wniosek dostępowy został wysłany pocztą elektroniczną w formie wiadomości e-mail. Wniosek ten, z oczywistych względów, nie został więc własnoręcznie podpisany przez skarżącego ani również opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Akta sprawy nie zawierają wezwania do uzupełnienia braku formalnego wniosku poprzez jego podpisanie, skierowanego w trybie art. 64 § 2 K.p.a. Należy ponadto zaznaczyć, że w świetle przepisów u.d.i.p. wniosek o udostępnienie informacji publicznej można złożyć, kierując go w formie wiadomości e-mail na adres poczty elektronicznej, a zyskuje on walor podania w rozumieniu art. 63 § 1 K.p.a. dopiero z chwilą powzięcia przez organ zamiaru wydania decyzji, o której mowa w art. 16 ust. 1 u.d.i.p. Do wniosku takiego nie znajduje jednak zastosowania art. 63 § 1 zd. 3 K.p.a., zgodnie z którym, jeżeli przepisy odrębne nie stanowią inaczej, podania wniesione na adres poczty elektronicznej organu administracji publicznej pozostawia się bez rozpoznania. Mając powyższe na względzie, Sąd uznał, że decyzja wydana przez Spółkę z dnia [...] lutego 2025 r. została z rażącym naruszeniem prawa (art. 156 § 1 pkt 2 K.p.a.), tj. art. 16 ust. 1 i 2 u.d.i.p., co skutkować musi wyeliminowaniem jej z obrotu prawnego. W efekcie tego zaskarżona decyzja, która została wydana w wyniku rozpatrzenia odwołania od decyzji wydanej w I instancji, również została wydana z rażącym naruszeniem prawa. Utrzymanie bowiem w mocy decyzji rażąco naruszającej prawo również rażąco narusza prawo (por. wyrok NSA z dnia 10 lutego 2017 r. sygn. akt I OSK 3338/15). Jednocześnie stwierdzone przez Sąd rażące naruszenie prawa uniemożliwiło dokonanie oceny merytorycznej zaskarżonej decyzji, a tym samym odniesienie się do zarzutów skargi. Przedwczesna jest bowiem w tej sytuacji ocena, czy prawidłowo organ odmówił udostępnienia informacji publicznej z powodów wskazanych w zaskarżonej decyzji. Rozpoznając ponownie wniosek skarżącego o udostępnienie informacji publicznej (zawarty w wiadomości e-mail), w przypadku, gdy Spółka ponownie zmierzać będzie do wydania decyzji o odmowie jej udostępnienia, w pierwszej kolejności jej obowiązkiem będzie wezwanie skarżącego do usunięcia braku formalnego wniosku o udostępnienie informacji publicznej w trybie art. 64 § 2 K.p.a. poprzez jego podpisanie. W tym stanie rzeczy, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie działając w oparciu o art. 145 § 1 pkt 2 w zw. z art. 135 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 934 ze zm.), orzekł jak w sentencji wyroku.