Wróć do: Orzeczenia NSA

Sygnatura

II SA/Kr 670/26

Wyrok WSA w Krakowie z 11 sierpnia 2026 r., II SA/Kr 670/26

Wynik

oddalono skargę

Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie
Data orzeczenia
11 sierpnia 2026
Prawomocne
nie

Treść rozstrzygnięcia

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Piotr Fronc Sędziowie: Sędzia WSA Joanna Człowiekowska Sędzia WSA Małgorzata Łoboz (spr.) Protokolant: starszy referent sądowy Paulina Filipek po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 sierpnia 2026 r. sprawy ze skargi B. Spółki z o. o. z siedzibą w C. na decyzję PGE Paliwa Spółki z o. o. z siedzibą w Krakowie z dnia 9 marca 2026 r. znak PGE Paliwa/01/2026/IP w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej oddala skargę.

Analiza z kontekstem sprawy

Co to orzeczenie oznacza dla Twojej sprawy?

Zapytaj o skutki rozstrzygnięcia, podstawę prawną albo argumenty do wykorzystania. AnyLawyer rozpocznie od tej konkretnej sprawy.

Zapytaj AnyLawyer o to orzeczenie

Uzasadnienie

II SA/Kr 670/26 UZASADNIENIE B. sp. z o.o. w C. (dalej: "skarżąca") wniosła do PGE Paliwa sp. z o.o. w Krakowie (dalej: "organ" i "Spółka") na podstawie ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2022 r. poz. 902, dalej: "udip") o udostępnienie: 1) Ile ton węgla kamiennego zaimportował do Polski w latach 2017-2025 przez wskazanie: a. łącznej ilości ton w każdym roku kalendarzowym; b. ile ton w każdym roku kalendarzowym stanowił węgiel energetyczny, a ile węgiel koksowy wg Polskiej Normy PN-G-97002:1982P; c. jaka część w każdym roku kalendarzowym stanowiła węgiel gruby przeznaczony do spalania w gospodarstwach domowych; 2) Ile ton węgla kamiennego sprzedał w latach 2017-2025 przez wskazanie: a. łącznej ilości ton w każdym roku kalendarzowym; b. ile ton w każdym roku kalendarzowym stanowił węgiel energetyczny, a ile węgiel koksowy wg Polskiej Normy PN-G-97002:1982P; c. jaka część w każdym roku kalendarzowym stanowiła węgiel gruby przeznaczony do spalania w gospodarstwach domowych. Organ odpowiedział skarżącej, że importował i sprzedawał wyłącznie węgiel energetyczny (pytania 1b i 2b) oraz przedstawił dane dla pytania 2a: Decyzją z 9 marca 2026 r., znak: PGE Paliwa/01/2026/IP, wydaną na podstawie art. 16 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 1 i art. 5 ust. 1 i ust. 2 udip, organ odmówił skarżącej udostępnienia w zakresie pytań 1a, 1c i 2 c, wskazując przy tym na: 1) to, że status informacji publicznej nie jest przesądzony, bo żądanie nie mieści się w zakresie wprost wskazanym w art. 6 udip – wśród informacji podlegających udostępnieniu przez spółki zależne od Skarbu Państwa wymieniono tylko informacje o "majątku, którym dysponują" (art. 6 ust. 1 pkt 2 lit. f udip) oraz informacje o "dochodach i stratach [...] oraz dysponowaniu tymi dochodami i sposobie pokrywania strat" (art. 6 ust. 1 pkt 5 lit. e udip); 2) tajemnicę przedsiębiorcy. W zakresie pytania 1a – Łączny wolumen sprzedaży węgla ujawniono, bo obejmuje węgiel krajowy i importowany, a agregacja uniemożliwia odtworzenie strategii zakupowej, zdolności logistycznych czy struktury dostawców. Wielkość importu pozwalałaby natomiast wyliczyć moce przeładunkowe w portach morskich i na terminalach kolejowych. Na tej podstawie konkurenci mogliby oszacować liczbę i wielkość czarterowanych statków, zakres zarezerwowanych slotów portowych, zdolności przeładunkowe i magazynowe. Takie dane są kluczowe w branży surowcowej, a ich ujawnienie osłabia pozycję negocjacyjną i zwiększa możliwość agresywnych działań konkurencyjnych. Konkurencja mogłaby wyciągnąć wnioski o minimalnych zobowiązaniach przeładunkowych lub zakupowych, obniżyć koszty wejścia na rynek i precyzyjnie "podcinać" oferty. W zakresie pytania 1c – Wielkość importu węgla grubego pozwalałaby precyzyjnie zidentyfikować specjalizację zakupową, ocenić, czy organ kupuje węgiel już posortowany u źródła i czy korzysta z kontraktów ze sprzedawcami/dostawcami oferującymi gotowy sort, których nie posiadają inne podmioty na rynku, jak również ustalić wewnętrzne moce sortowania i zależność od sortowania u producenta. W zakresie pytania 2c – Krajowy rynek węgla od wielu lat charakteryzuje się nadpodażą węgla typu miał, natomiast krajowi producenci węgla nie są w stanie zaspokoić całości popytu na węgiel gruby przeznaczony w większości dla gospodarstw domowych, a zatem zaspokojenie popytu na węgiel gruby jest możliwe jedynie dzięki importowi. Sprzedaż węgla grubego stanowi dla spółek o podobnym profilu działalności źródło największej marżowości i dochodu. Ujawnienie danych o sprzedaży węgla grubego pozwala natychmiast rozpoznać, jaką część całości sprzedaży stanowi sort premium o najwyższej marżowości i ustalić moce sortownicze. Bazując na ogólnodostępnych danych finansowych w zakresie przychodów ze sprzedaży towarów, łącznego wolumenu sprzedaży węgla, jak również na ogólnodostępnych rynkowych cenach węgla typu miał, można określić ceny sprzedaży węgla grubego oferowanego przez organ. Ujawnienie umożliwia konkurencji ustalenie marży jednostkowej i stworzenie oferty precyzyjnie "podcinającej" ceny, co pozwala przejmować klientów. Dane te mogłyby zostać zestawione z innymi informacjami dotyczącymi działalności organu, co mogłoby prowadzić do niepełnych lub błędnych interpretacji dotyczących strategii operacyjnej i finansowej i w konsekwencji utrudnić prowadzenie negocjacji handlowych. Organ podkreślił, że podjął działania w celu utrzymania informacji w poufności (wyselekcjonowana grupa pracowników zobowiązanych do zachowania poufności informacji, Procedura Ogólna PROG 00037 – Wytyczne w zakresie klasyfikacji i ochrony informacji w Grupie Kapitałowej PGE), skarżąca prowadzi działalność konkurencyjną (kupowała węgiel od organu), a Najwyższa Izba Kontroli – w skierowanym do organu wystąpieniu pokontrolnym P/23/056 – Zabezpieczenie importu węgla kamiennego w związku z wprowadzeniem embarga na dostawy z Rosji (LKA.410.015.03.2023) – wyłączyła jawność żądanych informacji ze względu na tajemnicę przedsiębiorstwa. Skarżąca wniosła o uchylenie decyzji, zobowiązanie do udostępnienia informacji publicznej w terminie 14 dni oraz zasądzenie kosztów postępowania (w tym zastępstwa procesowego). Skarżąca zarzuciła naruszenie art. 4 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 5 ust. 2 udip (niewykazanie realnej wartości gospodarczej i podjętych działań ochronnych) oraz art. 61 ust. 1 w zw. ust. 3 oraz art. 31 ust. 3 Konstytucji RP (nieuzasadniona odmowa udostępnienia). Zdaniem skarżącej uzasadnienie decyzji jest arbitralne i ogólnikowe. Nie wiadomo, skąd organ wywodzi, że konkurenci mogą oszacować liczbę i wielkość czarterowanych statków, zakres zarezerwowanych slotów portowych, zdolności przeładunkowe i magazynowe spółki, skoro wniosek dotyczy lat minionych, a organ nie wskazuje na czym miałyby polegać owe szacunki. Organ nie wykazał, że interes gospodarczy przedsiębiorcy dominuje nad prawem dostępu do informacji publicznej. Skarżąca podkreśliła, że organ realizuje zadanie publiczne zapewnienia dostaw opału dla gospodarstw domowych i korzysta ze środków publicznych, zaś przedmiot żądania odnosi się do majątku publicznego (art. 6 ust. 1 pkt 5 lit. d udip). W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, wskazując przy tym m.in., że: 1) nie gospodarował środkami publicznymi, a jedynie ze środków publicznych otrzymał zwrot części kosztów związanych z importem i sprzedażą węgla na rzecz gospodarstw domowych w sezonie grzewczym 2022/2023, które wcześniej poniósł ze środków własnych; 2) wolumeny oraz proporcje zaopatrzenia nie są incydentalne, lecz odzwierciedlają utrwalone lub stopniowo ewoluujące schematy działania, toteż dane historyczne stanowią podstawę do wnioskowania o obecnej i przyszłej strukturze działalności. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie zważył, co następuje: Rozpoczynając, wyjaśnić należy, że istota sądowej kontroli administracji publicznej sprowadza się do ustalenia czy w określonym przypadku, jej organy dopuściły się kwalifikowanych naruszeń prawa. Sąd administracyjny sprawuje swą kontrolę pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej - art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 1647 z późn. zm.). Zakres tej kontroli wyznacza przepis art. 134 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.; zwana dalej p.p.s.a.), stanowiąc, że Sąd rozstrzyga w granicach sprawy nie będąc przy tym związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Ponadto w myśl art. 135 p.p.s.a. Sąd stosuje przewidziane ustawą środki w celu usunięcia naruszenia prawa w stosunku do aktów lub czynności wydanych lub podjętych we wszystkich postępowaniach prowadzonych w granicach sprawy, której dotyczy skarga, jeżeli jest to niezbędne dla końcowego jej załatwienia. Z punktu widzenia powyższego stwierdzić należy, że skarga okazała się być bezzasadna. Na wstępie należy jednak zauważyć, że kontrolowana decyzja w zakresie odmowy udostępnienia informacji publicznej, jako przyczynę odmowy podaje bez wątpliwości art. 5 ust. 1 i 2 udip - ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy, a nie brak charakteru informacji jako publicznych. W tym ostatnim wypadku, wydanie decyzji nie byłoby zresztą potrzebne. PGE Paliwa Sp. z o.o. zgłasza jednakże ubocznie wątpliwości co do charakteru żądanych informacji. Jednak PGE Paliwa Sp. z o.o. wskazując, że jest spółką zależną od Skarbu Państwa, nie zaprzecza, że ma tutaj zastosowanie art. 4 ust. 1 pkt 5, skoro Skarb Państwa ma w niej pozycję dominującą. W ocenie Sądu od strony przedmiotowej żądane informacje wypełniają dyspozycję art. 6 ust. 1 pkt 5 lit. d i e udip. Przechodząc zatem do oceny, czy odmowa udzielenia tych informacji została dokonana zgodnie z prawem, należy przytoczyć treść art. 5 ust. 2 udip., zgodnie z którym prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy. Ograniczenie to nie dotyczy informacji o osobach pełniących funkcje publiczne, mających związek z pełnieniem tych funkcji, w tym o warunkach powierzenia i wykonywania funkcji, oraz przypadku, gdy osoba fizyczna lub przedsiębiorca rezygnują z przysługującego im prawa. Z kolei, zgodnie z art. 16 ust. 1 udip. odmowa udostępnienia informacji publicznej oraz umorzenie postępowania o udostępnienie informacji w przypadku określonym w art. 14 ust. 2 przez organ władzy publicznej następują w drodze decyzji. Do decyzji tych stosuje się przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego, z tym że: 1) odwołanie od decyzji rozpoznaje się w terminie 14 dni; 2) uzasadnienie decyzji o odmowie udostępnienia informacji zawiera także imiona, nazwiska i funkcje osób, które zajęły stanowisko w toku postępowania o udostępnienie informacji, oraz oznaczenie podmiotów, ze względu na których dobra, o których mowa w art. 5 ust. 2, wydano decyzję o odmowie udostępnienia informacji (ust. 2). Ustawa o dostępie do informacji publicznej nie definiuje pojęcia "tajemnicy przedsiębiorcy", ale przy wykładni art. 5 ust. 2 udip. w tym zakresie należy posiłkować się treścią art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, który definiuje pojęcie tajemnicy przedsiębiorstwa, rozumiejąc przez nią informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności. Tajemnicę przedsiębiorcy wyprowadza się zatem z tajemnicy przedsiębiorstwa i pojęcia te w zasadzie pokrywają się zakresowo (zob. G. Rząsa, "Ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniu o udostępnienie informacji publicznej oraz w postępowaniu o udostępnienie informacji o środowisku – podstawowe różnice oraz wnioski de lege ferenda" [w:] "20 lat ustawy o dostępie do informacji publicznej. Podsumowanie i perspektywy ustawowej regulacji prawa do informacji publicznej", red. M. Błachucki, G. Sibiga, Warszawa 2022, s. 390-391), przyjmując, że chodzi tu o informacje znane jedynie określonemu kręgowi osób i związane z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością, wobec których podjął on wystarczające środki ochrony w celu zachowania ich poufności. Informacja staje się "tajemnicą", kiedy przedsiębiorca przejawi wolę zachowania jej jako niepoznawalnej dla osób trzecich. Nie traci natomiast swojego charakteru przez to, że wie o niej pewne ograniczone grono osób zobowiązanych do dyskrecji (np. pracownicy przedsiębiorstwa). Utrzymanie danych informacji jako tajemnicy wymaga więc podjęcia przez przedsiębiorcę działań zmierzających do wyeliminowania możliwości dotarcia do nich przez osoby trzecie w normalnym toku zdarzeń, bez konieczności podejmowania szczególnych starań. Jak podkreśla się w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, odmowa udostępnienia informacji publicznej z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy, aby była skuteczna i legalna, uzależniona jest od spełnienia łącznie dwóch przesłanek: formalnej i materialnej. W zakresie przesłanki formalnej przedsiębiorca musi wyrazić w sposób zewnętrzny wolę zachowania określonej informacji w poufności. W zakresie zaś przesłanki materialnej, informacja objęta manifestacją przedsiębiorcy musi być tego rodzaju, że ma obiektywnie charakter informacji technicznej, technologicznej, organizacyjnej lub innej posiadającej realnie określoną wartość gospodarczą, wykluczającą możliwość udostępnienia informacji i przeważającą nad zasadą jawności (por. wyroki NSA: z dnia 22 czerwca 2017 r. sygn. akt I 2347/15; z dnia 28 czerwca 2016 r. sygn. akt I OSK 3260/14; wyrok WSA w Warszawie z 10.11.2022 r. II SA/Wa 511/22, wyrok NSA z 21.01.2026 r , III OSK 227/23). Obie te przesłanki mogą być oceniane przez sąd administracyjny w ramach kontroli dokonywanej w konkretnej sprawie, w której sąd jest władny wskazać, że pewne zastrzeżone informacje nie mieszczą się w zakresie ww. tajemnicy. Oznacza to, że sam fakt utajnienia informacji przez przedsiębiorcę nie stanowi bezwzględnej przesłanki odmowy jej udzielenia (por. M. Jaśkowska, "Dostęp do informacji publicznej w orzecznictwie sądów administracyjnych (wybrane problemy)", ZNSA 2014, nr 1, s. 22-23). Dane informacje mogą zostać objęte tajemnicą przedsiębiorcy, jeżeli ze swojej istoty dotyczą kwestii, których ujawnianie obiektywnie mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację przedsiębiorcy (informacje takie muszą mieć choćby minimalną wartość) z wyłączeniem informacji, których upublicznienie wynika np. z przepisów prawa. Do tajemnicy przedsiębiorstwa, o której stanowi art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji zalicza się wiadomości dotyczące sposobów produkcji, planów technicznych, metod kontroli jakości, wzorów użytkowych i przemysłowych, patentowanych wynalazków, informacje związane z działalnością marketingową, z pozyskiwaniem surowców, organizowaniem rynków zbytu czy informacje odnoszące się do struktury organizacyjnej, zasad finansowania działalności, wysokości wynagrodzeń pracowników, poufne know-how o charakterze produkcyjnym i handlowym. Informacja o rozmiarze produkcji stanowi bez wątpienia jedną z informacji organizacyjnych przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Przechodząc do kontrolowanej decyzji: przekonujące jest jej uzasadnienie w zakresie aspektu formalnego tajemnicy przedsiębiorcy. W decyzji wskazano, że w ramach tej Spółki wiedzę o przedmiotowych informacjach i dokumentach posiada jedynie wyselekcjonowana grupa pracowników, którzy zobowiązani są do zachowania poufności informacji, na podstawie art. 100 §2 Kodeksu pracy, postanowień Regulaminu pracy oraz postanowień umów o pracę wskazujących na ten obowiązek. PGE Paliwa sp. z o.o. stosuje również Procedurę Ogólną PRÓG 00037 - Wytyczne w zakresie klasyfikacji i ochrony informacji w Grupie Kapitałowej PGE. Podano, iż ochrona wewnętrznej dokumentacji, w tym dotyczącej strategii biznesowej, jest kluczowa dla utrzymania posiadanej pozycji rynkowej oraz stabilności i efektywnej działalności Spółki. Z tego względu informacje objęte wnioskiem B. sp. z o.o. są w PGE Paliwa sp z o.o dostępne jedynie dla osób uprawnionych, zgodnie z wewnętrznymi regulacjami. W ocenie Sądu wyczerpuje to wskazany aspekt formalny tajemnicy przedsiębiorcy. Co się tyczy aspektu materialnego, Spółka wskazała w decyzji, że zdecydowała się ujawnić łączny wolumen sprzedaży węgla, ponieważ dane te obejmują zarówno sprzedaż węgla pochodzenia krajowego, jak i importowanego, a ich agregacja uniemożliwia odtworzenie strategii zakupowej, zdolności logistycznych czy struktury dostawców Spółki. Jednocześnie Spółka podkreśliła, że nie może ujawnić danych szczegółowych, w tym ilości importowanego węgla w minionych latach. Wielkość importu w poszczególnych latach pozwala wyliczyć moce przeładunkowe w portach morskich i na terminalach kolejowych wykorzystywanych przez Spółkę. Na tej podstawie konkurenci mogą oszacować: -liczbę i wielkość czarterowanych statków, -zakres zarezerwowanych slotów portowych, -zdolności przeładunkowe i magazynowe spółki, Wskazano dalej, że takie dane są kluczowe w branży surowcowej - ujawnienie ich osłabia pozycję negocjacyjną Spółki i zwiększa możliwość agresywnych działań konkurencyjnych. Na podstawie tych informacji konkurencja może wyciągnąć wnioski o minimalnych zobowiązaniach przeładunkowych lub zakupowych. Spółka traci zatem przewagę negocjacyjną wobec konkurentów, którzy takich informacji nie ujawniają. Wykorzystanie tych informacji przez konkurencję obniża koszty wejścia na rynek, pozwala na precyzyjne "podcinanie" ofert i planowanie agresywnych działań handlowych, a więc ma realną wartość gospodarczą wynikającą z niejawności. Zgodnie z dalszą treścią decyzji, informacja o ilości węgla grubego zaimportowanego przez PGE Paliwa sp. z o.o. jest informacją jeszcze bardziej "wrażliwą" z uwagi na jej wartość gospodarczą niż informacja o ogólnym wolumenie importu. Pozwala bowiem podmiotom konkurencyjnym precyzyjnie zidentyfikować specjalizację zakupową Spółki, ocenić czy Spółka kupuje węgiel już posortowany u źródła i tym samym ocenić czy Spółka korzysta z kontraktów ze sprzedawcami/dostawcami oferującymi gotowy sort, których nie posiadają inne podmioty obecne na rynku węgla. Pozwala również ustalić, jakie moce sortowania węgla posiada wewnętrznie i jak bardzo jest zależna od sortowania u producenta. Tak szczegółowa wiedza jest rdzeniem strategii zakupowej przedsiębiorstwa - chronionej jako tajemnica przedsiębiorstwa, a możliwość poznania przez konkurencję strategii zakupowej oznacza utratę przewagi konkurencyjnej i skutkowałaby powstaniem po stronie PGE Paliwa sp. z o.o istotnego uszczerbku o wartości gospodarczej i powstaniem szkody w znaczącej wysokości. Wskazano, że krajowy rynek węgla od wielu lat charakteryzuje się nadpodażą węgla typu miał. Wynika to z profilu produkcji/wydobycia węgla kamiennego w Polsce. Natomiast krajowi producenci węgla nie są w stanie zaspokoić całości popytu na węgiel gruby, przeznaczony w większości dla gospodarstw domowych. Powoduje to, że zaspokojenie popytu na węgiel gruby jest możliwe jedynie dzięki zakupom węgla z importu, a sama sprzedaż węgla grubego stanowi - dla spółek o podobnym profilu działalności jak PGE Paliwa sp. z o.o. - źródło największej marżowości i dochodu. Tym samym dane w tym zakresie stanowią jedną z najistotniejszych informacji handlowych Spółki. Ujawnienie danych o sprzedaży węgla grubego pozwala podmiotom konkurencyjnym natychmiast rozpoznać, jaką część całości sprzedaży stanowi sort premium o najwyższej marżowości czy też ustalić moce sortownicze Spółki. Bazując na ogólnodostępnych danych finansowych w zakresie przychodów ze sprzedaży towarów Spółki, łącznego wolumenu sprzedaży węgla, jak również na ogólnodostępnych rynkowych cenach węgla typu miał można określić ceny sprzedaży węgla grubego oferowanego przez Spółkę. Dochodzi wówczas do ujawnienia informacji o szczególnej wartości gospodarczej, które niewątpliwie objęte są definicją tajemnicy przedsiębiorstwa. Ich ujawnienie umożliwia konkurencji ustalenie marży jednostkowej i stworzenie oferty precyzyjnie "podcinającej" ceny Spółki co pozwala konkurentowi bezpośrednio przejmować klientów. Ponadto dane te mogłyby zostać zestawione z innymi informacjami dotyczącymi działalności PGE Paliwa sp. z o.o., co mogłoby prowadzić do niepełnych lub błędnych interpretacji dotyczących jej strategii operacyjnej i finansowej i w konsekwencji utrudnić prowadzenie negocjacji handlowych. Informacje, o których udostępnienie wnioskuje B. sp. z o.o jako zbiory elementów nie są ani powszechnie znane ani łatwo dostępne. Informacji, o które wnioskuje B. sp. z o.o., nie posiadają inni uczestnicy rynku. Udostępnienie tych informacji przez PGE Paliwa sp. z o.o. skutkowałoby uzyskaniem przez B. sp. z o.o. w sposób nieuprawniony przewagi konkurencyjnej nad innymi uczestnikami rynku. Istotne jest też pokreślenie, iż B. sp. z o.o. prowadzi działalność konkurencyjną w stosunku do PGE Paliwa sp. z o.o. w zakresie handlu węglem. Ponadto oba podmioty pozostały w relacjach handlowych, w ramach których B. sp. z o.o kupował węgiel od PGE Paliwa sp. z o.o. Z tych względów PGE Paliwa spółka z o.o. podjęły, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania przedmiotowych informacji w poufności. Odnośnie przedstawionej w decyzji, a przywołanej wyżej argumentacji – strona skarżąca wskazuje, że w szczególności nie jest jasne na jakiej podstawie PGE Paliwa wywodzi, że konkurenci mogą oszacować liczbę i wielkość czarterowanych statków, zakres zarezerwowanych slotów portowych, zdolności przeładunkowe i magazynowe spółki, skoro wniosek dotyczy lat minionych, a nadto PGE Paliwa nie wskazuje na czym miałyby polegać owe szacunki. Są to w jej ocenie wyłącznie domniemania, nie mające żadnego pokrycia w rzeczywistości. W odniesieniu do tego (bardzo ogólnikowego ) zarzutu w odpowiedzi na skargę Spółka wskazała ( w większości powielając argumentację z decyzji) 1/ jedynie w wyjątkowym sezonie 2022/2023 Spółka otrzymała zwrot ze środków publicznych części kosztów związanych z importem i sprzedażą węgla i podlegała w tym zakresie kontroli przez Najwyższą Izbę Kontroli, przekazane NIK informacje o imporcie i sprzedaży nie zostały przez NIK upublicznione, ze względu na tajemnicę przedsiębiorstwa; 2/ niewątpliwie żądane informacje dotyczą okresu minionego, lecz nadal ich ujawnienie przyniosłoby szkodę, albowiem Spółka prowadzi import i sprzedaż węgla w oparciu o wypracowany uprzednio model działalności. W realiach rynku surowcowego wolumeny oraz proporcje zaopatrzenia nie mają charakteru incydentalnego, lecz odzwierciedlają schematy działania; stanowią zatem podstawę do wnioskowania o obecnej i przyszłej strukturze działalności, gdyż pozwalają identyfikować tendencje, skalę operacji i przyjęte strategie zakupowe. Zatem wartość gospodarcza informacji o wolumenie importu nie wynika wyłącznie z samej wielkości liczbowej, lecz z jej znaczenia w kontekście całokształtu modelu operacyjnego Spółki 3/ ujawnienie danych o wolumenie importu w ujęciu rocznym w zestawieniu z powszechnie dostępnymi danymi finansowymi może pozwolić na ustalenie struktury proporcji między źródłem zaopatrzenia - rynkiem krajowym a importem, a w konsekwencji skali zaopatrzenia z zagranicy, znaczenia poszczególnych kierunków dostaw oraz sposobów dywersyfikacji źródeł zakupu - co jest elementem strategicznym, nie znanym uczestnikom rynku; 4/ ujawnienie, jaką część sprzedanego węgla energetycznego stanowi węgiel gruby dla gospodarstw domowych – daje pojęcie struktury produktowej działalności Spółki oraz kierunków jej aktywności handlowej. Dane te zestawione z danymi o łącznym wolumenie sprzedaży oraz ogólnodostępnymi danymi rynkowymi umożliwiają tworzenie wiarygodnych przybliżeń dotyczących struktury oferty i parametrów handlowych Spółki 5/ w efekcie ujawnienie wnioskowanych przez stronę skarżącą danych sku7tkowałoby uzyskaniem w sposób nieuprawniony przewagi konkurencyjnej i naraziłoby Spółkę na spadek przychodów i zysków. W świetle powyższego pamiętać należy, że zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie obowiązuje liberalna wykładnia art. 11 ust. 2 u.z.n.k., zgodnie z którą za wystarczające dla uznania, że dana informacja posiada wartość gospodarczą należy uznać istnienie nawet nieznacznej lub jedynie potencjalnej wartości ekonomicznej informacji, której wykorzystanie przez innego przedsiębiorcę mogłoby zaoszczędzić mu wydatków lub zwiększyć jego zyski w relacjach z innymi uczestnikami obrotu. Wartość gospodarczą posiadają dla przedsiębiorcy te dane, które odnoszą się do szeroko rozumianego gospodarowania przez firmę jej mieniem, jak i szczegółów organizacyjnych, technicznych czy technologicznych dotyczących prowadzonej działalności gospodarczej. W tym zakresie, należy odwołać się również do komercyjnego aspektu tajemnicy przedsiębiorstwa, co oznacza, że chodzi o taką informację, której wykorzystanie przez innego przedsiębiorcę zaoszczędzi mu wydatków lub zwiększy zyski. W tym kontekście zreasumowanie oraz rozwinięcie w odpowiedzi na skargę przyczyn odmowy udzielenia informacji zawartych w decyzji oraz zestawienie ich z tymi przyczynami – wbrew stanowisku skarżącego – nie jest ogólnikowe i nie wskazuje na okoliczność, że są to wyłącznie domniemania. Spółka w ocenie Sądu w sposób jasny i przekonujący przedstawia, dlaczego żądane informacje stanowią dla niej wartość strategiczną, w tym chronioną przed konkurencją. Podkreślenia wymaga w tym miejscu, że Sąd Administracyjny z oczywistych względów nie ma wiedzy o rynku paliw, jaką mają w tym zakresie wyspecjalizowani uczestnicy tego rynku. Ocena odmowy udzielenia informacji ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy nie może zatem polegać na weryfikacji twierdzeń zawartych w decyzji, uzasadniających tę odmowę. Ocena Sądu może jedynie dotyczyć aspektów prawnych, a więc, czy decyzja zawiera konieczny zakres uzasadnienia tej odmowy ze względu na art. 5 ust. 2 udip, oraz czy w uzasadnieniu tym omówiono aspekt formalny i materialny tajemnicy przedsiębiorcy. Przy czym, jeśli decyzja odwołuje się do zagadnień specjalistycznych ( jak w tym przypadku w kwestii rynku paliw) – chodzi o to, aby uzasadnienie decyzji przedstawiało przystępnie przyczyny powołania się na tajemnicę oraz wskazywało na duże prawdopodobieństwo zajścia określonych zdarzeń w wypadku ujawnienia tej tajemnicy. W przedmiotowej sprawie, w ocenie Sądu, uzasadnienie decyzji spełnia te wymogi. Został tam przedstawiony zarówno aspekt formalny, jak i materialny tajemnicy przedsiębiorcy. Wskazano w decyzji, dlaczego istnieje potrzeba jej ochrony, dlaczego ujawnienie żądanych informacji pogorszy sytuację handlową Spółki, także w odniesieniu do konkurenta na rynku czyli stronę skarżącą. Uczyniono to w sposób, który powoduje, iż Sąd ocenia, iż istnieje wysokie prawdopodobieństwo zajścia wskazanych skutków w wypadku ujawnienia żądanych danych. Jednocześnie skarżąca, formułując w skardze w istocie jednozdaniowe zarzuty (poza przytoczeniem przepisów) - takiego prawdopodobieństwa nie podważyła. Reasumując: zdaniem Sądu ocena, iż istnieje takie prawdopodobieństwo, jest wystarczająca dla przyjęcia konieczności ochrony przedmiotowych informacji jako tajemnicy przedsiębiorcy. Tym samym, decyzja o odmowie ich ujawnienia mieści się w wymogach prawa ( art. 5 ust. 2 udip). W rezultacie skarga jako bezzasadna ulegała oddaleniu na zas. art. 151 p.p.s.a.

Informacje o sprawie

Data wpływu
18 maja 2026
Symbol z opisem
6480
Hasła tematyczne
Dostęp do informacji publicznej
Skarżony organ
Inne
Sędziowie
Joanna Człowiekowska Małgorzata Łoboz /sprawozdawca/ Piotr Fronc /przewodniczący/

Powołane przepisy

Powiązane dokumenty

Źródło urzędowe: Naczelny Sąd Administracyjny