II SA/Bd 695/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący: sędzia WSA Jarosław Wichrowski (sprawozdawca) Sędziowie: sędzia WSA Grzegorz Saniewski sędzia WSA Mariusz Pawełczak Protokolant: starszy asystent sędziego Agnieszka Jagiełłowicz po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 kwietnia 2026 r. sprawy ze skargi R. K. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] lipca 2025 r. znak [...] w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej oddala skargę.

Dyrektor Izby Skarbowej decyzją z [...] maja 2025 r. nr [...], działając na podstawie art. 57 ust. 2 pkt 4 i art. 153 ust. 1 ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1124 ze zm., zwana dalej ustawą) oraz § 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 14 maja 2021 r. w sprawie wyznaczenia organu Krajowej Administracji Skarbowej do wykonywania niektórych zadań organu właściwego w sprawach Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (Dz. U. z 2021 r. poz. 903) w związku z art. 71a oraz art. 104 ustawy z 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 572, zwana dalej kpa), nałożył na R. K. (dalej jako Skarżąca lub Spółka) karę pieniężną w wysokości [...] zł w związku z niedopełnieniem przez Spółkę, w terminie wskazanym w ustawie, obowiązku zgłoszenia informacji, o których mowa w art. 59 ustawy. Nie zgadzając się z rozstrzygnięciem podjętym przez Dyrektora Izby Skarbowej, pismem z [...] maja 2025 r. Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy, wnosząc o powtórne jej rozpatrzenie w celu odstąpienia od wymiaru kary pieniężnej lub znaczącego jej obniżenia. Odwołująca wskazała na fakt, że w odniesieniu do innych spółek, w których także jest beneficjentem rzeczywistym, zgłoszenie informacji do CRBR miało miejsce. W związku z powyższym, brak rejestracji Skarżącej nie był działaniem umyślnym, lecz przypadkowym przeoczeniem, które zostało naprawione niezwłocznie po powzięciu informacji o wszczęciu przedmiotowego postępowania. Spółka podkreśliła również, że w trakcie tego postępowania złożyła czynny żal. Ponadto, powołano się na istotną okoliczność określającą obecną sytuację Spółki, wskazując, że zawiesiła ona wykonywanie swojej działalności gospodarczej od [...] maja 2025 r. Dyrektor Izby Skarbowej decyzją z [...] lipca 2025 r. nr [...] utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. W uzasadnieniu Dyrektor Izby Skarbowej wskazał, że Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców [...] września 2022 r., wobec czego, była zobowiązana do dokonania zgłoszenia informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (dalej jako Rejestr lub CR ustawy z dnia [...] sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143) BR) w terminie do [...] października 2022 r. Zgodnie z art. 153 ust. 1 ustawy, podmioty wymienione w art. 58, które nie dopełniły obowiązku zgłoszenia informacji, o których mowa w art. 59, w terminie wskazanym w ustawie, podlegają karze pieniężnej do wysokości [...] zł. Z uwagi na treść art. 153 ust. 1 ustawy, biorąc również pod uwagę dyrektywy wymiaru administracyjnej kary pieniężnej przewidziane w art. 189d kpa oraz zasadę proporcjonalności, Dyrektor Izby Skarbowej uznał za zasadne nałożenie na Spółkę kary pieniężnej w wysokości [...] zł, zaznaczając, że administracyjna kara pieniężna za niedopełnienie obowiązku wpisu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych jest instrumentem prawnym o charakterze sankcji administracyjnej zabezpieczającym realizację obowiązków dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Przed nałożeniem kary pieniężnej organ w pierwszej kolejności dokładnie rozważył i przeanalizował, czy nie zachodzą przesłanki do odstąpienia od nałożenia kary określone w art. 189f kpa, wykluczając wystąpienie negatywnych przesłanek wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej. Ponowna ich analiza w powiązaniu ze stanem faktycznym potwierdziła zasadność wcześniejszej argumentacji, wbrew stanowisku Spółki zawartym w złożonym wniosku z [...] maja 2025 r. Dokonując analizy wagi naruszenia, organ stwierdził, że nie jest ona znikoma. Zaniechanie dokonania wpisu do CRBR, w ocenie organu, winno być zakwalifikowane jako kategoria naruszenia, które nie ma ciężaru kwalifikowanego, ale dla zachowana porządku prawnego jest istotne. Badając, czy mamy do czynienia ze znikomą wagą naruszenia, należy badać w szczególności rodzaj i charakter naruszenia, sposób popełnienia czynu oraz uwzględnić czas trwania naruszenia, a organ, oceniając przesłankę znikomego charakteru naruszenia prawa, wziął pod uwagę całokształt okoliczności danego przypadku, zarówno charakterze przedmiotowym, jak i podmiotowym. Organ uwzględnił, jakie owo naruszenie wywołało lub wywołuje skutki w przestrzeni publicznej, społecznej czy prywatnej, wskazując, że w orzecznictwie podkreśla się, że dla oceny wagi naruszenia prawa, o której mowa w art. 189f § 1 pkt 1 kpa, mają znaczenie także chronione prawem wartości i dobra, w odniesieniu do których rozważana jest skala ich naruszenia. Przy ocenie wystąpienia przesłanki znikomej wagi naruszenia (art. 189f § 1 pkt 1 kpa) decydujące znaczenie należy przyznać skutkom naruszenia dla dóbr chronionych przez daną dziedzinę prawa administracyjnego. W przypadku istotnego znaczenia wymienionych wartości oraz dóbr prawnie chronionych - waga naruszenia prawa nie może być oceniona jako znikoma. W ocenie organu w rozpoznawanej sprawie waga naruszenia prawa nie jest znikoma, a brak zgłoszenia w ustawowym terminie wywołał negatywne skutki w obszarze dóbr prawnie chronionych, ponieważ zaistniało ryzyko wystąpienia sytuacji uniemożliwiających działanie stworzonych przez ustawę mechanizmów zapobiegających terroryzmowi i przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Brak rejestracji spowodował, że w przedmiotowej sprawie została utrudniona weryfikacja danych w procesie ustalania nieprawidłowości i działania podmiotu. Organ zauważył, że wskazane okoliczności prowadzą do wniosku, iż w opisywanym indywidualnym przypadku brak rejestracji Skarżącej utrudnił wykrywalność czynów, którym służy CRBR. Zatem w opinii organu zaniechanie Spółki w zakresie obowiązku rejestracji w CRBR spowodowało, że zaistniało ryzyko wystąpienia sytuacji uniemożliwiającej działanie stworzonych przez ustawę mechanizmów zapobiegających terroryzmowi i przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Kolejną okolicznością uniemożliwiającą uznanie naruszenia za znikome był w ocenie organu okres trwania naruszenia. Dokonanie wpisu do CRBR nastąpiło po upływie dokładnie 2 lat i ponad pół roku od ustawowego terminu. Poza tym, w ocenie organu, odpowiedzialność na podstawie art. 153 ustawy ma charakter odpowiedzialności obiektywnej, niezależnej od winy podmiotu zobowiązanego do zapłaty kary. Przesłanką wymierzenia przez organ przedmiotowej kary jest przekroczenie wskazanego w ustawie terminu, a zatem jest to więc konstrukcja typowa dla kar administracyjnych, których podstawowym celem jest realizowanie funkcji prewencyjnej. Analizie nie podlega to, czy działanie Spółki miało charakter celowy. Nie ulega natomiast wątpliwości, że w przypadku Spółki do takiego naruszenia doszło, co nie może spowodować wyłączenia odpowiedzialności. W związku z tym nie ma wpływu na niniejsze rozstrzygnięcie i nie może stanowić usprawiedliwienia braku wpisu w CRBR, podnoszona przez Spółkę argumentacja, że niedopełnienie w ustawowym terminie obowiązku zgłoszenia do Rejestru nie było działaniem umyślnym. Orzekający organ zwrócił uwagę, że Spółka jako podmiot, którego przedmiotem działalności jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, winien mieć wiedzę o przepisach dotyczących CRBR, które obowiązują w Polsce od [...] października 2019 r. i dochować należytej staranności, aby dokonać zgłoszenia Spółki do Rejestru w ustawowo przewidzianym terminie. Organ stwierdził, że w przedmiotowej sprawie nie znajduje również zastosowania przesłanka wymieniona w art. 189f § 1 pkt 2 kpa dotycząca uprzedniego prawomocnego ukarania Spółki. Zgodnie z art. 189f § 2 kpa, w przypadku spełnienia przewidzianych w przepisie warunków organ może wyznaczyć stronie termin do usunięcia naruszenia prawa. Z ww. przepisu nie wynika zatem obowiązek każdorazowego wyznaczania przez organ terminu, nawet przy spełnieniu warunków przewidzianych w przepisie, gdyż decyzja w tym względzie zależy od uznania organu. Mieć bowiem należy na uwadze to, że warunkiem wyznaczenia terminu jest stwierdzenie, że mamy do czynienia z przypadkiem, kiedy odstąpienie od nałożenia kary pozwoli na spełnienie celów kary. Organ stanął na stanowisku, że realizacja celu prewencyjnego powoduje brak zasadności odstąpienia od wymierzenia kary. Prewencyjny charakter kar pieniężnych ze względu na swoją wysokość oraz nieuchronność ma mieć charakter odstraszający, aby nieprawidłowości i naruszenia przepisów nie powtarzały się więcej w przyszłości. Spółka stworzyła ryzyko braku możliwości dokonywania analiz ukierunkowanych na przeciwdziałanie dokonywania nadużyć finansowych. Swoim zaniechaniem w postaci niewskazania beneficjenta rzeczywistego spowodowała brak możliwości dokonywania czynności przez jednostki analityki finansowej oraz podmioty obowiązane. Naruszenie to ma istotne znaczenie dla systemu monitorowania, albowiem brak informacji o beneficjencie rzeczywistym Spółki uniemożliwił dokonywanie nałożonych przez ustawę analiz. W ocenie organu, brak uzasadnienia do odstąpienia od nałożenia kary wynika również z tego, że odstąpienie prowadziłoby do nierównomiernego traktowania pozostałych podmiotów, które spełniają wymogi przewidziane w ustawie. Odnosząc się do prośby Spółki o odstąpienie od wymierzenia kary pieniężnej, organ wyjaśnił, że w analizowanej sprawie nie wystąpiły przesłanki odstąpienia od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej, a argumenty Spółki przedstawione we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy jako uzasadniające odstąpienie od nałożenia kary nie zasługują na uwzględnienie. Przeoczenie w zakresie wymaganego ustawą obowiązku dokonania zgłoszenia do CRBR nie może stanowić okoliczności usprawiedliwiającej brak dokonania zgłoszenia do Rejestru w terminie ustawowym. Jednocześnie organ dostrzegł fakt, na który Spółka powołuje się we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, tj. zaprzestanie naruszenia prawa poprzez dokonanie zgłoszenia do CRBR, co miało miejsce [...] kwietnia 2025 r. Ustosunkowując się do powyższego, organ zaznaczył, że ustawowy termin do dokonania zgłoszenia dla Spółki upłynął [...] października 2022 r. Tym samym zgłoszenie do CRBR nie zostało dokonane dobrowolnie z inicjatywy Spółki, ale dopiero ingerencja organu poprzez wszczęcie postępowania w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej skutkowała dokonaniem przez Spółkę zgłoszenia do Rejestru. Poza tym usunięcie naruszenia w trakcie prowadzonego postępowania, wszczętego w związku z brakiem wpisu do Rejestru, nie może być przesłanką do odstąpienia od wymierzenia kary pieniężnej. Jednakże fakt dokonania rejestracji przez Spółkę niezwłocznie po powzięciu informacji o wszczęciu postępowania został przez organ uwzględniony przy określaniu wysokości kary jako okoliczność łagodząca jej wymiar. W kwestii nowej okoliczności, na którą Spółka zwróciła uwagę we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, tj. zawieszenia działalności gospodarczej z dniem [...] maja 2025 r., organ wyjaśnił, że zawieszenie działalności gospodarczej podmiotu nie zwalnia z obowiązku zgłoszenia informacji do CRBR w terminie ustawowym, jednakże sytuacja ta nie dotyczy Spółki, gdyż w jej przypadku termin wpisu do Rejestru przypadał na [...] października 2022 r., a Spółka ma zawieszoną działalność dopiero od [...] maja 2025 r., przy czym obecne zawieszenie działalności gospodarczej Spółki nie stanowi okoliczności, z powodu której nie można procedować w niniejszej sprawie dotyczącej nałożenia kary pieniężnej za brak wpisu do CRBR w terminie ustawowym (vide: art. 25 ustawy z [...] marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców, t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 236). W odniesieniu natomiast do wyrażonego przez Spółkę czynnego żalu organ administracji wskazał, że ustawa nie przewiduje instytucji czynnego żalu. Czynny żal jest instytucją dotyczącą prawa podatkowego wynikającą z Kodeksu karnego skarbowego i nie ma zastosowania do przepisów powołanej ustawy. Przechodząc do poszczególnych dyrektyw wymiaru kary, organ podtrzymał, że zawarta w art. 189d pkt 1 kpa przesłanka nakazuje wziąć pod uwagę wagę i okoliczności naruszenia prawa, w szczególności potrzebę ochrony życia lub zdrowia, ochrony mienia w znacznych rozmiarach lub ochrony ważnego interesu publicznego lub wyjątkowo ważnego interesu strony. W odniesieniu do czasu trwania naruszenia organ podkreślił, że zgłoszenie informacji, o których mowa w art. 59 ustawy, zostało dokonane dopiero [...] kwietnia 2025 r., tj. po wszczęciu postępowania w sprawie. Ustawowy termin do dokonania zgłoszenia informacji do CRBR upłynął [...] października 2022 r. Ustalając wysokość nakładanej kary, organ wziął zatem pod uwagę zarówno wagę naruszenia, jak i wskazane wyżej okoliczności naruszenia prawa przez Spółkę. Zgodnie z art. 189d pkt 2 kpa, przy ustalaniu wysokości administracyjnej kary pieniężnej, organ administracji publicznej uwzględnia również częstotliwość niedopełniania w przeszłości obowiązku albo naruszania zakazu tego samego rodzaju co niedopełnienie obowiązku albo naruszenie zakazu, w następstwie którego ma być nałożona kara. W niniejszej sprawie nie stwierdzono, aby przed datą wszczęcia postępowania w sprawie Spółka nie wypełniła podobnego obowiązku. Tym samym, jak wskazano w zaskarżonej decyzji, organ uwzględnił przy określaniu wymiaru kary pieniężnej te okoliczności. W myśl natomiast art. 189d pkt 3 kpa, wymierzając administracyjną karę pieniężną, organ administracji publicznej bierze pod uwagę uprzednie ukaranie za to samo zachowanie za przestępstwo, przestępstwo skarbowe, wykroczenie lub wykroczenie skarbowe. Zastosowanie tego przepisu wymaga kumulatywnej aktualizacji następujących przesłanek - tożsamości podmiotowej, przedmiotowej oraz uprzedniego ukarania za przestępstwo, przestępstwo skarbowe, wykroczenie lub wykroczenie skarbowe. W okolicznościach przedmiotowej sprawy organ w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji uznał, że brak jest podstaw do zastosowania tej przesłanki, gdyż brak zgłoszenia do CRBR nie podlega odpowiedzialności karnej czy karnej skarbowej. Ponadto wskazano, że przy wymierzaniu administracyjnej kary pieniężnej organ bierze pod uwagę również stopień przyczynienia się strony do powstania naruszenia prawa oraz działania podjęte przez stronę dobrowolnie w celu uniknięcia skutków naruszenia prawa (art. 189d pkt 4 oraz pkt 5 kpa). Celem art. 189d pkt 4 kpa jest rozgraniczenie sytuacji, w której fakt naruszenia prawa jest determinowany działaniem strony, od sytuacji, gdy fakt ten stanowi konsekwencję działania nie tylko strony, ale także innych podmiotów, czy nawet zjawisk. W przedmiotowej sprawie w ocenie organu poza sporem pozostaje fakt, że naruszenie prawa było związane z brakiem działania Spółki. Natomiast w odniesieniu do dyrektywy określonej w art. 189d pkt 5 kpa organ wyjaśnił, że działania podjęte w celu uniknięcia skutków naruszenia prawa prowadzą do obniżenia wymiaru administracyjnej kary pieniężnej, przy czym istotne jest, aby zostały one podjęte, co do zasady, przed wszczęciem postępowania, w którym ma zostać nałożona administracyjna kara pieniężna. Chodzi o działania dobrowolne podjęte przez stronę przed wszczęciem postępowania w sprawie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej. W przedmiotowej sprawie w wyniku przeprowadzonej weryfikacji stwierdzono, że Spółka podjęła działania celem ograniczenia skutków naruszenia prawa, jednak nie dopełniła obowiązku zgłoszenia informacji, o których mowa w art. 59 ustawy, w terminie wskazanym w ustawie. Wymaganego wpisu do Rejestru Spółka dokonała dopiero [...] kwietnia 2025 r., tj. po wszczęciu postępowania w sprawie nałożenia kary pieniężnej. Organ wziął jednak pod uwagę okoliczność dokonania zgłoszenia, które nastąpiło po powzięciu informacji o naruszeniu prawa. Okoliczność ta została uwzględniona przez organ jako wpływająca na obniżenie kary. Wymierzając karę, organ administracji publicznej zgodnie z art. 189d pkt 6 kpa wziął pod uwagę korzyści, które strona osiągnęła lub straty, których uniknęła wskutek niedopełnienia obowiązku lub naruszenia zakazu, jednak w przedmiotowej sprawie w ocenie organu, nie można wskazać na realną korzyść lub realną stratę Spółki, której wysokość można wskazać lub oszacować. Jednocześnie zaznaczył, że kwestia, czy karany podmiot uzyskał korzyść, bądź uniknął poniesienia straty, może wpływać zaostrzająco na wymiar kary pieniężnej. Nie oznacza to jednakże, że brak stwierdzenia takiej okoliczności w sprawie będzie skutkować złagodzeniem wymiaru kary pieniężnej, bowiem naganność naruszeń, za które jest karana strona, nie opiera się na uzyskaniu korzyści czy też uniknięciu straty, a przede wszystkim na wadze naruszeń i długości ich trwania. Z tego względu powyższa okoliczność pozostała bez znaczenia dla sytuacji Spółki w postępowaniu. Zgodnie z art. 189d pkt 7 kpa warunki osobiste są uwzględniane tylko w przypadku osoby fizycznej, natomiast, Spółka nie jest osobą fizyczną, a zatem brak jest ustawowego wymogu, aby sytuacja osobista była brana pod uwagę przy ustalaniu wysokości nakładanej kary pieniężnej. W przedmiotowej sprawie organ po ponownej analizie istniejącego stanu faktycznego, rozpatrzeniu argumentów zawartych we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, a także biorąc pod uwagę dyrektywy wymiaru kary pieniężnej zawarte w art. 189d kpa, uznał, że wymierzona kara odpowiada przesłankom, o których mowa w poszczególnych punktach ww. przepisu oraz uwzględnia okoliczności przedmiotowej sprawy. Niezależnie od powyższego zauważył, że przy wymierzaniu administracyjnej kary pieniężnej organ jest zobligowany uwzględnić zasadę proporcjonalności, czyli określić jej wysokość proporcjonalnie do rodzaju i stopnia naruszenia prawa. Przed wydaniem zaskarżonej decyzji Spółka nie przedłożyła dokumentów obrazujących jej kondycję finansową. Organ pierwszej instancji dokonał analizy sytuacji finansowej Spółki w oparciu o dokumenty złożone do właściwego miejscowo urzędu skarbowego. Ze wskazanych dokumentów wynikało, że w 2024 r. Spółka uzyskała przychody w wysokości [...] zł, a po odjęciu kosztów działalności dochód wyniósł [...] zł. Analiza informacji zawartych w deklaracjach JPK - VAT wykazała, że w 2024 r. Spółka uzyskała obrót w łącznej kwocie [...]zł, natomiast w okresie od stycznia do lutego 2025 r. nie wykazała obrotów, jedynie nabycia na łączną kwotę [...]zł. Ustalając wysokość kary, mając również na względzie wyżej wskazaną zasadę proporcjonalności, organ dokonał powtórnej analizy sytuacji finansowej Spółki i podejmując rozstrzygnięcie oparł stanowisko w kwestii wysokości wymierzonej kary na danych ustalonych we wcześniejszym postępowaniu w sprawie oraz informacji o zawieszonej działalności gospodarczej. Od maja 2025 r. Spółka zawiesiła prowadzoną działalność i nie wykazuje przychodów, ale wykazuje nabycia. Z pozyskanych przez organ bieżących JPK - VAT za okres od stycznia do kwietnia 2025 r. były to nabycia na łączną kwotę [...]zł, a Spółka nadal ma status czynnego podatnika VAT. Dokonując ponownej analizy sytuacji finansowej Spółki, organ zwrócił uwagę, że w 2024 r. (w czasie trwania naruszenia prawa) Spółka wykazywała wysokie obroty (466.850 zł) i osiągnęła wysoki dochód (411.313,01 zł). W zaistniałej sytuacji, mając na względzie wskazane wyżej dane, Dyrektor Izby Skarbowej podtrzymał stanowisko, że wymierzona kara administracyjna w wysokości [...] zł jest karą odpowiednią. Wymiar kary w tej wysokości nie jest bowiem wygórowany, ani zbyt dotkliwy. Mając na względzie treść art. 153 ust. 1 ustawy, który przewiduje zagrożenie karą do wysokości [...] zł za niedopełnienie obowiązku zgłoszenia informacji w ustawowym terminie do Rejestru, a także ustalenia dokonane w zakresie analizy dyrektyw wymiaru administracyjnej kary pieniężnej przewidziane w art. 189d kpa, kierując się zasadą proporcjonalności, uznano za zasadne nałożenie na Spółkę kary pieniężnej w wysokości [...] zł. Wymiar nałożonej kary jest daleki od drastycznych wartości przewidzianych w ustawie. Podkreślić należy również, że nakładając karę, organ uwzględnił indywidualne okoliczności sprawy, a także podnoszone przez Spółkę argumenty. Organ, określając karę w wysokości [...] zł, miał na uwadze okoliczności wpływające na jej podwyższenie, tj. w szczególności czas trwania naruszenia prawa - rejestrację w Rejestrze po upływie 2 lat i pół roku od ustawowego terminu oraz świadomość Spółki w zakresie obowiązku dokonania zgłoszenia do CRBR. Jednakże organ wziął pod uwagę również okoliczność mającą wpływ na jej obniżenie - usunięcie naruszenia w wyniku dokonania rejestracji po wszczęciu postępowania w sprawie nałożenia kary pieniężnej. Na określenie wysokości kary wpływ miała także dokonana przez organ ocena sytuacji finansowej Spółki. Wskazane okoliczności nie uzasadniały wnioskowanego przez Spółkę odstąpienia od jej wymierzenia. W rozpatrywanym przypadku odstąpienie od nałożenia kary w ocenie organu postawiłoby Spółkę w sytuacji uprzywilejowanej w stosunku do podmiotów, na które w podobnych okolicznościach kara została nałożona. Podobnie organ nie przychylił się do wniosku Spółki o znaczące obniżenie wymierzonej kary, wskazując, że w przypadku trudności w spłacie Spółka może wystąpić z wnioskiem o ulgę w postaci rozłożenia na raty płatności nałożonej kary pieniężnej. W skardze do Sądu na powyższą decyzję Skarżąca wniosła o odstąpienie od wymiaru kary pieniężnej w ogóle lub znaczącego jej obniżenia, motywując tym, co zostało wykazane w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji, że w odniesieniu do innych spółek, w których także spółka jest beneficjentem rzeczywistym rejestracja tychże okoliczności w CRBR miała miejsce. Zatem brak tejże rejestracji w odniesieniu do Spółki nie było działaniem umyślnym, lecz przypadkowym przeoczeniem, naprawionym niezwłocznie po powzięciu informacji o wszczęciu przedmiotowego postępowania, podczas którego został też podjęty tzw. czynny żal w związku z wystąpieniem przedmiotowej sytuacji stosowna dokumentacja w aktach niniejszego postępowania). Nadto Skarżąca wskazała, że obecnie istotną okolicznością, określającą jej sytuację jest to, że zawiesiła wykonywanie swojej działalności gospodarczej od [...].05.2025 r., co zostało potwierdzone stosownym wpisem w KRS. W odpowiedzi na skargę organ podtrzymał dotychczasowe stanowisko w sprawie i wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy zważył, co następuje. Skarga jako bezzasadna podlegała oddaleniu. Niesporne między stronami pozostają ustalenia stanu faktycznego sprawy. Skarżąca nie kwestionuje poczynionych przez organ ustaleń, że nie dopełniła ciążącego na niej, na podstawie art. 58 ustawy, obowiązku zgłoszenia do Rejestru informacji, o których mowa w art. 59 ustawy, w terminie wskazanym w art. 60 ustawy. W myśl art. 58 pkt 4 ustawy, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązane są do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji. W art. 59 ustawy podano rodzaj informacji podlegających zgłoszeniu. Z kolei jak stanowi art. 60 ust. 1 pkt 1 ustawy, informacje powinny być zgłoszone do Rejestru w terminie 7 dni od dnia wpisu tych podmiotów do Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym, do biegu terminów nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy (ust. 2). Z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że Skarżąca została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców [...] września 2022 r. Wobec powyższego była zobowiązana do dokonania zgłoszenia informacji do CRBR w terminie do [...] października 2022 r. Zgodnie zaś z art. 153 ust. 1 ustawy, podmioty wymienione w art. 58, które nie dopełniły obowiązku zgłoszenia informacji, o których mowa w art. 59, w terminie wskazanym w ustawie, podlegają karze pieniężnej do wysokości [...] zł. Z niekwestionowanych ustaleń organu wynika, że Spółka zaprzestała naruszenia prawa, dokonując zgłoszenia do Rejestru w trakcie trwania postępowania w sprawie, co miało miejsce w dniu [...] kwietnia 2025 r., czyli po wszczęciu postępowania w sprawie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej, które nastąpiło zawiadomieniem z [...] marca 2025 r. W związku z tym organ wymierzył Spółce, na podstawie art. 153 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, karę pieniężną w wysokości [...] zł. Mając na uwadze powyższe, stwierdzić trzeba, że sporna w sprawie, w ocenie Skarżącej, była wysokość kary pieniężnej oraz brak zastosowania przez organ art. 189f kpa. Zgodnie z treścią art. 153 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, podmioty wymienione w art. 58 pkt 1-5 i 7-13 lub powiernik, lub osoba zajmująca stanowisko równoważne w podmiocie, o którym mowa w art. 58 pkt 6, które nie dopełniły obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji informacji, o których mowa w art. 59, w terminie wskazanym w ustawie lub podały informacje niezgodne ze stanem faktycznym, podlegają karze pieniężnej do wysokości [...] zł. Jak z kolei wynika z art. 189d k.p.a., wymierzając administracyjną karę pieniężną, organ administracji publicznej bierze pod uwagę: 1) wagę i okoliczności naruszenia prawa, w szczególności potrzebę ochrony życia lub zdrowia, ochrony mienia w znacznych rozmiarach lub ochrony ważnego interesu publicznego lub wyjątkowo ważnego interesu strony oraz czas trwania tego naruszenia; 2) częstotliwość niedopełniania w przeszłości obowiązku albo naruszania zakazu tego samego rodzaju co niedopełnienie obowiązku albo naruszenie zakazu, w następstwie którego ma być nałożona kara; 3) uprzednie ukaranie za to samo zachowanie za przestępstwo, przestępstwo skarbowe, wykroczenie lub wykroczenie skarbowe; 4) stopień przyczynienia się strony, na którą jest nakładana administracyjna kara pieniężna, do powstania naruszenia prawa; 5) działania podjęte przez stronę dobrowolnie w celu uniknięcia skutków naruszenia prawa; 6) wysokość korzyści, którą strona osiągnęła, lub straty, której uniknęła. Ponadto w myśl art. 189f § 1 pkt 1 kpa, organ administracji publicznej, w drodze decyzji, odstępuje od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej i poprzestaje na pouczeniu, jeżeli waga naruszenia prawa jest znikoma, a strona zaprzestała naruszania prawa. Powyższe unormowanie obliguje do odstąpienia od nałożenia kary, jeżeli kumulatywnie zostaną spełnione dwie wymienione w nim przesłanki: waga naruszenia prawa jest znikoma i jednocześnie strona zaprzestała naruszania prawa. "Instytucja prawna odstąpienia od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej jest przejawem odejścia ustawodawcy od konstrukcji administracyjnej odpowiedzialności obiektywnej za naruszenie prawa polegającego na niedopełnieniu obowiązku (naruszeniu zakazu) o charakterze administracyjnym. Istotą odstąpienia od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej jest bowiem nienakładanie tej kary, mimo że doszło do naruszenia prawa przez obowiązanego" (A. Wróbel [w:] M. Jaśkowska, M. Wilbrandt-Gotowicz, A. Wróbel, Komentarz aktualizowany do Kodeksu postępowania administracyjnego, LEX/el. 2022, art. 189(f).). Należy jednak stwierdzić, że odstąpienie od wymierzenia kary dopuszczalne jest dopiero po stwierdzeniu, że doszło do popełnienia deliktu administracyjnego. Trafnie bowiem zauważa się w doktrynie, że art. 189f kpa nie skutkuje przyjęciem, że sprawca nie popełnił deliktu, ale jedynie umożliwia odstąpienie od wymierzenia kary z uwagi na spełnienie się określonych przesłanek (zob. A. Cebera, J. G. Firlus [w:] Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, wyd. II, red. H. Knysiak-Sudyka, Warszawa 2019, art. 189(f)). Można więc stwierdzić, że chodzi o takie sytuacje, gdy wymierzenie kary z jakichś indywidualnych powodów naruszałoby standardy sprawiedliwości społecznej, pomimo że sprawca zrealizował znamiona deliktu administracyjnego. Ustawodawca nie wyjaśnił, jakie przypadki naruszenia prawa można uznać za znikome. Ocena wagi naruszenia prawa wymaga ustalenia, czy konkretne naruszenie prawa wywołało (lub mogło wywołać) skutki faktyczne lub prawne w obszarze konkretnych dóbr prawnie chronionych, tj. dóbr chronionych przez naruszoną normę sankcjonowaną. Jeżeli zatem konkretne naruszenie prawa: a) Wywołało (lub mogło wywołać) poważne negatywne skutki w obszarze dóbr prawnie chronionych, to przyjąć należy, że waga naruszenia prawa jest znaczna. Istotne jest przy tym, że im wyższa wartość naruszonego lub zagrożonego dobra, tym większe prawdopodobieństwo zakwalifikowania naruszenia prawa jako znacznego, nawet gdy zakres ilościowy wywołanych skutków nie jest duży. Zastrzec również należy, że jeżeli naruszenie prawa mogło wywołać poważne skutki w obszarze dóbr prawnie chronionych, ale skutków tych nie wywołało z przyczyn niezależnych od woli sprawcy deliktu, to nie jest wykluczone zakwalifikowanie takiego naruszenia jako znacznego. b) Wywołało (lub mogło wywołać) sporadyczne negatywne skutki w obszarze dóbr prawnie chronionych, to przyjąć należy, że waga naruszenia prawa nie jest znaczna. c) Wywołało jednostkowe i nieznacznie negatywne skutki w obszarze dóbr prawnie chronionych lub skutków tych w ogóle nie wywołało i wywołać nie mogło, to przyjąć należy, że waga naruszenia prawa jest znikoma (A. Cebera, J. G. Firlus [w:] Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, wyd. II, red. H. Knysiak-Sudyka, Warszawa 2019, art. 189(f)). Z kolei B. Adamiak (Komentarz do art. 189f k.p.a., [w:] Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, Warszawa 2022, s. 1145). Stopień naruszenia prawa podzielić więc można na: naruszenie kwalifikowane, naruszenie, które nie ma ciężaru kwalifikowanego, ale dla zachowana porządku prawnego jest istotne i naruszenie prawa nieistotne. Naruszenie prawa nieistotne to naruszenie przepisów prawa, które nie wywołało negatywnych następstw dla wartości podlegających ochronie (ibid.). Jak z powyższego wynika, doktryna wyróżnia trzy stopnie naruszenia, jedynie nieco odmiennie je nazywając. Należy jednak zauważyć, że jedynie w sytuacji nieistotnego naruszenia, a więc gdy waga naruszonego dobra jest znikoma, wchodziłoby w grę odstępnie od wymierzenia kary. W doktrynie (A. Wróbel [w:] M. Jaśkowska, M. Wilbrandt-Gotowicz, A. Wróbel, Komentarz aktualizowany do Kodeksu postępowania administracyjnego, LEX/el. 2022, art. 189(f)) wskazuje się również, że waga naruszonego dobra powinna zostać oceniona z punktu widzenia przesłanek określonych w art. 189d pkt 1 kpa. W powołanym przepisie ustawodawca wskazał, że wymierzając administracyjną karę pieniężną, organ administracji publicznej bierze pod uwagę: wagę i okoliczności naruszenia prawa, w szczególności potrzebę ochrony życia lub zdrowia, ochrony mienia w znacznych rozmiarach lub ochrony ważnego interesu publicznego lub wyjątkowo ważnego interesu strony oraz czas trwania tego naruszenia. W myśl tego unormowania na ustalenie wagi naruszenia prawa ma wpływ ochrona wskazanych wartości, a także okoliczności i czas trwania naruszenia. W piśmiennictwie przyjmuje się na tle tego unormowania, że uwzględniając dyrektywę wagi naruszenia prawa, organ administracji publicznej powinien ocenić znaczenie, ciężar gatunkowy niedopełnionego obowiązku czy naruszonego zakazu (tak A. Wróbel, Komentarz aktualizowany do Kodeksu postępowania administracyjnego, LEX/el.2020). Sprowadza się to w istocie do ustalenia celu wprowadzenia określonej regulacji, oceny zagrożenia chronionych wartości na podstawie zachowania sprawcy deliktu administracyjnego, a także rozważenia okoliczności mających wpływ na powstanie i trwanie naruszenia. Celem art. 189f § 1 pkt 1 kpa jest niedopuszczenie do wymierzenia kary, która byłaby rażąco nieproporcjonalna do wagi naruszenia i jego okoliczności. Odnosząc powyższe ogólne uwagi na grunt przedmiotowej sprawy, Sąd podziela stanowisko organu co do celu i znaczenia CRBR. Jednym z głównych zadań tego rejestru jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Posiadanie dokładnych i aktualnych danych o beneficjentach rzeczywistych ma kluczowe znaczenie dla zwalczania tych zjawisk, ponieważ uniemożliwia przestępcom ukrycie swojej tożsamości w skomplikowanej strukturze korporacyjnej. Publiczny charakter rejestru, umożliwiający każdemu nieodpłatny dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych, zapewnia również większą kontrolę informacji przez społeczeństwo obywatelskie oraz przyczynia się do zwiększenia zaufania do rynku finansowego i uczestników obrotu gospodarczego. Zaakcentowania również wymaga, że ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy stanowi implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (dalej: "dyrektywa 2015/849"). Jak wynika z uzasadnienia rządowego projektu ustawy (druk nr 2233): Celem przyjętych przepisów jest m.in. dostosowanie europejskich regulacji z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu do wymogów wynikających ze znowelizowanych zaleceń Financial Action Task Force (zwanych dalej "FATF"), a także usprawnienie współpracy oraz wymiany informacji pomiędzy jednostkami analityki finansowej państw członkowskich (zwanymi dalej "JAF"), jak również wypracowanie spójnej, unijnej polityki wobec państw trzecich, których systemy przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu wykazują znaczące braki. Projekt nowej ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu ma na celu dostosowanie polskich przepisów do przepisów dyrektywy 2015/849 oraz znowelizowanych zaleceń FATF, a także zwiększenie efektywności krajowego systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. W tym celu projekt uwzględnia również doświadczenia związane ze stosowaniem przepisów ustawy z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2017 r. poz. 1049 - str. 1). W konsekwencji, podzielając stanowisko organu, uznać należy, że waga naruszenia w przedmiotowej sprawie nie była znikoma. Jak trafnie wskazał organ, Spółka długotrwale pozostawała w stanie zaniechania, bowiem zaprzestała naruszenia prawa, dokonując zgłoszenia do Rejestru w trakcie trwania postępowania w sprawie, co miało miejsce [...] kwietnia 2025 r., a więc dokonanie wpisu do Rejestru nastąpiło po upływie 2,5 roku od terminu wynikającego z ustawy. Organ szczegółowo przeanalizował właściwe przesłanki i dokonał właściwych ustaleń w sposób pełny i przekonujący. Ustalając wymiar administracyjnej kary pieniężnej, organ uwzględnił sytuację finansową Spółki na podstawie pozyskanych dokumentów finansowych. Mając na uwadze powyższe, nie sposób uznać, że nałożona kara pieniężna jest rażąco nieproporcjonalna. Organ uwzględnił zatem okoliczności wymienione w art. 189d kpa. W ocenie Sądu, stan faktyczny w sprawie został ustalony przez organy prawidłowo i zgodnie z regułami wynikającymi z art. 7 i art. 77 § 1 kpa. W działaniu organu Sąd nie dopatrzył się nieprawidłowości, zarówno gdy chodzi o ustalenie stanu faktycznego sprawy, jak i o zastosowanie do jego oceny przepisów prawa materialnego. Wyjaśnione zostały motywy podjętego rozstrzygnięcia, a przytoczona na ten temat argumentacja jest wyczerpująca. Uzasadnienie zaskarżonej decyzji spełnia przesłanki określone w art.107 § 3 kpa, tym samym nie można zarzucić organowi naruszenia art. 11 kpa. Organ rzetelnie zgromadził materiał dowodowy, który pozwolił na dokładne wyjaśnienie stanu faktycznego sprawy, a następnie dokonał jego całościowej oceny zgodnie z logiką i doświadczeniem życiowym. Wyprowadzone przez organ wnioski w zakresie oceny materiału dowodowego należało uznać za trafne i nieprzekraczające granic swobodnej oceny dowodów. Ocena materiału dowodowego znalazła odzwierciedlenie w treści uzasadnienia decyzji. Zaskarżona decyzja zawiera również uzasadnienie prawne z przytoczeniem przepisów prawa materialnego oraz przepisów postępowania. Wreszcie odnosząc się do regulacji art. 150 ust. 5 pkt 1 ustawy dotyczącej ewentualnego odstąpienia od nałożenia kary administracyjnej, Sąd w składzie rozpoznającym sprawę uznał, że przepis ten znajduje zastosowanie tylko wtedy, gdy waga naruszeń jest znikoma, a taka sytuacja nie zachodzi w rozpoznawanej sprawie. Nie można bowiem przyjąć znikomej wagi naruszeń zwłaszcza w sytuacji, gdy, jak słusznie wskazuje orzekający organ, Spółka jest podmiotem profesjonalnym - prowadzącym działalność gospodarczą. W stosunku do takich podmiotów wyższe wymagania związane są z zawodowym charakterem ich działalności. Podmiot taki musi mieć świadomość obowiązków, jakie nakładają na niego przepisy prawa. Jakakolwiek niewiedza w tym zakresie nie jest okolicznością łagodzącą. W tym miejscu podkreślenia wymaga fakt, że Spółka jako podmiot, którego przedmiotem działalności jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, winna mieć wiedzę o przepisach dotyczących CRBR, które obowiązują od [...] października 2019 r. i dochować należytej staranności, aby dokonać zgłoszenia do Rejestru w ustawowo przewidzianym terminie. Wydana w sprawie decyzja o nałożeniu kary jest decyzją sankcyjną i dotyczy stanu faktycznego na dzień, do którego obowiązek ustawowy powinien być wykonany. Nakładane na podstawie ww. przepisu sankcje mają charakter represyjny, a ich celem jest dyscyplinowanie adresatów norm prawnych. Niewątpliwie dla osiągnięcia skuteczności przedmiotowe sankcje muszą powodować dolegliwość, ale jednocześnie muszą być współmierne w stosunku do rodzaju naruszenia i nieuchronne (vide: wyrok WSA w Warszawie w sprawie VI SA/Wa 976/17). Zdaniem Sądu, decyzja w zakresie, w jakim nałożono na Skarżącą karę pieniężną w wysokości [...] zł nie nosi znamion dowolności. Organ działał w granicach prawa i uzasadnił wysokość wymierzonej kary, wskazując przesłanki, którymi się kierował. Wymierzając ją w podanej wyżej wysokości, odwołał się do wyników finansowych Skarżącej. Uznać zatem należy, że w rozpoznawanej sprawie organ administracji ustalił wszelkie okoliczności istotne z punktu widzenia prawa materialnego. Zdaniem Sądu, analiza okoliczności dokonana przez organ nie jest wadliwa i mieści się w granicach obowiązującego prawa. Nałożona kara jest adekwatna do stwierdzonych w toku postępowania naruszeń przepisów prawa, które znajdują odzwierciedlenie w zebranym materialne dowodowym. W konsekwencji, w ocenie Sądu organ nie naruszył przepisów prawa materialnego oraz przepisów postępowania administracyjnego, w tym w szczególności art. 7 i art. 77 § 1 kpa w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy, albowiem podjął wszelkie możliwe i niezbędne zarazem czynności celem pełnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz załatwienia sprawy w oparciu o zebrany w sposób wyczerpujący materiał dowodowy. Ponadto poprzez pełne uzasadnienie faktyczne obu decyzji organ nie naruszył art. 107 § 3 kpa w stopniu, który miałby istotny wpływ na wynik sprawy. Wobec niezasadności zarzutów skargi oraz niestwierdzenia przez Sąd z urzędu tego rodzaju uchybień, które mogłyby mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia, które sąd ma obowiązek badać z urzędu, skargę należało oddalić. Z tych względów Wojewódzki Sąd Administracyjny na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143) orzekł jak w sentencji.