II GSK 850/21

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Krystyna Anna Stec po rozpoznaniu w dniu 27 maja 2021 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej A. Sp. k. w P. od postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 30 czerwca 2020 r., sygn. akt VI SA/Wa 1190/20 o odrzuceniu skargi w sprawie ze skargi A. Sp. k. w P. na decyzję Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia [...] kwietnia 2020 r. nr [...] w przedmiocie przymusowej restrukturyzacji postanawia: oddalić skargę kasacyjną.

Postanowieniem z 30 czerwca 2020 r., sygn. akt VI SA/Wa 1190/20 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie odrzucił skargę A. Sp. k. w P. na decyzję Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z [...] kwietnia 2020 r., przedmiocie przymusowej restrukturyzacji – powołując w podstawie prawnej rozstrzygnięcia art. 58 § 1 pkt 6 i § 3 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej: p.p.s.a.). W uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia Wojewódzki Sąd Administracyjny przytoczył art. 103 ust. 5, zdanie drugie, ustawy z 10 czerwca 2016r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (tekst jedn. Dz. U. z 2020 r. poz. 842 ze zm.; dalej: ustawa o BFG) oraz art. 50 § 1 p.p.s.a. i stwierdził, że skarżąca spółka nie ma interesu prawnego we wniesieniu skargi na decyzję BFG w przedmiocie przymusowej restrukturyzacji podmiotu, z którym łączy ją umowa cywilnoprawna o świadczenie obsługi prawnej. Sąd pierwszej instancji wskazał na prezentowane w orzecznictwie i doktrynie podejście do "interesu prawnego" i uznał, że - skoro skarżąca spółka wywodzi swój interes prawny z faktu bycia stroną umowy o świadczenie usług prawnych zawartej z podmiotem w restrukturyzacji - to interes prawny w skarżeniu decyzji w przedmiocie przymusowej restrukturyzacji nie jest oparty o obowiązującą normę porządku prawnego; interes prawny nie może mieć bowiem charakteru pochodnego, nie może być wywodzony z czynności prawnej, w tym umowy cywilnoprawnej. WSA podniósł, że w zaskarżonej decyzji organ postanowił, że B. S.A. w P. przejmuje ze skutkiem określonym w art. 176 ust. 1 ustawy o BFG przedsiębiorstwo podmiotu w restrukturyzacji, obejmujące ogół praw majątkowych oraz zobowiązań związanych z działalnością podmiotu w restrukturyzacji według stanu na koniec dnia wszczęcia przymusowej restrukturyzacji, z wyłączeniem wszelkich praw i zobowiązań wynikających z umowy o świadczenie obsługi prawnej zawartej w pomiędzy podmiotem w restrukturyzacji a skarżącą. Sąd pierwszej instancji zwrócił ponadto uwagę - odnosząc się do twierdzeń strony skarżącej o naruszeniu decyzją jej praw i zobowiązań z umowy o świadczenie usługi prawnej - że ustawa o BFG w rozdziale 21 "Ochrona praw właścicieli i wierzycieli" Działu III "Przymusowa restrukturyzacja" wprowadza szczególne zasady dotyczące ustalenia i zaspokojenia roszczeń wierzycieli pomiotu w restrukturyzacji. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniosła spółka, zaskarżając to orzeczenie w całości. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzuciła naruszenie: a. art. 103 ust. 5 w zw. z art. 174 ust. 1 pkt 2 ustawy o BFG oraz art. 50 § 1 p.p.s.a. poprzez ich błędną wykładnię i uznanie, że skarżąca nie posiada interesu prawnego w zaskarżeniu decyzji BFG, podczas gdy: i. decyzja ta naruszyła interes prawny skarżącej poprzez pozbawienie jej wynagrodzenia należnego za usługi wykonane na podstawie umowy o świadczenie obsługi prawnej z [...] stycznia 2019 r., wyłączając w sposób nieuzasadniony umowę z przejęcia w drodze przymusowej restrukturyzacji, co naruszyło jednocześnie art. 174 ust. 1 pkt 2 ustawy o BFG; ii. interes prawny skarżącej w złożeniu skargi wynika także z naruszenia przez BFG ogólnych zasad postępowania administracyjnego (w tym zasady proporcjonalności i zasady zaufania do organów, tj. art. 8 § 1 k.p.a. ), pominięcia wykładni celowościowej przy stosowaniu przepisów ustawy o BFG (w tym art. 174 ust. 1 pkt 2), a także z uwagi na nadużycie prawa publicznego przez organ przy stosowaniu przepisów prawa; b. art. 141 § 4 w zw. z art. 166 p.p.s.a. poprzez zaniechanie rozważenia w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia, czy objęta skargą decyzja mogła naruszyć bądź naruszyła interes prawny skarżącej wskutek naruszenia określonych norm prawa materialnego lub wskutek nadużycia prawa publicznego, a w konsekwencji czy skarżąca posiadała interes prawny w złożeniu skargi. Wobec powyższego spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania WSA w Warszawie, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości oraz stwierdzenie, że zaskarżona decyzja została wydana względem skarżącego z naruszeniem prawa. Zgłoszono też wniosek o rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie oraz zasądzenie kosztów postępowania. W odpowiedzi na skargę kasacyjną BFG wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej. W odpowiedzi na skargę kasacyjną B. S.A. również wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: W myśl art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, a z urzędu bierze pod rozwagę jedynie nieważność postępowania, z przyczyn określonych w § 2 powołanego artykułu. Ponieważ w rozpoznawanym przypadku nie zaistniały okoliczności uzasadniające stwierdzenie nieważności postępowania, przewidziane w art. 183 § 2 pkt 1-6 powołanej ustawy, kontrola instancyjna zaskarżonego postanowienia sprowadzała się do oceny, czy narusza on przepisy wskazane w zarzutach postawionych Sądowi pierwszej instancji. Rozpoznając sprawę w tych granicach Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie. W świetle podstaw kasacyjnych - na których środek zaskarżenia oparto - istotą sporu w niniejszej sprawie jest to, czy skarżąca spółka wykazała, że legitymuje się interesem prawnym - aby móc zaskarżyć decyzję Bankowego Funduszu Gwarancyjnego w przedmiocie przymusowej restrukturyzacji C. w P. - a w konsekwencji, czy zachodziły podstawy do odrzucenia skargi A. Sp. k. jako niedopuszczalnej, na podstawie art. 58 § 1 pkt 6 p.p.s.a. Materię "przymusowej restrukturyzacji" regulują przepisy ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym. Zgodnie z art. 11 ust. 6 tej ustawy, do postępowania w sprawie skarg na decyzje, o których mowa w ust. 4, w zakresie nieuregulowanym w ustawie, stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2019 r. poz. 2325), z wyłączeniem art. 61 § 2 i 3 tej ustawy. Według art. 50 § 1 p.p.s.a., uprawnionym do wniesienia skargi jest każdy, kto ma w tym interes prawny, prokurator, Rzecznik Praw Obywatelskich, Rzecznik Praw Dziecka oraz organizacja społeczna w zakresie jej statutowej działalności, w sprawach dotyczących interesów prawnych innych osób, jeżeli brała udział w postępowaniu administracyjnym. W myśl zaś z § 2 tego przepisu uprawnionym do wniesienia skargi jest również inny podmiot, któremu ustawy przyznają prawo do wniesienia skargi. Art. 103 ust. 5 ustawy o BFG stanowi zaś, że od decyzji rada nadzorcza podmiotu w restrukturyzacji może wnieść skargę do sądu administracyjnego, w terminie 7 dni od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji temu podmiotowi. Uprawnionym do wniesienia skargi do sądu administracyjnego jest również każdy, kogo interes prawny został naruszony decyzją. Naczelny Sąd Administracyjny w całej rozciągłości podziela poglądy orzecznictwa i doktryny - przytoczone w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia i zaakceptowane przez Sąd pierwszej instancji że, w rozumieniu powołanych przepisów, interes prawny - osobisty, konkretny, aktualny - może być realizowany na gruncie określonego przepisu prawa, najczęściej materialnego, bezpośrednio wiążącego zaskarżony akt z indywidualną i prawnie chronioną sytuacją strony. Istotą interesu prawnego jest jego związek z konkretną normą prawną, którą można wskazać jako podstawę i z której podmiot legitymujący się tym interesem może wywodzić swoje racje. Interes prawny podmiotu wnoszącego skargę wyraża się w tym, że ma on roszczenie o przyznanie uprawnienia lub zwolnienia z nałożonego nań obowiązku (v. powołane w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia: wyrok NSA z dnia 25 marca 2014, II OSK 355/14, oraz "Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz", red. R. Hauser, M. Wierzbowski, Warszawa 2015, s. 299-301). Zgodzić należy się też z tym, że pojęcie interesu prawnego jest kategorią normatywną, mającą swoje źródło w przepisach regulujących sposób załatwienia sprawy i stanowiących podstawę prawną jej rozstrzygnięcia i ściśle związaną z przedmiotem prowadzonego postępowania. Za ugruntowany uznać należy również pogląd, że przez interes prawny, w przeciwieństwie do interesu faktycznego, rozumie się przyznany przepisami prawa materialnego zakres uprawnień podmiotu, kształtujący jego sytuację prawną. Naruszenie tego interesu następuje więc wtedy, gdy zaskarżonym aktem zostaje odebrane lub ograniczone jakieś prawo skarżącego wynikające z przepisów prawa materialnego, względnie zostanie nałożony na niego nowy obowiązek lub też zmieniony obowiązek dotychczas na nim ciążący (por. wyrok NSA z dnia 19 czerwca 2009 r., sygn. akt II OSK 205/09). Interes prawny musi być nadto indywidualny, bezpośredni i wynikający z normy obowiązującego prawa, naruszony wydaniem zaskarżonej decyzji, realny (por. wyrok NSA z dnia 23 listopada 2005 r., sygn. akt I OSK 715/05). Musi on być wykazany przez skarżącego, gdyż dopiero stwierdzenie naruszenia interesu prawnego lub uprawnienia wnoszącego skargę otwiera mu drogę do merytorycznego rozpoznania tej skargi (por. wyrok NSA z dnia 18 grudnia 2009 r., sygn. akt II OSK 1539/09). Powyższe rozumienie interesu prawnego do złożenia skargi nie zostało w skardze kasacyjnej podważone. Przyjmując zatem, za prawidłowymi wywodami Sądu pierwszej instancji, że do wykazania interesu prawnego niezbędne jest wykazanie konkretnej podstawy prawnej wolności lub prawa, które na skutek skarżonego aktu zostaje naruszone, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że w sprawie spółka wnosząca skargę takiego przepisu nie wskazała. Nie mógł nim być art. 103 ust. 5 ustawy o BFG. Stanowi on bowiem jedynie, że obok rady nadzorczej podmiotu w restrukturyzacji skargę do sądu administracyjnego na decyzję w przedmiocie przymusowej restrukturyzacji (w określonym w tym przepisie terminie) może wnieść każdy, kogo interes prawny został naruszony decyzją. Naruszenia uprawnień prawnie chronionych nie można też upatrywać we wskazanym w skardze kasacyjnej art. 174 ust. 1 pkt 2 ustawy o BFG, gdyż zgodnie z jego treścią, fundusz może wydać decyzję o przejęciu przez podmiot przejmujący, bez konieczności uzyskania zgody właścicieli, dłużników lub wierzycieli podmiotu w restrukturyzacji wybranych albo wszystkich praw majątkowych lub wybranych albo wszystkich zobowiązań podmiotu w restrukturyzacji. Jak zasadnie podkreślił Sąd pierwszej instancji, zaskarżona decyzja w punkcie 4.1 a) stanowi, że stosuje się wobec podmiotu w restrukturyzacji instrument przymusowej restrukturyzacji w formie przejęcia przedsiębiorstwa /.../. Ponadto, na mocy postanowień zawartych w powołanym punkcie decyzji B. S.A. w P. - jako podmiot przejmujący - przejął ze skutkiem na dzień określony w art. 176 ust 1 ustawy o BFG przedsiębiorstwo podmiotu w restrukturyzacji, obejmujące ogół wskazanych praw majątkowych z wyłączeniem praw wynikających z umowy o świadczenie usługi prawnej zawartej z dniu [...] stycznia 2019 r. z adw. P. F. oraz M. B. - wspólnikami Kancelarii Prawnej. Według Naczelnego Sądu Administracyjnego, w świetle argumentacji prezentowanej w skardze kasacyjnie na tle przytoczonych postanowień skarżonej decyzji nie jest jednoznaczne czy interes prawny w zaskarżeniu przedmiotowej decyzji skarżąca spółka upatruje tylko w pominięciu przejęcia zobowiązań (w tym wobec skarżącej, co do wynagrodzenia z tytułu umowy o świadczenie usługi prawnej) - czy też w wyłączeniu z przejęcia wszelkich praw wynikających z tejże umowy, co skutkować miało – zdaniem skarżącej kasacyjnie spółki - zmianą jej warunków, późniejszą decyzją wydaną na podstawie art. 150 ust. 1 ustawy o BFG. Odnosząc się do wywodów, że decyzja BFG naruszyła interes prawny skarżącego poprzez pozbawienie go wynagrodzenia należnego za usługi wykonane na podstawie umowy o świadczenie obsługi prawnej, zasadne jest przyjęcie, że interes prawny - wywodzony z roszczenia o wynagrodzenie wynikające z umowy cywilnoprawnej - dotyczy okoliczności faktycznych, interesu faktycznego. Nie sposób tymczasem ewentualnych roszczeń z tytułu wynagrodzenia za świadczone usługi traktować jako kategorii prawnej, opartej na przepisie prawa materialnego, bezpośrednio wiążącego zaskarżony akt (w przedmiocie restrukturyzacji przymusowej) z prawnie chronioną sytuacją strony. Zwrócenie uwagi w tym miejscu wymaga, że skarga kasacyjna nie podważa stanowiska Sądu pierwszej instancji, że zasady dotyczące ustalenia i zaspokojenia roszczeń wierzycieli pomiotu w restrukturyzacji ustawa o BFG reguluje w rozdziale 21 "Ochrona praw właścicieli i wierzycieli" Działu III "Przymusowa restrukturyzacja" Art. 174 ust. 1 pkt 2 ustawy o BFG - jak już wskazano, stanowiący o uprawnieniu Funduszu do wydania decyzji o przejęciu przedsiębiorstwa, praw i zobowiązań i praw udziałowych podmiotu w restrukturyzacji - nie jest zatem normą materialnoprawną, z której podmiot może wywodzić swój interes prawny w zaskarżeniu decyzji. Z treści tego przepisu nie można wywieść roszczenia kontrahenta podmiotu w restrukturyzacji do wydania decyzji o przejęciu jego praw i obowiązków przez podmiot przejmujący. Zawarta w treści przepisu regulacja co do możliwości wydania decyzji o przejęciu przez podmiot przejmujący – bez konieczności uzyskania zgody m.in. wierzycieli podmiotu w restrukturyzacji ma swoje znaczenie prawne. Analogicznie - jako ewentualne wykazywanie interesu faktycznego, ale nie prawnego w skarżeniu decyzji - ocenić należy wywody skarżącej kasacyjnie spółki, co do pominięcia w decyzji przejęcia przez podmiot przejmujący praw wynikających z umowy o świadczenie usługi prawnej, co skutkować miało zmianą warunków tej cywilnoprawnej umowy (późniejszą decyzją wydaną na podstawie art. 150 ust. 1 ustawy o BFG). Tym samym, uprawnione jest przyjęcie, że skarżąca kasacyjnie spółka ogniskowała swoją argumentację na wykazaniu interesu faktycznego, ten zaś w kontekście art. 103 ust. 5, zdanie drugie, ustawy o BFG nie jest prawnie istotny. Wobec wyżej szeroko opisanych uwag dotyczących cech interesu prawnego i jego normatywnych podstaw, nie można również uznać za skuteczne jego wywodzenie jedynie z zasad ogólnych postępowania administracyjnego, w szczególności z treści art. 8 § 1 k.p.a. - jak wskazano w podstawach skargi kasacyjnej. Odnosząc się do kolejnego zarzutu, zgodnie z art. 141 § 4 p.p.s.a. - który to przepis stosownie do treści art. 166 p.p.s.a. znajduje odpowiednio zastosowanie do postanowień - uzasadnienie wyroku powinno zawierać zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie; jeżeli w wyniku uwzględnienia skargi sprawa ma być ponownie rozpatrzona przez organ. Zarzut naruszenia art. 141 § 4 w zw. z art. 166 p.p.s.a. może być zatem skuteczny, gdy uzasadnienie postanowienia sporządzone zostało w sposób uniemożliwiający kontrolę instancyjną, w szczególności gdy nie zawiera któregoś z wymienionych w przepisie elementów konstrukcyjnych albo nie pozwala w sposób pewny ustalić przesłanek, jakimi kierował się wojewódzki sąd administracyjny. Treść uzasadnienia orzeczenia powinna więc umożliwić prześledzenie toku rozumowania sądu i poznanie racji, które stały za rozstrzygnięciem Sądu. W judykaturze przyjmuje się, że nie jest możliwa kontrola orzeczenia, którego elementy wskazane w art. 141 § 4 p.p.s.a. formułuje się w sposób lakoniczny, niejasny czy nielogiczny (zob. wyroki NSA: z 25 kwietnia 2018r., sygn. akt II GSK 4334/17; z 13 stycznia 2016 r., sygn. akt I OSK 994/14; z 10 lipca 2012 r., sygn. akt II GSK 1807/11; z 17 lutego 2012 r., sygn. akt II FSK 1547/10; z 19 marca 2012 r., sygn. akt II GSK 85/11; z 12 stycznia 2012r., sygn. akt II FSK 1301/10; z 18 października 2011 r., sygn. akt II FSK 173/11). Według Naczelnego Sądu Administracyjnego, uzasadnienie postanowienia Sądu pierwszej instancji, gdy chodzi o analizę przedstawionych w nim motywów, w pełni umożliwiało przeprowadzenie kontroli kasacyjnej prawidłowości tego orzeczenia. Zarzut naruszenia art. 141 § 4 w zw. z art. 166 p.p.s.a. nie jest zatem skuteczny. Mając powyższe na uwadze, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty nie podważają zgodności z prawem zaskarżonego postanowienia. Z tego powodu Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 184 w zw. z art. 182 § 1 p.p.s.a., orzekł o oddaleniu skargi kasacyjnej.