II GSK 516/23

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Dariusz Zalewski Sędzia NSA Elżbieta Czarny-Drożdżejko (spr.) Sędzia del. WSA Grzegorz Dudar Protokolant asystent sędziego Aneta Kardas po rozpoznaniu w dniu 28 maja 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej A. Sp. z o.o. w Ł. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 17 listopada 2022 r. sygn. akt V SA/Wa 355/22 w sprawie ze skargi A. Sp. z o.o. w Ł. na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 23 grudnia 2021 r. nr PR.503.11.2020.EM.3 w przedmiocie kary pieniężnej za nieprzekazanie dokumentacji związanej z prowadzeniem apteki ogólnodostępnej 1.uchyla zaskarżony wyrok, 2.uchyla zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 3 listopada 2020 r. nr [...], 3.umarza postępowanie administracyjne, 4.zasądza od Głównego Inspektora Farmaceutycznego na rzecz A. Sp. z o.o. w Ł. 2050 (dwa tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrokiem z 17 listopada 2022 r., sygn. akt V SA/Wa 355/22, oddalił skargę A. sp. z o.o. w Ł. (dalej: spółka, skarżąca) na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z [...] grudnia 2021 r. w przedmiocie kary pieniężnej za nieprzekazanie dokumentacji związanej z prowadzeniem apteki ogólnodostępnej. Sąd I instancji orzekał w następującym stanie sprawy. Pismem z 20 września 2019 r., Śląski Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny w Katowicach (dalej: Śląski WIF) na podstawie art. 37at ust. 8 ustawy z 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne (Dz. U. z 2021 r. poz. 974, ze zm.; dalej: u.p.f.) wezwał spółkę do przekazania dokumentacji związanej z prowadzoną przez skarżącą działalnością tj.: 1.umowy franczyzowej zawartej ze spółką D. S.A. bądź innym podmiotem będącym franczyzodawcą, przez skarżącą będącą franczyzobiorcą, dotyczącą prowadzenia ww. apteki ogólnodostępnej; 2. umowy skarżącej spółki. W wezwaniu tym wyznaczono skarżącej trzydniowy termin na przekazanie ww. dokumentacji pod rygorem wymierzenia na podstawie art. 127b ust. 1a i 1b u.p.f., kary pieniężnej w wysokości od 10 000 zł do 50 000 zł. Wezwanie zostało doręczone w dniu 26 września 2019 r. Skarżąca nie przekazała do WIF ww. dokumentacji, natomiast w piśmie z 30 września 2019 r. wniosła o niezwłoczne umorzenie postępowania z uwagi na jego bezprzedmiotowość. Decyzją z [...] listopada 2020 r., wydaną na podstawie art. 112 ust. 1 pkt 1, art. 115 ust. 1 pkt 8, art. 127d ust. 1, art. 127b ust. 1a i 1b w zw. z art. 37at ust. 8 u.p.f. GIF nałożył na spółkę administracyjną karę pieniężną w wysokości 10 000 zł z tytułu nieprzekazania, wbrew art. 37at ust. 8 u.p.f., określonej w wezwaniu Śląskiego WIF z [...] września 2019 r. dokumentacji związanej z prowadzoną przez spółkę działalnością gospodarczą. W wyniku rozpoznania wniosku spółki o ponowne rozpatrzenie sprawy, GIF opisaną na wstępie decyzją z [...] grudnia 2021 r. utrzymał w mocy własną decyzję z 3 listopada 2020 r. W ocenie organu, w myśl obowiązujących przepisów, Śląski WIF był uprawniony jako organ, który wydał spółce zezwolenie na prowadzenie apteki ogólnodostępnej, do wezwania na podstawie art. 37at ust. 8 u.p.f. do przedłożenia dokumentów objętych wezwaniem z 20 września 2019 r. Wobec jednoznacznego stwierdzenia, że w sprawie doszło do naruszenia art. 37at ust. 8 u.p.f. zobowiązującego skarżącą do przekazania dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością gospodarczą, organ zobowiązany był do nałożenia kary pieniężnej przewidzianej w art. 127b ust. 1a u.p.f., co w konsekwencji oznacza, że postępowanie nie było bezprzedmiotowe, a więc nie mogło zostać umorzone. Co do kwestionowanej przez spółkę zasadności wszczęcia postępowania w związku z podejrzeniem naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. organ wyjaśnił, że nie jest to przedmiotem niniejszego postępowania, a jego zasadność będzie rozstrzygana przez Śląskiego WIF w decyzji, która zostanie wydana po przeprowadzeniu postępowania wyjaśniającego. Ewentualnie w przypadku złożenia przez stronę odwołania od decyzji Śląskiego WIF, zasadność wszczęcia postępowania w związku z podejrzeniem naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. będzie dopiero wtedy podlegała ocenie GIF. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie opisanym na wstępie wyrokiem oddalił skargę, uznając ją za niezasadną. W ocenie Sadu, rację ma organ wskazując, że art. 37at ust. 8 u.p.f.jest w swej treści jasny i spójny oraz w sposób precyzyjny określa obowiązki posiadacza zezwolenia dotyczące przekazywania na wezwanie organu zezwalającego dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością. W ocenie Sądu, racjonalny ustawodawca nie zawarłby w jednym przepisie dwóch podstaw prawnych do żądania od przedsiębiorcy tego samego rodzaju dokumentów. Oznacza to, że obowiązek wydania żądanych dokumentów spoczywa na przedsiębiorcy nie tylko w ramach przeprowadzanej u niego inspekcji i kontroli, ale także poza nimi. Sąd stoi przy tym na stanowisku, że obowiązek ten odnosi się do ogółu dokumentów związanych z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością objętą zezwoleniem, a zatem również dokumentów wskazanych w treści wezwania Śląskiego WIF z 20 września 2019 r. Dokumenty te mieszczą się bowiem w dyspozycji art. 37at ust. 8 u.p.f. Odnosząc się natomiast do kwestionowanej przez skarżącą zasadności wszczęcia przez Śląskiego WIF postępowania w związku z podejrzeniem naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f., Sąd podkreślił, że powyższa okoliczność nie była przedmiotem oceny GIF w ramach kontrolowanego obecnie przez Sąd postępowania w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej. Wydając zaskarżoną decyzję GIF nie procedował w trybie regulowanym art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. Wszczęte przez Śląskiego WIF postępowanie w sprawie naruszenia przez skarżącą ww. przepisów, w związku z zezwoleniem na prowadzenie apteki ogólnodostępnej, stanowiło postępowanie odrębne od wszczętego przez GIF postępowania w sprawie nałożenia kary za nieprzekazanie określonej dokumentacji. W ramach tego postępowania GIF nie był uprawniony do merytorycznej analizy podstaw prawnych postępowania prowadzonego przez Śląskiego WIF, we właściwości którego pozostaje stosowanie regulacji art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. Sąd nie uwzględnił wniosku dowodowego skarżącej o dopuszczenie dowodu z dokumentów tj. załączonych do skargi decyzji GIF o uchyleniu decyzji w przedmiocie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki i umorzeniu postępowania w I instancji, wydanych wobec innych podmiotów uznając, że w sprawie nie wystąpiły niezbędne do wyjaśnienia istotne wątpliwości, o których mowa w art. 106 § 3 k.p.a. Okoliczności faktyczne sprawy pozostają niesporne, a wykładnia prawa dokonana przez GIF w decyzjach wydanych w innych postępowaniach nie jest okolicznością, która pozostaje w związku z oceną legalności zaskarżonej decyzji. Postulowane dowody nie zmierzają zatem do wykazania okoliczności istotnych dla sprawy. Ponadto postępowanie będące przedmiotem kontroli w rozpoznawanej sprawie nie dotyczyło przekraczania progów antykoncentracyjnych, wskazanych w art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 oraz art. 99 ust. 3a u.p.f., tylko naruszenia art. 37at ust. 8 tej ustawy, polegającego na odmowie przekazania na wezwanie organu zezwalającego dokumentów związanych z prowadzoną działalnością. Przedstawiana w niniejszej sprawie interpretacja skarżącej, dotycząca zastosowania art. 37at ust. 8 u.p.f., uniemożliwiłaby nadzór organu zezwalającego nad podmiotem, który uzyskał zezwolenie na prowadzenie apteki. Sąd podzielił stanowisko organu o prawidłowym zastosowaniu art. 37at ust. 8 u.p.f., co w konsekwencji niewykonania przez stronę nałożonego wezwaniem obowiązku prowadzi do zasadności zaskarżonej decyzji. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniosła skarżąca, zaskarżając go w całości i zarzucając mu naruszenie: 1) prawa materialnego (art. 174. pkt 1 p.p.s.a.). tj.: a) art. 37at ust. 8 u.p.f. poprzez jego błędną wykładnię a w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie i oddalenie skargi, na skutek: • zastosowania jedynie akontekstowej wykładni art. 37at ust. 8 u.p.f. z nierzetelnym, pobieżnym i prowadzącym do błędnych wniosków dokonaniem wykładni systemowej art. 37at u.p.f.; • całkowitego pominięcia reguł wykładni celowościowej, a w szczególności nie wzięcia pod uwagę celu, który towarzyszył ustawodawcy przy uchwalaniu art. 37at ust. 8 u.p.f., który to cel wyraźnie wynika z projektu ustawy wprowadzającej ww. przepis; • dokonania wykładni art. 37at ust. 8 u.p.f. w oderwaniu od norm wyższego rzędu (w tym norm - zasad), w szczególności zasady swobody działalności gospodarczej, prawa do prywatności czy też ochrony mienia, które to zasady zostały wskazane w Konstytucji RP, co doprowadziło Sąd I instancji do błędnego i bezpodstawnego wniosku, że: • organ Inspekcji Farmaceutycznej może skorzystać z uprawnienia określonego w art. 37at ust. 8 u.p.f. w innej sytuacji niż wyłącznie w ramach prowadzonej kontroli lub inspekcji, gdy w rzeczywistości znajduje on zastosowanie jedynie do inspekcji lub kontroli w rozumieniu art. 2 pkt jc oraz 7d u.p.f.; • przepis ten pozwala Inspekcji Farmaceutycznej na żądanie od przedsiębiorcy dowolnych dokumentów związanych z prowadzoną przez nich działalnością, bez względu na przedmiot postępowania oraz przydatność tych dokumentów w takim postępowaniu, gdy w rzeczywistości pozwala on na żądanie tylko takich dokumentów, które bezpośrednio korelują z przedmiotem postępowania, które są istotne dla tego postępowania i które są niezbędne z uwagi na niemożność ustalenia określonych faktów przy pomocy innych środków dowodowych. W tym miejscu warto dodatkowo zaznaczyć, że umowa franczyzowa nie jest dokumentem, który można uznać za związany z działalnością apteki ogólnodostępnej w rozumieniu ustawy Prawo farmaceutyczne, bowiem z natury swojej nie dotyczy ona w szczególności obrotu produktami leczniczymi, b) art. 127b ust. 1a u.p.f. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i oddalenie skargi, w konsekwencji czego utrzymana została nałożona na Skarżącą kara pieniężna w sytuacji, gdy nie naruszyła ona treści art. 37at ust. 8 u.p.f. i była uprawniona - bez uprzedniego wszczęcia przez Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w Katowicach stosownej kontroli - do odmowy przekazania żądanej dokumentacji, c) art. 37ap ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. poprzez ich błędną wykładnię i oddalenie skargi, na skutek uznania, że Śląski Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny w Katowicach był uprawniony do wszczęcia, na podstawie ww. przepisów prawa postępowania w sprawie naruszenia przez Skarżącą (tj. podmiot prowadzący już apteki) art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f., podczas gdy: • art. 37ap ust. 1 pkt 2 u.p.f. stanowi normę kompetencyjną wyłącznie do wszczęcia i prowadzenia postępowania w przedmiocie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki, natomiast • art. 99 ust. 3 u.p.f. ma zastosowanie jedynie w postępowaniu administracyjnym w przedmiocie udzielenia zezwolenia, przeniesienia zezwolenia, bądź wygaśnięcia zezwolenia, a zatem żaden z ww. przepisów nie stanowi normy kompetencyjnej uprawniającej do prowadzenia postępowania w sprawie naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 2 u.p.f. po wydaniu zezwolenia, co zresztą potwierdził już Śląski Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny w Katowicach w swojej decyzji z 21 kwietnia 2022 r. (znak sprawy: WIF.8522.1.8.2018), którą umorzył postępowanie względem Skarżącej z uwagi na jego bezprzedmiotowość pierwotną, 2) przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy (art. 174 pkt 2 PPS A), tj.: a) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 12 § 1 i 2 oraz art. 77 § 1 i art. 80 k.p.a. poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, mimo że GIF rozpoznał sprawę nie na podstawie całokształtu materiału dowodowego w konsekwencji czego błędnie uznał, że nałożenie na Spółkę kary pieniężnej jest zasadne, gdy w rzeczywistości Śląski Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny w Katowicach: • żądał od Skarżącej przedstawienia dokumentów (Umowy franczyzowej oraz umowy spółki Skarżącej) w celu ustalenia, czy spełnione są warunki określone w art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f., pomimo, że dokumenty te są i były zbędne, gdyż okoliczności te były już wykazane danymi ujawnionymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, były bezsporne (i Skarżąca ich nie negowała) i nie wymagały dodatkowego postępowania dowodowego; • żądał od Spółki przedstawienia dokumentów (Umowy franczyzowej) nieistotnych dla oceny sprawy pod kątem spełnienia warunków określonych w art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f., ponieważ przepis ten wymaga badania stosunków właścicielskich, a te były już wykazane danymi ujawnionymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, były bezsporne (i Skarżąca ich nie negowała) i nie wymagały dodatkowego postępowania dowodowego, b) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 7 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z 2 kwietnia 1997 r. (dalej "Konstytucja RP") oraz art. 6 k.p.a. poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, mimo że Zaskarżona Decyzja oraz poprzedzająca ją decyzja, nie posiadają uzasadnienia w przepisach prawa administracyjnego i farmaceutycznego, a tym samym zignorowanie bezprawnego działania Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w Katowicach, który podjął czynności bez właściwej podstawy prawnej, naruszając przy tym zasadę praworządności określoną w ww. przepisach, w szczególności poprzez: • prowadzenie postępowania w sprawie naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. bez istnienia w przepisach prawa odpowiedniej normy kompetencyjnej uprawniającej organ Inspekcji do prowadzenia takiego postępowania; • niezasadne domniemanie istnienia normy kompetencyjnej do prowadzenia ww. postępowania na podstawie zakazanej wykładni rozszerzającej dwóch przepisów, które wyraźnie ograniczają zakres ich zastosowania jedynie do sytuacji prowadzenia postępowania w przedmiocie cofnięcia lub udzielania zezwolenia aptecznego, co zresztą potwierdził już Śląski Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny w Katowicach w swojej decyzji z 21 kwietnia 2022 r. (znak sprawy: WIF.8522.1.8.2018), którą umorzył postępowanie względem Skarżącej z uwagi na jego bezprzedmiotowość pierwotną, c) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) PPSA w zw. z art. 7 k.p.a. w zw. z art. 77 § 1 k.p.a. oraz w zw. z art. 107 § 3 k.p.a. poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, pomimo niepodjęcia przez GIF z urzędu wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz do załatwienia sprawy, dokonania przez Sąd dowolnej (nie swobodnej) oceny dowodów, niewyjaśnienie w uzasadnieniu faktycznym i prawnym przyczyn, dla których uznano istnienie kompetencji Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w Katowicach do prowadzenia postępowania w sprawie naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. przez Skarżącą, mimo posiadania przez nią legalnie wydanego zezwolenia na prowadzenie aptek, a także nie odniesienie się do istotnych argumentów podnoszonych przez Skarżącą w toku postępowania oraz nieuwzględnienie jako okoliczności wpływających na wynik sprawy, m.in. faktu, że Skarżąca jako przedsiębiorca zgodnie z prawem oraz na podstawie uzasadnionych przesłanek, przedstawiła Śląskiemu Wojewódzkiemu Inspektorowi Farmaceutycznemu w Katowicach oraz Organowi swoje poważne wątpliwości prawne co do zasadności i prawidłowości wszczęcia i prowadzenia postępowania w sprawie, które to wątpliwości następnie nie zostały w żaden sposób wyjaśnione przez organ, d) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 7a § 1 k.p.a. i art. 11 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1480 z późn. zm., dalej: Prawo przedsiębiorców) poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, na skutek rozstrzygnięcia wątpliwości prawnych w zakresie: • wykładni art. 37at ust. 8 u.p.f. na niekorzyść Skarżącej jako strony, przypisując normie wynikającej z art. 37at ust. 8 u.p.f. charakter znacznie szerszy niż wynika to z reguł wykładni przepisów z uwzględnieniem kontekstu oraz systematyki ustawy; • wykładni art. 37ap ust. 1 pkt 2 u.p.f. w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. na niekorzyść strony, przypisując niesłusznie ww. przepisom charakter normy kompetencyjnej uprawniającej Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w Katowicach do prowadzenia kwestionowanego postępowania, e) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 8 § 1 k.p.a. i art. 12 Prawa przedsiębiorców poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, pomimo prowadzenia przez organy farmaceutyczne postępowania w sposób niebudzący zaufania jego uczestników do władzy publicznej, w tym: • sankcjonowanie naruszenia art. 8 § 1 k.p.a. i art. 12 Prawa przedsiębiorców przez Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w Katowicach, w tym aprobowanie przez Organ II instancji działania polegającego na: - niezwłocznym wystosowaniu przez WIF wniosku do GIF o ukaranie Skarżącej bez wyjaśnienia jej zasadności swojego żądania czy też udzielenia odpowiedzi na wątpliwości Skarżącej dot. podstawy żądania dokumentacji; - dwukrotnym wystąpieniu przez WIF poza granice swoich uprawnień i kompetencji tj. wszczęciu i prowadzeniu postępowania bez odpowiedniej normy kompetencyjnej, jak również na żądaniu przedłożenia dokumentacji bez odpowiedniej podstawy prawnej; • zbagatelizowanie praw Skarżącej odnoszących się do sposobu kontrolowania działalności gospodarczej oraz gwarantujących jej określone prawa przedsiębiorcy w trakcie prowadzenia kontroli, wynikających m.in. z Prawa przedsiębiorców i zasad postępowania administracyjnego oraz zaniechanie uwzględnienia ww. zasad w procesie wykładni, f) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 9 i art. 11 k.p.a. poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi pomimo niewyjaśnienia Skarżącej zasadności przesłanek, którymi kierowano się przy załatwieniu sprawy administracyjnej, nierzetelnego i pobieżnego omówienia okoliczności prawnych mających znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy (na skutek czego Skarżąca poniosła szkodę płacąc bezzasadną karę pieniężną) oraz dla ustalenia obowiązków Skarżącej, a w szczególności niewyjaśnienie: • zasadności i prawidłowości prowadzenia przez Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w Katowicach postępowania w sprawie naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. pomimo braku istnienia normy kompetencyjnej uprawniającej do prowadzenia tego rodzaju postępowania wobec Spółki: • zasadności nałożenia na Spółkę kary pieniężnej za nieprzekazanie dokumentów w ramach ww. postępowania, co do którego wszczęcia i prowadzenia brak jest jakichkolwiek podstaw prawnych, co zresztą potwierdził już Śląski Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny w Katowicach w swojej decyzji z 21 kwietnia 2022 r. (znak sprawy: WIF.8522.1.8.2018), którą umorzył postępowanie względem Skarżącej z uwagi na jego bezprzedmiotowość pierwotną, g) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i § 3 p.p.s.a. w zw. z art. 105 § 1 k.p.a. w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, na skutek zaaprobowania niezgodnego z przepisami prawa działania Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w Katowicach polegającego na prowadzeniu postępowania w sprawie naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. pomimo istnienia niekwestionowanych podstaw do umorzenia postępowania z uwagi na brak kompetencji inspekcji farmaceutycznej do badania spełniania przez Skarżącą, w zakresie funkcjonujących już aptek, wymogu nieprzekraczania 1 % aptek w województwie, który to wymóg może być badany wyłącznie w trakcie postępowania o wydanie zezwolenia, co zresztą potwierdził już Śląski Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny w Katowicach w swojej decyzji z 21 kwietnia 2022 r. (znak sprawy: WIF.8522.1.8.2018), którą umorzył postępowanie względem Skarżącej z uwagi na jego bezprzedmiotowość pierwotną. W związku z powyższym skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz uchylenie zaskarżonych decyzji organu I i II instancji i wydanie orzeczenia reformatoryjnego w trybie art. 188 p.p.s.a., ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, a także o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Strona wniosła o rozpoznanie sprawy na rozprawie. Ponadto strona wniosła o dopuszczenie i przeprowadzenie na podstawie art. 193 w zw. z art. 106 § 3 p.p.s.a. dowodów z dokumentu - załączonej niniejszej skargi kasacyjnej decyzji Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w Katowicach z 21 kwietnia 2022 r. (znak sprawy: WIF.8522.1.8.2018) - na okoliczność ustalenia, że Śląski Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny w Katowicach uznał, że postępowanie w sprawie naruszenia przez Skarżącą art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. wszczęte postanowieniem z 13 sierpnia 2019 r. jest bezprzedmiotowe i podlega umorzeniu, gdyż zgodnie z przyjętą przez ten organ wykładnią art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. przepis ten ma zastosowanie jedynie w postępowaniu administracyjnym w przedmiocie udzielenia zezwolenia, przeniesienia zezwolenia, bądź wygaśnięcia zezwolenia, nie jest natomiast podstawą do cofnięcia zezwolenia już wydanego, zatem każde takie postępowanie administracyjne jest bezprzedmiotowe w rozumieniu art. 105 § 1 k.p.a. i podlega umorzeniu - co oznacza, że skoro postępowanie prowadzone przez ten organ było bezprzedmiotowe pierwotnie, organ ten nie był uprawniony do żądania od Skarżącej jakiejkolwiek dokumentacji - wskazując jednocześnie, że przeprowadzenie zgłoszonego dowodu przez Naczelny Sąd Administracyjny jest niezbędne do wyjaśnienia istotnych wątpliwości dotyczących zasadności postępowania prowadzonego przez Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w Katowicach oraz następczo Głównego Inspektora Farmaceutycznego, a jednocześnie nie spowoduje nadmiernego przedłużenia postępowania w sprawę. W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga kasacyjna jest usprawiedliwiona, choć nie wszystkie podniesione w niej zarzuty zasługują na uwzględnienie. Na wstępie należy podkreślić, że Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, z urzędu bierze jedynie pod rozwagę nieważność postępowania (art. 183 § 1 p.p.s.a.). Sąd jest więc związany podstawami i wnioskami skargi kasacyjnej. Oznacza to, że zakres kontroli Naczelnego Sądu Administracyjnego wyznaczają wskazane w skardze kasacyjnej naruszenia konkretnych przepisów prawa materialnego albo procesowego. W ocenie NSA z całokształtu sformułowanych w skardze kasacyjnej zarzutów wynika, że istota sporu dotyczy prawidłowości dokonanej przez Sąd I instancji oceny, że organ w postępowaniu administracyjnym - zakończonym zaskarżoną decyzją o nałożeniu kary pieniężnej - zasadnie zastosował art. 127b ust. 1a i 1b w związku z art. 37at ust. 8 w związku z 99 ust. 3 pkt 2-3 pf. Sąd I instancji podzielił stanowisko organów, że art. 37at ust. 8 p.f. należy interpretować zgodnie z jego literalnym brzmieniem, w związku z tym nie jest zasadne zapatrywanie skarżącej, że przepis ten ma zastosowanie wyłącznie do czynności dokonywanych w ramach inspekcji lub kontroli organu zezwalającego. Rozpoznając zarzuty skargi kasacyjnej w powyższym zakresie, należy w pierwszej kolejności wskazać, że w dotychczasowym orzecznictwie Naczelny Sąd Administracyjny odniósł się już do analogicznych problemów prawnych w zbliżonych stanach faktycznych spraw, wypowiadając się na temat prawidłowej wykładni tych przepisów (por. np. wyroki NSA z 9 lutego 2023 r., sygn. akt II GSK 1987/22 i sygn. akt II GSK 1595/22; z 21 listopada 2023 r., sygn. akt II GSK 45/23; z 13 czerwca 2024 r., sygn. akt II GSK 1776/23; z 29 sierpnia 2024 r., sygn. akt II GSK 652/24; z 12 lipca 2025, sygn. akt II GSK 148/22; z 4 listopada 2025 r., sygn. akt II GSK 740/22; z 16 października 2025 r., sygn. akt II GSK 531/22; z 16 stycznia 2026 r., sygn. akt II GSK 1351/22, z 19 marca 2026 r., II GSK 2275/22, z 9 kwietnia 2026 r., II GSK 334/23 - publ. http://orzeczenia.nsa.gov.pl). W powołanych orzeczeniach NSA wypowiedział się na temat prawidłowej wykładni tych przepisów, wskazując w szczególności, że jakkolwiek przyjmuje się prymat wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i funkcjonalną, to jednak ten rodzaj wykładni nie jest rozstrzygający, a zasada pierwszeństwa wykładni językowej nie oznacza braku obowiązku dokonania innych jej rodzajów. W sytuacji, gdy określone sformułowanie nie jest jednoznaczne, prawidłowość przyjętego jego znaczenia na gruncie językowym należy zweryfikować za pomocą systemowych i celowościowych (funkcjonalnych) dyrektyw wykładni, odwołując się do wartości i celów, jakie można przypisać prawodawcy w związku z tą regulacją. Może się bowiem okazać, że sens przepisu okaże się wątpliwy, gdy go skonfrontujemy z innymi przepisami lub weźmiemy pod uwagę cel regulacji prawnej. O poprawności wykładni świadczy bowiem to, że wykładnia językowa, systemowa i funkcjonalna dają zgodny wynik (por. m.in. Z. Ziembiński, Problemy podstawowe prawoznawstwa, Warszawa 1980, s. 281 i 292 oraz M. Zieliński, Wykładnia prawa. Zasady. Reguły. Wskazówki. Warszawa 2002, s. 320 i nast.). Art. 37at p.f. zawiera upoważnienie dla organu zezwalającego do prowadzenia inspekcji i kontroli działalności gospodarczej, na którą zostało wydane zezwolenie (ust. 1), a kolejne jednostki redakcyjne tego artykułu (ust. 2-7) określają uprawnienia osób upoważnionych przez organ zezwalający do dokonywania tej inspekcji i kontroli. Ustawodawca umieszczając treść normatywną w strukturze danego przepisu, musi uwzględnić konsekwencje wynikające z systematyki wewnętrznej tego aktu. Nie sposób zatem znaleźć przekonujących argumentów, aby unormowanie zawarte w ostatnim z ustępów artykułu 37at p.f. (ust. 8: "przedsiębiorca jest obowiązany przekazać dokumentację związaną z prowadzoną działalnością") odczytywać w oderwaniu od wyraźnie określonego tym przepisem upoważnienia organu zezwalającego do inspekcji i kontroli działalności gospodarczej. W ocenie NSA, również wykładnia celowościowa przepisu art. 37at u.p.f. prowadzi do wniosku, że ten przepis nie może być wykładany rozszerzająco. Jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy z 10 maja 2018 r. o zmianie ustawy o systemie monitorowania drogowego przewozu towarów oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 1039), na mocy której w ustawie Prawo farmaceutyczne w art. 37at dodano ust. 8 w brzmieniu wyżej cytowanym - generalnym celem tej ustawy było zapewnienie bardziej skutecznego funkcjonowania i lepszego monitorowania przewozu towarów wskazanych w ustawie, zaś w ramach celów szczegółowych, w odniesieniu do projektowanej regulacji art. 37at u.p.f. wskazano, że obowiązek ten będzie odnosił się do wszystkich rodzajów działalności gospodarczej, która reglamentowana jest w przepisach ustawy Prawo farmaceutyczne i pozwoli na monitorowanie przewozu i wprowadzania do obrotu produktów leczniczych. Przepisy kompetencyjne nie powinny być interpretowane rozszerzająco, a taki właśnie rezultat dawałoby zastosowanie jedynie wykładni językowej art. 37a ust. 8 w zw. z art. 127b ust. 1a u.p.f. Taka wykładnia przepisów kompetencyjnych w obszarze działalności reglamentacyjnej byłaby sprzeczna z wolnością działalności gospodarczej wyrażoną w art. 22 Konstytucji RP. Wszelkie ograniczenia zasady wolności gospodarczej, choć są dopuszczalne w drodze ustawy z względu na ważny interes publiczny, mają charakter wyjątkowy i tak muszą być rozumiane (zob. J. Jagielski, Glosa do wyroku NSA z 9 lutego 2023 r., sygn. akt II GSK 1987/22, OSP z 2023 r., nr 12, s. 102). W konsekwencji, nieuprawnione jest wyrażone w zaskarżonym wyroku stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, że wprawdzie literalna wykładnia przepisu art. 37at ust. 8 u.p.f.. wskazuje, że nie odnosi się on wprost do postępowania kontrolnego, to jednak jedynym warunkiem obowiązku przekazania dokumentacji jest "wezwanie organu zezwalającego", a przepis ten znajduje się w rozdziale 2b u.p.f. zatytułowanym: "Przepisy ogólne w sprawie działalności objętych zezwoleniami", w którym znajduje się również art. 37ap u.p.f. dotyczący cofnięcia zezwolenia. Błędne jest zatem stanowisko WSA, iż w tej sytuacji nie można odmówić organowi zezwalającemu uprawnienia do wzywania przedsiębiorcy w ramach prowadzonych czynności nadzorczych nad działalnością objętą zezwoleniem, a więc również do wzywania do nadesłania dokumentów związanych z działalnością. Powyższe prowadzi zatem do wniosku, że uzasadniony jest zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia art. 37at ust. 8 u.p.f. poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie. Skoro w świetle przedstawionej wyżej wykładni art. 37at ust. 8 u.p.f. nie ma podstaw do stosowania tego przepisu poza inspekcją lub kontrolą działalności gospodarczej, to znaczy, że nie zostały spełnione przesłanki do ukarania skarżącej karą pieniężną za nieprzekazanie dokumentów żądanych od niej w piśmie z 20 września 2019 r. Na uwzględnienie zasługuje zatem również zarzut naruszenia art. 127b ust. 1a u.p.f. przez jego niewłaściwe zastosowanie. Odnosząc się do kolejnego z kasacyjnych zarzutów naruszenia prawa materialnego, tj. błędnej wykładni art. 37ap ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f., trzeba zauważyć, że w zaskarżonym wyroku Sąd I instancji nie ustosunkował się bezpośrednio do art. 37ap ust. 1 pkt 2 u.p.f., który stanowi, że organ zezwalający cofa zezwolenie, w przypadku gdy przedsiębiorca przestał spełniać warunki określone przepisami prawa, wymagane do wykonywania działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu. Można jednak nadmienić, że kwestia wykładni tych przepisów była przedmiotem rozważań NSA na gruncie spraw dotyczących odmowy zmiany zezwolenia, cofnięcia zezwolenia czy przeniesienia zezwolenia (por. np. wyroki NSA: z 4 lutego 2020 r., sygn. akt II GSK 3025 - 3027/17; z 20 kwietnia 2022 r., sygn. akt II GSK 2738/21; z 26 kwietnia 2022 r., sygn. akt II GSK 1300/18; z 9 lutego 2023 r., sygn. akt II GSK 1987/22; z 13 czerwca 2024 r., sygn. akt II GSK 2237/23; z 5 listopada 2024 r., sygn. akt II GSK 2424/23, z 19 marca 2026 r., II GSK 2275/22, z 9 kwietnia 2026 r., II GSK 334/23, - publ. http://orzeczenia.nsa.gov.pl). W orzeczeniach tych NSA prezentował jednolity pogląd, że antykoncentracyjny przepis art. 99 ust. 3 pkt 2 u.p.f. zawiera normę kompetencyjną, skierowaną do organu prowadzącego postępowanie w sprawie wydania zezwolenia na prowadzenie apteki, zakazującą wydania nowego zezwolenia podmiotowi posiadającemu już 1% aptek w województwie. Skoro art. 99 ust. 3 u.p.f. ustanawia normę adresowaną do organów administracji publicznej, zaś jej dyspozycją jest odmowa wydania nowego zezwolenia na prowadzenie apteki, to nie można tego przepisu stosować w innym postępowaniu. Ustawodawca wyraźnie przewidział w ustawie Prawo farmaceutyczne odmienne rodzaje postępowań administracyjnych, związanych z udzielaniem zezwoleń oraz ich zmianą czy cofaniem, których zakres i przedmiot są odmienne i wyznacza je odrębna podstawa prawna. W zarzutach naruszenia prawa procesowego skarżąca kasacyjnie powołała naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 7, art. 77 § 1 i art. 107 § 3 k.p.a., wywodząc, że GIF nie podjął z urzędu wszystkich czynności niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy, nie wyjaśnił w uzasadnieniu decyzji przyczyn, dla których "uznano istnienie kompetencji" Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w Katowicach do prowadzenia postępowania w sprawie naruszenia przez spółkę art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f., mimo że posiada zezwolenie na prowadzenie aptek, jednak w istocie nie zakwestionowała ustaleń faktycznych organów przyjętych przez Sąd I instancji za podstawę rozstrzygnięcia. W uzasadnieniu pozostałych zarzutów procesowych skarżąca podnosiła m. in., że WSA w Warszawie niezasadnie oddalił jej skargę, mimo że organ w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji nie wyjaśnił zasadności przesłanek, którymi kierował się przy załatwianiu sprawy administracyjnej i wbrew art. 7a § 1 k.p.a. oraz art. 11 Prawa przedsiębiorców rozstrzygnął wątpliwości prawne w zakresie wykładni art. 37at ust. 8 i art. 37ap ust. 1 pkt 2 u.p.f. na niekorzyść Spółki, a nadto prowadził postępowanie w sposób niebudzący zaufania jego uczestników do władzy publicznej (art. 8 § 1 k.p.a. i art. 12 Prawa przedsiębiorców). Odnosząc się do powyższego należy po pierwsze zauważyć, że organ i Sąd I instancji nie miał wątpliwości co do wykładni spornych przepisów prawa, co wynika wyraźnie z jednoznacznego stwierdzenia, że art. 37at ust. 8 u.p.f. jest jasny i nie budzi wątpliwości. Tzw. zasada przyjaznej interpretacji przepisów (art. 7a § 1 k.p.a. i art. 11 Prawa przedsiębiorców) może być odnoszona tylko do tych postępowań i przepisów, które kształtują sytuację (status) przedsiębiorcy jako uczestnika obrotu prawnego. Zatem na korzyść przedsiębiorcy można interpretować tylko takie przepisy, które ograniczają zakres działania przedsiębiorcy, odbierają albo modyfikują na niekorzyść przyznane przedsiębiorcy prawa. Przepis art. 11 ust. 1 Prawa przedsiębiorców nie może być stosowany do spraw, których przedsiębiorca jest stroną, a więc takich, które związane są z jego działalnością gospodarczą. W tym zakresie przedsiębiorca nie może korzystać z przywileju wykładni na korzyść, bowiem takie działanie prowadziłoby do złamania zasady równości w tych wszystkich przypadkach, gdy podmiotami praw i obowiązków publicznoprawnych mogą być nie tylko przedsiębiorcy (por. wyroki NSA: z 25 lipca 2023 r., sygn. akt II GSK 283/20; z 16 października 2025 r., sygn. akt II GSK 531/22 - publ. http://orzeczenia.nsa.gov.pl). Ustosunkowując się do zarzutu naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 8 § 1 k.p.a. i art. 12 Prawa przedsiębiorców, poprzez naruszenie zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie jego uczestników (przedsiębiorców) do władzy publicznej, należy przypomnieć, że w jego uzasadnieniu skarżąca kasacyjnie podała, że organ nie udzielił jej odpowiedzi na pismo, w którym podniosła, że przepisy antykoncentracyjne (art. 99 ust. 3 pkt 2 i pkt 3 u.p.f.) mają zastosowanie wyłącznie w postępowaniu o wydanie zezwolenia na prowadzenie apteki, i niezwłocznie wszczął postępowanie administracyjne w sprawie ukarania jej administracyjną karą pieniężną na podstawie art. 127b ust. 1a u.p.f. Trzeba podkreślić, że zgodnie z art. 174 pkt 2 p.p.s.a. naruszenie przepisów postępowania może stanowić podstawę skargi kasacyjnej, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W niniejszej sprawie skarżąca jednak nie wykazała, że przytoczone naruszenia mogły wpłynąć na podjęte przez Sąd I instancji rozstrzygnięcie. W związku z tym powyższy zarzut jest nieusprawiedliwiony. NSA uznał również za nieuzasadniony ostatni zarzut procesowy, dotyczący naruszenia przez Sąd I instancji art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i § 3 p.p.s.a. w zw. z art. 105 § 1 k.p.a. w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. poprzez ich niezastosowanie i oddalenie skargi, mimo że istniały podstawy do umorzenia postępowania, z uwagi na brak kompetencji inspekcji farmaceutycznej do badania spełnienia przez skarżącą tzw. wymogów koncentracyjnych, w zakresie funkcjonujących już aptek, poza postępowaniem o wydanie zezwolenia. Stwierdzić należy, że niniejsza sprawa nie dotyczy postępowania wszczętego przez Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w Katowicach, dotyczącego zbadania przestrzegania przez Spółkę przepisów antykoncentracyjnych, lecz odrębnego postępowania w sprawie nałożenia kary pieniężnej za nieprzekazanie dokumentacji. W związku z tym kwestia legalności tego głównego postępowania nie podlega badaniu w niniejszym postępowaniu, zakończonym wyrokiem WSA w Warszawie z 13 września 2022 r. Za niezasadny Naczelny Sąd Administracyjny uznał wniosek skarżącej Spółki o przeprowadzenie dowodu z dokumentu, bowiem wskazany w art. 106 § 3 p.p.s.a. wyjątek umożliwiający przeprowadzenie postępowania dowodowego przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, dokonującym kontroli orzeczeń sądów wojewódzkich, dotyczy jedynie możliwości uzupełniającego dowodu z dokumentu niezbędnego dla wyjaśnienia istotnych wątpliwości i to pod warunkiem, że nie przedłuży nadmiernie postępowania w sprawie. Dokumenty wskazane w skardze kasacyjnej nie są niezbędne dla wyjaśnienia istotnych wątpliwości w sprawie. Biorąc powyższe pod uwagę, Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że istota sprawy jest dostatecznie wyjaśniona w rozumieniu art. 188 p.p.s.a. i w oparciu o ten przepis uchylił zaskarżony wyrok, rozpoznał skargę i na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 135 oraz art. 145 § 3 w zw. z art. 193 p.p.s.a. orzekł o uchyleniu decyzji zaskarżonej i decyzji ją poprzedzającej, a także o umorzeniu postępowania administracyjnego (punkty 1-3 sentencji wyroku). O kosztach postępowania sądowego orzeczono w punkcie 4 sentencji wyroku na podstawie art. 200 i art. 203 pkt 1 p.p.s.a. w związku z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. a) i § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b) w zw. z § 2 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 1964), zasądzając zwrot kosztów postępowania od organu na rzecz skarżącej spółki reprezentowanej przez radcę prawnego, który nie prowadził sprawy w pierwszej instancji.