II GSK 2554/21

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Joanna Sieńczyło-Chlabicz Sędzia NSA Henryka Lewandowska-Kuraszkiewicz (spr.) Sędzia del. WSA Wojciech Sawczuk Protokolant asystent sędziego Łukasz Gaweł po rozpoznaniu w dniu 27 maja 2025 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej P. O. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 26 lutego 2021 r. sygn. akt VI SA/Wa 2294/20 w sprawie ze skargi P. O. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 13 sierpnia 2020 r. nr DPS-DPSZPO.456.3.2019.AM w przedmiocie kary pieniężnej 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od P. O. na rzecz Komisji Nadzoru Finansowego 4050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 26 lutego 2021 r., sygn. akt VI SA/Wa 2294/20 oddalił skargę P. O. (Skarżący, Strona) na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: KNF, Komisja) z [...] sierpnia 2020 r. w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej w wysokości 100.000 zł w związku ze stwierdzeniem, że Skarżący, jako osoba pełniąca w [...] S.A. z siedzibą w W. (dalej: Emitent, Spółka) obowiązki zarządcze, dokonał w dniu [...] 2017r. transakcji zbycia [...] akcji Emitenta o łącznej wartości [....] zł, na własny rachunek, w czasie trwania od [...] 2017 r. do [...] 2017 r. okresu zamkniętego w związku z publikacją w dniu [...] 2017 r. rocznego raportu Emitenta za 2016 r. Podstawę prawną rozstrzygnięcia stanowił art. 174 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2021 r. poz. 328, ze zm., dalej: ustawa o obrocie) w związku z art. 19 ust. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12 czerwca 2014 r., t. 57, s. 1 z późn. zm., dalej: rozporządzenie MAR). Strona nie zgadzając się ze wspomnianym wyrokiem, wystąpiła ze skargą kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego, zaskarżając go w całości. Zarzuciła orzeczeniu na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, (Dz. U z 2019 r., poz. 2325 ze zm.; dalej: p.p.s.a.): 1. naruszenie przepisu postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 151 p.p.s.a. poprzez oddalenie skargi, pomimo naruszenia przez Organ art. 7, art. 77 i art. 80 k.p.a. poprzez dokonanie dowolnej, a nie swobodnej oceny dowodów i uznanie, że dokonanie przez Skarżącego transakcji było naruszeniem prawa o istotnym charakterze i nie może być uznane za naruszenie o znikomej wadze, na skutek czego nie został zastosowany art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a., podczas gdy okoliczności transakcji takie jak brak posiadania i wykorzystania przez Skarżącego jakichkolwiek informacji poufnych oraz zbycie akcji po niskiej cenie wskazują na to, że było to naruszenie znikomej wagi, a Organ powinien na podstawie art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. odstąpić od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej na Skarżącego i poprzestać na pouczeniu, względnie wspomniane powyżej okoliczności powinny skutkować nałożeniem administracyjnej kary pieniężnej w niższym wymiarze; 2. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 176f ustawy o obrocie w zw. z art. 31 ust. 1 rozporządzenia MAR poprzez ich błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że brak posiadania i wykorzystania przez Skarżącego jakichkolwiek informacji poufnych, a zatem brak realnego zagrożenia dla rynku, pozostają bez znaczenia dla odpowiedzialności Skarżącego, podczas gdy okoliczności te należało uznać za istotne dla możliwości ukarania Skarżącego oraz wysokości kary administracyjnej nałożonej na Skarżącego przez Organ. Wobec powyższych zarzutów na zasadzie art. 185 § 1 p.p.s.a. Skarżący kasacyjnie wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie oraz na podstawie art. 200 w zw. z art. 193 p.p.s.a. o zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych, a stosownie do art 176 § 2 p.p.s.a. wnosił o rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej Strona przedstawiła argumentację na poparcie wniesionych zarzutów. Organ w piśmie procesowym z 9 grudnia 2021 r. (odpis skargi kasacyjnej otrzymał 8 października 2021 r.) wnosił o oddalenie skargi kasacyjnej Obecny na rozprawie przed NSA pełnomocnik Skarżącego kasacyjnie wnosił i wywodził, jak w skardze kasacyjnej. Pełnomocnik organu podtrzymał dotychczasowe stanowisko oraz wnosił o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zarzuty skargi kasacyjnej nie są uzasadnione i dlatego skarga nie może być uwzględniona. Zgodnie z art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach: 1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie; 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Dodać należy, że w przypadku oparcia skargi kasacyjnej na naruszeniu prawa procesowego (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.), wnoszący skargę kasacyjną musi mieć na uwadze, że dla ewentualnego uwzględnienia skargi kasacyjnej niezbędne jest wykazanie wpływu naruszenia na wynik sprawy. Naczelny Sąd Administracyjny jest związany podstawami skargi kasacyjnej, gdyż stosownie do treści art. 183 § 1 p.p.s.a., rozpoznając sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze z urzędu pod uwagę jedynie nieważność postępowania. Ze wskazanych przepisów wynika, że wywołane skargą kasacyjną postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym podlega zasadzie dyspozycyjności i nie polega na ponownym rozpoznaniu sprawy w jej całokształcie, lecz ogranicza się do rozpatrzenia poszczególnych zarzutów przedstawionych w skardze kasacyjnej w ramach wskazanych podstaw kasacyjnych. Istotą tego postępowania jest bowiem weryfikacja zgodności z prawem orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego oraz postępowania, które doprowadziło do jego wydania. Wychodząc z tego założenia, należy na wstępie zaznaczyć, że wobec niestwierdzenia z urzędu nieważności postępowania (art. 183 § 2 p.p.s.a.), Naczelny Sąd Administracyjny ogranicza swoje rozważania do oceny zagadnienia prawidłowości dokonanej przez sąd I instancji wykładni wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów prawa. Rozpoznając skargę kasacyjną w tak zakreślonych granicach, stwierdzić należy, że skarga kasacyjna nie ma uzasadnionych podstaw. Należy na wstępie zaznaczyć, że ustalenia faktyczne co do popełnionego naruszenia nie były sporne, nie były podważane przez Stronę, a jedynie kwestionował Skarżący ich ocenę w kontekście istotności naruszenia, przeprowadzoną przez Komisję i zaaprobowaną przez Sąd I instancji. Natomiast w obu zarzutach skargi kasacyjnej Skarżący próbuje wyeksponować wśród przesłanek, mających decydować o braku odpowiedzialności, ewentualnie rodzaju nałożonej sankcji, informacje poufne, których, jak twierdził nie posiadał, a z pewnością nie wykorzystał przy dokonywaniu w dniu [...] 2017 r. transakcji zbycia [...] akcji Spółki na łączną wartość [...] zł. , co jego zdaniem powinno było mieć wpływ na jego odpowiedzialność, a już z pewnością na kwestie związane z ukaraniem Skarżącego, tj. na odstąpienie od nałożenia kary pieniężnej bądź nałożenie kary o niższej wysokości. Co do kwestii przesłanek odpowiedzialności Strony, należy przypomnieć, że materialnoprawną podstawą wydanych przez KNF decyzji był art. 174 ust. 1 ustawy o obrocie, stanowiący, że na każdego kto, wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, w czasie trwania okresu zamkniętego, dokonuje transakcji na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, Komisja może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 2.072.800 zł. Z kolei w myśl art. 19 ust. 11 rozporządzenia MAR osoba pełniąca obowiązki zarządcze (zdefiniowane w art. 3 ust. 1 pkt 25 rozporządzenia MAR, w tym obejmujące czynności członka organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu) u emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej zgodnie z: przepisami systemu obrotu, w którym akcje emitenta są dopuszczone do obrotu (lit. a); lub prawem krajowym (lit. b). Z powołanych przepisów jednoznacznie wynika, że, w przypadku zakazów objętych tymi uregulowaniami, posiadanie i wykorzystanie informacji poufnych, a w konsekwencji kwestia zagrożenia dla rynku nie są warunkiem odpowiedzialności za przypisane Stronie naruszenie. Jednocześnie należy zgodzić się z KNF, że uchybienie omawianemu zakazowi, obejmujące sprzedaż [...] akcji za [...] zł nie pozostało bez wpływu na skutki dla obrotu instrumentami finansowymi i podejmowanie decyzji przez inwestorów. Zgodnie z motywem 61 Preambuły rozporządzenia MAR celem wprowadzenia regulacji art. 19 było: "Osoby pełniące obowiązki zarządcze powinny być objęte zakazem dokonywania lub zlecania dokonania transakcji przed ogłoszeniem śródrocznego sprawozdania finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które dany emitent ma obowiązek udostępnić publicznie zgodnie z przepisami systemu obrotu, w którym akcje emitenta są dopuszczone do obrotu, lub zgodnie z prawem krajowym, chyba że wystąpią szczególne i określone okoliczności uzasadniające udzielenie przez emitenta zgody osobie pełniącej obowiązki zarządcze na dokonywanie lub zlecanie dokonania transakcji. Jednak każda taka zgoda udzielona przez emitenta nie ma wpływu na zakazy określone w niniejszym rozporządzeniu." Jak wspomniano okoliczności sprzedaży przez Skarżącego akcji Emitenta, wbrew opisanemu zakazowi, nie były kwestionowane. Należy podkreślić, że Strona, w trybie art. 19 ust. 12 rozporządzenia MAR miała możliwość wystąpienia do Emitenta o zezwolenie na dokonanie ww. transakcji w trakcie okresu zamkniętego, wykazując jedną z okoliczności określonych pod lit. a) czy b) tego ustępu, z czego nie skorzystała. Dlatego kwestia, czy Skarżący przeprowadzając omawianą transakcję sprzedaży akcji Emitenta z naruszeniem zakazu z art. 19 ust. 11 rozporządzenia MAR, co z kolei wyczerpywało znamiona naruszenia z art. 174 ust. 1 ustawy o obrocie, posiadał bądź wykorzystywał informacje poufne, nie miała wpływu na przypisanie tego naruszenia. A z drugiej strony Skarżący był członkiem Rady Nadzorczej Emitenta (także już i wcześniej w latach 2010-2013), pełnił różne funkcje w organach zarządzających innych spółek i dlatego należało przy wykonywaniu obowiązków oczekiwać od niego staranności wynikającej z zawodowego charakteru wykonywanej działalności. Złożenie przez Skarżącego oświadczeń w pismach z 25 maja 2017 r. i 25 września 2017 r., mających wyrażać "czynny żal" i mających potwierdzać omyłkowy charakter transakcji w związku z rzekomym przeoczeniem terminu okresu zamkniętego, zasadnie zostało ocenione, że nie stanowiło podstawy do uwolnienia się Strony od odpowiedzialności bądź kary, skoro odpowiedzialność za stwierdzone naruszenie ma charakter obiektywny. Do tego oświadczenia te Skarżący złożył już po zawiadomieniu w dniu [...] 2017 r. Emitenta w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR (raport bieżący Emitenta nr 10/2017) i w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623) – raport bieżący Emitenta nr 9/2017, o wspomnianej transakcji, jedynie zapewniając, że w przyszłości nie powtórzy się taka sytuacja i nie podejmując działań mających na celu przywrócenie stanu sprzed transakcji, która jak sugerował nie była dla niego korzystna (sprzedaż jednej akcji za [...] zł, kiedy cena kursu jednej akcji w dniu sprzedaży wynosiła [...] zł-na otwarcie, [...] - na zamknięcie). Trudno także i z tego powodu mówić o pomyłce czy przeoczeniu w zachowaniu Strony w związku ze sprzedażą akcji Emitenta w dniu [...] 2017 r. Skarżący, podnosząc podane wyżej argumenty, próbował wykazać, że okoliczności, w jakich nastąpiła oceniana transakcja wskazywały, że był to co najwyżej przypadek mniejszej wagi, czego ani Komisja, ani WSA nie dostrzegli wskutek dowolnej (z naruszeniem art. 7, art. 77 i art. 80 k.p.a.) oceny materiału dowodowego, a co powinno skutkować odstąpieniem przez organ nadzoru od nałożenia kary pieniężnej i poprzestaniem na pouczeniu na mocy art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. (pkt 1 petitum skargi kasacyjnej) bądź obniżeniem kary pieniężnej na mocy art. 176f ustawy o obrocie w zw. z art. 31 ust. 1 rozporządzenia MAR, mając na uwadze uznaniowy charakter decyzji nakładającej karę pieniężną za naruszenie art. 174 ust. 1 ustawy o obrocie. Z treści tego przepisu "na każdego kto, wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 19 ust. 11 rozporządzenia 596/2014, w czasie trwania okresu zamkniętego, dokonuje transakcji na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, Komisja może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną..." jednoznacznie wynika, że kształtowane nim kompetencje Komisji zostały oparte na konstrukcji uznania administracyjnego, co prowadzi do wniosku, że organowi administracji publicznej pozostawiono "luz decyzyjny", jak określa się to w opisie wyboru konsekwencji prawnych normy prawa materialnego w decyzyjnym modelu stosowania prawa. Z samego faktu uczynienia użytku z kompetencji do nałożenia kary pieniężnej na podstawie wymienionego przepisu prawa nie sposób jest jednak wywodzić jego naruszenia ograniczając się w istocie rzeczy wyłącznie do argumentacji, że organ administracji publicznej nie odstąpił od nałożenia tej kary albo nałożył nadmiernie wysoką karę, nie przekraczając jednak ustawowych granic (górna granica kary – 2.072.800 zł). Organ wyjaśnił, dlaczego nałożył karę pieniężną, w wysokości 100.000 zł, zaakceptowaną przez Sąd I instancji. W takiej sytuacji, wobec jego argumentacji, za nie mniej uzasadnione należałoby uznać oczekiwanie od Strony wykazania konkretnych okoliczności, które w ustalonym stanie faktycznym i prawnym przemawiałyby jednak - gdyby nie ich niezasadne pominięcie lub niedostrzeżenie - za odstąpieniem od nałożenia kary pieniężnej, co zaś nie mogłoby być obojętne dla oceny, czy organ administracji publicznej rzeczywiście działał w granicach uznania, czy też je przekroczył, a w rezultacie, czy prawidłowo uzasadnił swój wybór w zakresie odnoszącym się do konsekwencji podejmowanej decyzji (decyzja negatywna, decyzja pozytywna). Strona tym oczekiwaniom nie sprostała, a Komisja przedstawiła obiektywne i transparentne kryteria według których podejmowała decyzje. Strona w zarzutach i uzasadnieniu skargi kasacyjnej przedstawiła argumenty, wyżej omówione, które miały przede wszystkim uwolnić ją od odpowiedzialności bądź spowodować odstąpienie a co najmniej obniżenie nałożonej kary pieniężnej. Uważała, że przedstawione przez nią okoliczności powinny zostać rozważone prawidłowo w ramach przesłanki z art. 31 ust. 1 lit. a) rozporządzenia MAR – wagi naruszenia (Państwa członkowskie zapewniają, aby przy ustalaniu rodzaju i poziomu sankcji administracyjnych właściwe organy uwzględniały wszelkie istotne okoliczności w celu zastosowania proporcjonalnych sankcji, w tym w stosownym przypadku, m.in. wagę naruszenia) w zw. z art. 176f ustawy o obrocie (nakazującym w przypadku nakładania sankcji m.in. na podstawie art. 174 uwzględnienie okoliczności, o których mowa w art. 31 ust. 1 rozporządzenia MAR), por. s. 4 uzasadnienia skargi kasacyjnej. Wymaga zauważenia, że powyższe okoliczności, już wcześniej powołane przez Stronę w postępowaniu administracyjnym oraz skardze, zostały wszechstronnie i prawidłowo ocenione najpierw przez Komisję, a następnie przez WSA i to w kontekście odpowiedzialności Skarżącego, a następnie nałożenia i wysokości kary pieniężnej. Dlatego NSA nie znalazł podstaw do podważenia oceny Sądu I instancji, że organ nadzoru nie naruszył art. 174 ust. 1 ustawy o obrocie, dochodząc do wniosku o potrzebie nałożenia sankcji, a następnie - art. 176f ustawy o obrocie w zw. z art. 31 ust. 1 rozporządzenia MAR oraz art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a., kiedy organ rozważał kwestię czy wymierzyć karę pieniężną i jej wysokość, czy jednak odstąpić od jej nałożenia. W tym też kontekście trzeba stwierdzić, że nie ma podstaw, aby podważać zgodność z prawem zaskarżonego wyroku i co za tym idzie - decyzji o nałożeniu kary pieniężnej na podstawie argumentacji Strony zmierzającej przede wszystkim do wykazania pominięcia, czy też nieuwzględnienia w dostatecznym stopniu okoliczności braku wiedzy Skarżącego o raporcie rocznym za 2016 r. i o informacjach poufnych, omyłkowej sprzedaży przez niego akcji w okresie zamkniętym i do tego po cenie poniżej kursu akcji z dnia transakcji. W odpowiedzi na tego rodzaju argumentację - i podkreślając przy tym, że przypisane Skarżącemu naruszenie nie było hipotetyczne, lecz rzeczywiste, trzeba stwierdzić, że w żadnym stopniu, ani też zakresie nie podważa ona prawidłowości oceny Sądu I instancji, że kara pieniężna została nałożona zgodnie z dyrektywami jej wymiaru, a ponadto, że odpowiadając potrzebom ochrony interesów uczestników rynku finansowego we właściwy sposób realizuje funkcję represyjną oraz funkcję prewencyjną i to zarówno w wymiarze indywidualnym, jak i w wymiarze generalnym. Aczkolwiek Sąd I instancji wprost nie odniósł się do możliwości odstąpienia od nałożenia kary pieniężnej na podstawie art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a., to akceptując w pełni stanowisko Komisji, podzielił jej opinię o braku podstaw do odstąpienia od nałożenia kary pieniężnej i pozostania na pouczeniu , co przewiduje art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. (s. 9-10 zaskarżonej decyzji). Przy tym WSA, choć nie wprost, nie podzielił zarzutów Strony, że waga naruszenia prawa była znikoma, skoro przyjął, że waga naruszenia (art. 31 ust. 1 lit. a) rozporządzenia MAR) miała wpływ na wysokość kary pieniężnej. A do tego, czego nie rozważał WSA, a co decydowało o możliwości zastosowania art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. i co było bezsporne, transakcja miała charakter jednorazowy, zamknięty. Tym samym nie można mówić o zaprzestaniu przez stronę naruszania prawa (por. wyrok NSA z 5 lutego 2025 r., sygn. akt II GSK 1788/21). Dlatego uchybienie WSA nie zawierające bezpośredniego stanowiska o braku podstaw do zastosowania w sprawie art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. nie miało istotnego wpływu na wynik sprawy, w sytuacji wyczerpującej i prawidłowej w rezultacie oceny, że waga naruszenia wskazywała na potrzebę nałożenia kary pieniężnej. Na wysokość nałożonej kary - jej maksymalna wartość mogła osiągnąć 2.072.800 zł, sprzedaż akcji nastąpiła po znacznie zaniżonej cenie względem kursu akcji z dnia transakcji i w żaden sposób nie została ta kwestia wyjaśniona przez Skarżącego, zwłaszcza że w ten sposób wyzbył się ponad 50 % posiadanych akcji Emitenta, sprzedaż nastąpiła po ogłoszeniu przez Emitenta w dniu [...] maja 2017 r. jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za okres od [...] 2017 r. do [...] 2017 r., świadomość dokonania transakcji w okresie zamkniętym - miały wpływ nie tylko opisane okoliczności, ale i inne mieszczące się w katalogu przesłanek nałożenia kary, wymienione w art. 31 ust. 1 rozporządzenia MAR,, jednak nie podważane przez Skarżącego. Wobec tego, za uprawniony należało uznać wniosek, że zasadnie nałożono na Stronę karę pieniężną, która nie narusza dyrektyw jej wymiaru. Podkreślić należy, że w prawie administracyjnym sankcja administracyjna odgrywa ważną rolę, gdyż przez zapowiedź negatywnych konsekwencji, jakie nastąpią w wypadku naruszenia obowiązków wynikających z dyrektyw administracyjnych zapewnia ich poszanowanie i efektywne urzeczywistnianie. Sens kary administracyjnej tkwi w przymuszeniu do respektowania nakazów i zakazów, co powoduje, że tym samym norma sankcjonująca motywuje adresatów norm sankcjonowanych do poszanowania prawa. Sama ustawowa groźba nałożenia kary pieniężnej dyscyplinuje podmioty obowiązane, przez co przyczynia się do realizacji celów, którym służy wykonywanie sankcjonowanych obowiązków, a także wzmacnia poczucie praworządności (por. wyrok NSA z 9 kwietnia 2025 r., sygn. akt II GSK 2270/21; wyrok TK z dnia 15 października 2013 r. w sprawie P 26/11). Sankcja w postaci administracyjnej kary pieniężnej stanowi dolegliwość za delikt administracyjny, a mianowicie za czyn polegający na bezprawnym działaniu lub bezprawnym zaniechaniu podjęcia nakazanego działania skutkujący naruszeniem norm prawa administracyjnego i zagrożony sankcją administracyjną. Wobec funkcji sankcji administracyjnej - wśród których wyróżnia się, zasadniczo, jako podstawową, funkcję represyjną, a ponadto funkcję ochronną polegającą na ochronie wartości realizowanych przez normy prawa administracyjnego oraz funkcję pomiaru wagi chronionego dobra mierzoną stopniem dolegliwości sankcji administracyjnej w relacji do społecznej wagi chronionych wartości, czy też funkcję motywacyjną - nie sposób jest więc twierdzić, że Komisja wadliwie ważyła racje i argumenty uzasadniające nałożenie kary pieniężnej w wysokości 100.000 zł, czy też, że nie mniej wadliwie nie odstąpiła od jej nałożenia mając takie uprawnienie. Dlatego niezasadne okazały się zarzuty zgłoszone w pkt 1 i 2 petitum skargi kasacyjnej. W związku z powyższym, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną Strony. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono w pkt 2 wyroku, na mocy art. 204 pkt 1 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. w zw. z zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a) w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c) w zw. z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 1935 z późn. zm.).